会计职称中级经济法教材精讲-第三章 其他主体法律制度4

第三章其他主体法律制度

考情分析

2018年2017年

题型2016年

卷2卷1卷2卷1

单选4题4分2题2分2题2分4题4分2题2分

多选2题4分2题4分4题8分1题2分1题2分

判断1题1分1题1分1题1分2题2分2题2分

简答一一一一1题6分

综合一一一一一

合计7题9分5题7分7题11分7题8分6题12分

分析：本章内容较多、难度不大，部分考试题目是对教材原文的直接考查。预计分值10分左右。

专题概要

专题一个人独资企业法律制度

专题二普通合伙企业

专题三有限合伙企业

专题一个人独资企业法律制度

知识点概要

专题一要点难度系数

法律特征★

设立条件★★

个人独资企业法律制度

事务管理★★★

解散和清算★★

知识点个人独资企业的法律特征

1.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

【提示】一人鲤责任公司的出资人股东对企业债务承担有限责任。

2.个人独资企业是非法人企业(非法人资格)。

【解释】个人独资企业“不能独立”的承担民事责任,但是“独立”的民事主体。

3.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

【提示】分公司不具有法人资格,其民事责任由总公司承担。

知识点个人独资企业的设立条件

1.投资人

只能是

完全行为能力人，自然人且只能是中国公民

(V)

(1)法人；(2)港、澳、台同胞；

不包括

(3)国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工

(X)

作人员

2.个人独资企业的名称：不得使用“有限”、“有限责任”或者“公亘”字样。

3.投资人出资

(1)有申报的出资即可，具体数额无限制

(2)出资形式与有限责任公司相同

如：都不能用劳务出资。

【提示】个人独资企业没有“企业章程”“注册资本”的法定要求。

（3）以家庭共有财产出资应当在设立（变更）登记申请书上“注明”

【解释1】如未注明视为以个人财产出资:

【解释2】不能以“家庭其他人员”的财产出资;

【解释3】以“家庭共有财产”出资的,必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任。

4.有“固定”的生产经营场所和必要的生产经营条件。

【提示】临时经营、季节性经营、流动经营和没有固定门面的摆摊经营，不得登记为个人独资

企业。

5.有必要的从业人员。

习题演练

【例题•多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述

中，正确的有（）。

A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民

C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核个人独资企业的特征。

根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，选项A错误。

【2018卷2•多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的

表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业可以自己的名义从事民事活动

B.个人独资企业是非法人企业

C.个人独资企业投资人以出资额为限对企业债务承担责任

D.个人独资企业可以由一个外国公民投资设立

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核个人独资企业的特征。

选项AB：个人独资企业虽不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事

民事活动。

选项C：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

选项D：个人独资企业只能由一个自然人投资，且只能是中国公民。

知识点个人独资企业的事务管理

1.管理方式：

投资人可以自行管理企业事务,也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。

2.投资人的内部限制（对外无效，对内有效）

（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人,受托人

或者被聘用的人员超出投资人的限制与诞第三人的有关业务交往应当有效。

例：老赵投资设立个人独资企业A,委托老李管理企业事务，老赵授权老李对外签订合同的金

额不得超过100万元。

某日，老李代表A企业与B签订200万元的买卖合同，该合同是否有效取决于B是否为善意第

三人。

如果B不知道老赵对老李的职权限制，那么为善意的第三人，该合同有效。

(2)投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成

损失的，应当承担民事赔偿责任。

3.对受托人的法定限制

(1)不得擅自以企业财产提供担保；

(2)未经投资人同意,不得从事与本企业相竞争的业务；

(3)未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；

(4)未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

[2018卷2•单选题】2018年5月，赵某投资设立个人独资企业，并将企业事务委托给孙某管

理。关于该企业事务管理的下列表述中，正确的是()。

A.未经赵某同意，孙某不得从事与该企业相竞争的业务

B.赵某和孙某可以协商确定是否采用书面合同形式建立委托管理关系

C.孙某与该企业订立合同，若有利于该企业，则不需要事先取得赵某同意

D.孙某超出赵某的授权范围而与善意第三人签订的合同无效

『正确答案』A

『答案解析』本题考核个人独资企业的事务管理。

选项A：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意，从事

与企业相竞争的业务。选项B：投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托

人或者被聘用的人签订书面合同。选项C：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人

员不得未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易。选项D：投资人对受托人或者被聘

用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【例题•多选题】赵某因出国留学将自己的个人独资企业委托王某管理，并授权王某在5万元

以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则王某在受托期间实施

的下列行为中，属于法律禁止或无效的有()。

A.未经赵某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B.未经赵某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

C.未经赵某同意向某电视台支付广告费10万元

D.未经赵某同意将企业的商标有偿转让

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核个人独资企业的事务管理。

(1)选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；

(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

知识点个人独资企业解散和清算

1.解散事由

(1)投资人决定解散;

(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

(3)依法被吊销营业执照。

2.清算人

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

3.债权申报期限

债权人应当在接到通知之日起30日内,未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内,向投

资人申报债权。

4.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

(1)所欠职工工资和社会保险费用；

(2)所欠税款；

(3)其他债务。

【提示】个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

5.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权

人在5年内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。

【提示】责任竞合：

投资人违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判

处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

【总结】

（1）合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财

产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

（2）公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以

支付时，先承担民事赔偿责任。

（3）上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足

以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

【例题•单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业

法》规定的是（）。

A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

『正确答案』D

『答案解析』本题考核个人独资企业的解散。

根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还

责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【2017卷2•判断题】个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产

予以清偿。（）

『正确答案』V

『答案解析』本题考核个人独资企业的投资人。

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

【例题•多选题】张先生在谈论《个人独资企业法》的有关规定时讲到以下内容，其中正确的

有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出

资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清

算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核个人独资企业的解散清算。（1）设立个人独资企业时，投资人可以以个

人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人

出资；（2）个人独资企业可以设立分支机构；（3）个人独资企业解散时，由投资人自行清算

或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（4）个人独资企业解散的，财产应当按照下

列顺序清偿：①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。

专题二普通合伙企业

知识点概要

专题二要点难度系数

合伙企业的分类★

普通合伙企业普通合伙企业★★★

特殊的普通合伙企业★★

知识点合伙企业的分类

1.普通合伙企业（特殊的普通合伙企业）

【解释】普通合伙企业：由“普通合伙人”组成,合伙人对合伙企业债务承担“无限连带”责

任。

【解释】特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的“专业机构性质”

的合伙企业。

如：会计师事务所等专业服务机构。

2.有限合伙企业

【解释】有限合伙企业：

由“普通合伙人和有限合伙人”组成。

普通合伙人（创业人）对合伙企业债务承担“无限连带”责任；

有限合伙人（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

知识点普通合伙企业

（一）合伙企业设立条件登记

1.有两个以上合伙人

（1）合伙人可以是自然人,也可以是法人和其他组织;合伙人为自然人的，应当具有完全民事

行为能力。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体:不得二成为普通

合伙人。

【提示】但可以成为有限合伙人。

2.有书面合伙协议

（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；

【提示】合伙协议另有约定的除外。

3.有合伙人认缴或者实缴的出资

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出

方

资。

式

提示：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资

估

劳务出资：协商确定并载明；其他出资：协商确定或评估

价

期

约定：认缴或实缴出资（可以分期）

限

数

约定：没有注册资本的要求

额

【解释】合伙企业的原始资产是全体合伙人“认缴”的财产,而非各合伙人“实际缴纳”的财

产。

4.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

【提示】特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

5.合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。

【提示】执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变

更登记。

习题演练

【2018卷1•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙人出资

形式的有（）。

A.房屋所有权

B.专利权

C.劳务

D.土地使用权

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙人的出资。

选项C错误，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作

价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

【例题•多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后,

因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合

伙企业法》规定的有（）。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙

人。

（二）合伙企业财产

1.合伙企业的财产包括

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。

2.财产份额的转让

（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他

合伙人。

（2）对外：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须

经“其他合伙人一致”同意；合伙协议另有约定除外。

（3）内部人优先购买权：

普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下,其他合伙人

有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。

3.出质

（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）;

（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效,由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承

担赔偿责任。

（三）合伙事务执行

1.合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务。

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【提示】下列事项应当经全体合伙人一致同意(约定除外)

(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的“不动产”；

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的“经营管理人员”。

2.合伙人的权利和义务

(1)合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

(2)执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

权

(3)不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

利

(4)(所有)合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

(5)合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

(1)合伙事务执行人(应当)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务

状况。

义

(2)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务(强制)。

务

(3)合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同

意除外(任意)

3.事务执行的决议办法

(1)合伙协议约定优先适用。

(2)合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

(3)《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

4.损益分配：约定一协商一实缴出资一平均

有约定(1)按约定的比例分配和分担

(2)首先由合伙人协商决定

未约定或约定不明确(3)协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担

(4)无法确定出资比例的，由合伙人“遗”分配、分担

(1)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对性

禁止)。

飞)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外(相对

性禁止)。

5.非合伙人参与经营管理

(1)经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(约定除

外)。

(2)该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过

程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

习题演练

【例题•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是()。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业财产。

因租赁占有的财产，所有权并没有发生转移，仍然属于出租人，因此选项D不属于合伙企

业的财产。

【例题•单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定,

下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.可以自营与该合伙企业竞争的业务

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表

合伙企业，执行合伙事务；选项A正确。（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应

当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的

地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企

业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；选项BC错误。（3）

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；选项D错误。

【例题•单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的

是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选

项B错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C

错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，因此选项D错误。

【例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，

正确的有（）。

A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

根据规定：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，因此选

项A正确；合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确;

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此

选项D正确。

【例题•判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担

进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）

『正确答案』X

『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不

明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定

出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（四）合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业的债务清偿

（先企业后个人，对外连带，对内按份）

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。

（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3.合伙人的债务清偿

（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也“丕翟”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企

业中分取的收益用于清偿;债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的

财产份额用于清偿。

（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“逋丸”全体合伙人，其他合伙人有优先购

买权。

习题演练

【2017卷1•单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人

原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某

债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债

权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【例题•多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》

规定的有（）。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。（1）合伙人发生的与合伙企业无关的债务，

债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，选项C错误；（2）人民法院强制执行合伙

人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，选项D错误。

【例题•判断题】普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债

权抵销其对合伙企业的债务。（）

『正确答案』X

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债

权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

(五)入伙和退伙

1.入伙

(1)新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约

定除外。

(2)新合伙人对入伙前(后)合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

普通合伙人对基于其“退伙前”的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(1)协议退伙VS通知退伙

①合伙协议约定的退伙事由出现；

协议退伙

②经全体合伙人一致同意；

(约定合伙期限+四情形

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

之一)

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

①合伙协议未约定合伙期限的;

通知退伙

②合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,

(三项须同时具备，缺一不

可以退伙；

可)

③应当提前30日通知其他合伙人

(2)当然退伙

普通合伙人|有限限合合伙伙人人

(1)自然合伙人死亡或者被依法宣告死

①自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡(人“没

L;

了”);

(2)法人合伙人或其他组织依法被吊销

②个人丧失偿债能力(钱“没了”);

营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告

③法人合伙人或其他组织依法被吊销营业执照、

破产；

责令关闭、撤销或者被宣告破产(业“没了”)；

(3)法律规定或合伙协议约定合伙人必

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有

须具有相关资格而丧失该资格；

相关资格而丧失该资格(格“没了”);

(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民

额被人民法院强制执行。

法院强制执行(财“没了”)

【提示】不存在丧失偿债能力的问题

【解释】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的并不是当然退

伙情形。

【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不

得”因此要求其退伙。

(3)除名

除名情形除名程序救济

①未履行出资义务#

②因故意或者重大过失给合伙①“应当书面通知”被除名人。

企业造成损失；②被除名人“接到除名通知之日”除名生效。

③执行合伙事务时有不正当行③被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日

为；起“结旦”内，向人民法院起诉

④发生合伙协议约定的事由

3.财产继承

(1)普通合伙人死亡

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之

继承人：完全民事行为能

日起，取得普通合伙人资格

力人

退伙（一财产继承；二退伙结算）

经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人,普通合伙企

继承人：无、限制民事行业依法转为有限合伙企业。

为能力人退伙:全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙

人的财产份额退还该继承人

（2）有限合伙人死亡：

其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【解释】直接取得，无需任何人同意，不看继承人行为能力。

【2018卷1•单选题】普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失

无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企

业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该

合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙

人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为

能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通

合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承

人退还被继承合伙人的财产份额。

【例题•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情

形是（）。

A.作为合伙人的法人被宣告破产

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，选项B

正确；选项ACD均属于当然退伙的情形。

【例题•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情

形是（）。

A.合伙人执行合伙事务时有不当行为

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人未履行出资义务

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合

伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或

者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协

议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被

人民法院强制执行。

知识点特殊的普通合伙企业

1.责任承担

(1)有限责任+无限责任：

如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无

限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(2)无限连带责任：

如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全

体合伙人承担无限连带责任。

(3)责任追偿：

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,

该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险

(1)执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

(2)执业风险基金应当单独立户管理。

【2018卷1•多选题】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。关于李某在执

业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有()。

A.李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任

B.李某造假引起的合伙企业债务，由李某本人承担无限责任

C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定赔

偿合伙企业的损失

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业的责任形式。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人

在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任,

其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过

失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定

对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

【例题•判断题】特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造成的合

伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。()

『正确答案』X

『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重

大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

专题三有限合伙企业

知识点概要

专题三要点难度系数

设立的特殊规定★★

企业事务执行的特殊规定★★★

有限合伙企业

入伙和退伙特殊规定★★

合伙企业的解散和清算★★

知识点有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;

但是，法律另有规定的除外。

2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

【提示】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通

合伙人，可以成为有限合伙人。

3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

4.有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴

义务，并对其他合伙人承担“堂”责任。

【例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，

正确的有（）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资

B.有限合伙人可以以实物出资

C.普通合伙人可以以土地使用权出资

D.有限合伙人可以以劳务出资

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能以劳务出资。

【例题•单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合的《合伙企业法》规定的

是（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊的普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，

而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”字样。

【例题•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确

的有（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

C.有限合伙人可以以劳务出资

D.国有企业可以成为有限合伙人

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能以劳务出资。国有独资公司、国有企

业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

知识点有限合伙企业事务执行的特殊规定

1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。

【解释】执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2.有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业（强制）。

3.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起

诉讼;

⑧依法为本企业提供担保。

【提示】有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担

（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担

与普通合伙人同样的责任（有限合伙人的表见代理）。

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙

人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（有限合伙人的无权代理）。

4.有限合伙企业利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。

【提示】

（1）有限合伙企业的合伙协议“姐”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只

分配给部分合伙人；

（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

5.有限合伙人的权利

有限合伙人普通合伙人

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交合伙人不得同本合伙企业进行交易,有约

关联

易；有约定的除外定或全体合伙人一致同意除外

交易

（约定一可以）（约定一不得）

有限合伙人可以自营或同他人合作经营与

竞业本有限合伙企业相竞争的业务；合伙协议另合伙人不得自营或同他人合作经营与本

禁止有约定的除外合伙企业相竞争的业务（强制）

（约定一可以）

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的普通合伙人以其在合伙企业中的财产份

出质财产份额出质；约定的除外。额出质的，须经其他合伙人一致同意

（约定一可以）（强制）

有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合

对外在有限合伙企业中的财产份额，应提前30伙人以外的人转让财产份额时，须经其他

转让日通知其他合伙人。合伙人一致同意

（对外转让通知）（对外转让同意）

【2018卷2•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人是否可以与本有限合伙

企业交易的下列表述中，正确的是（）。

A.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外

B.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外

C.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，法律另有规定的除外

D.合伙协议不得禁止有限合伙人同本有限合伙企业进行交易

『正确答案』B

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人

可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

【2017卷2•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可

以从事的行为有（）。

A.同本企业进行交易

B.将其在合伙企业中的财产份额出质

C.执行合伙企业事务

D.经营与本企业相竞争的业务

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核有限合伙人事务执行的特殊规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对

外代表有限合伙企业；选项C不选。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙

协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业

务；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;

但是，合伙协议另有约定的除外。ABD当选。

知识点入伙、退伙和身份转变责任承担

普通合伙企业有限合伙企业

新合伙人对入伙前合伙企业的新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债

入伙

债务承担无限连带责任务，以其认缴的出资额为限承担责任

退伙人对基于其退伙前的原因有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有

退伙发生的合伙企业债务，承担无限限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中职

连带责任回的财产承担责任

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债

务承担无限连带责任（有f普：前后都无限）

身份

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承

转变

担无限连带责任

（普f有：前无限，后有限）

【2018卷2•单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下

列表述中，正确的是（）。

A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时

投入的财产为限

B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为

限

D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企

业中取回的财产为限

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限合伙企业退伙的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙

后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财

产承担责任。

【例题•单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业

法》规定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然

退伙

C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限

合伙企业中取回的财产为限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额

为限承担责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限合伙人的入伙与退伙。(1)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合

伙企业债务承担责任，选项A错误。(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧

失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项B错误。(3)有限合伙人退伙后，

对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承

担责任，选项D错误。

【例题•单选题】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、

丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直

至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责

任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙人的身份转变。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其

作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故选项A正确。

【例题•判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。