第四章上市公司的再融资-改

第四章

上市公司的再融资投资银行学第四章上市公司的再融资第一节上市公司再融资的方式第二节上市公司发行新股再融资第三节发行混合证券再融资学习目标掌握上市公司再融资的基本概念以及再融资的基本工具了解上市公司发行新股的有关程序和相关信息披露掌握上市公司发行混合证券再融资的相关程序第一节上市公司再融资的方式一、上市公司再融资概念二、上市公司再融资的方式第一节上市公司再融资的方式上市公司再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。一、上市公司再融资概念第一节上市公司再融资的方式上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。(1)配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。(2)增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众发售股票.(3)可转换债券是上市公司再融资的另一种方法，它同时具有债权融资和股权融资的双重特点，在转股之前属于债权融资，转股之后则父变为普通股，它比配股和增发更具技巧性和灵活性。二、上市公司再融资的方式第二节上市公司发行新股再融资（一）上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1、基本条件（1）具备健全且运行良好的组织机构。（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。一、上市公司发行新股的条件第二节上市公司发行新股再融资2、配股的特别规定（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。一、上市公司发行新股的条件第二节上市公司发行新股再融资（二）、非公开发行股票的条件非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。1、非公开发行股票的特定对象应当符合的规定（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件。（2）发行对象不超过l0名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。2、上市公司非公开发行股票的规定（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（2）关于发行股份的限售期规定。（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。一、上市公司发行新股的条件第二节上市公司发行新股再融资3、上市公司不得非公开发行股票的情形上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。一、上市公司发行新股的条件第二节上市公司发行新股再融资（一）、保荐机构（主承销商）的推荐1、内核内核是指保荐机构（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。2、出具发行保荐书和发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书和发行保荐工作报告。3、对承销商备案材料的合规性审核中国证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同。二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节上市公司发行新股再融资（二）、中国证监会的核准1、受理申请文件2、初审3、发行审核委员会审核①普通程序。②特别程序。4、核准发行依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节上市公司发行新股再融资（一）增发的发行方式1、网上定价发行与网下询价配售相结合这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行。2、网下网上同时定价发行这种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。3、中国证监会认可的其他形式增发还可以采用中国证监会认可的其他形式。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资（二）配股的发行方式配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定，价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。（三）新股发行、上市操作程序上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。这里以上海证券交易所的规定[主要指《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》及其他相关规定]为例说明。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资1、增发及上市业务操作流程（1）发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：①申国证监会的核准文件；②经中国证监会审核的全部发行申报材料；③发行的预计时间安排；④发行具体实施方案和发行公告；⑤相关招股意向书或者募集说明书；⑥证券交易所要求的其他文件。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资（2）询价增发、比例配售操作流程注意事项：①刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排及停牌日期。②上市公司增发股票，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。③向原股东配售应明确股权登记日，原股东放弃以及未获配售的股份纳入剩余部分对投资者公开发行。④公开增发期间（T日~T+3日，通常情况下深圳证券交易所比上海证券交易所少停牌一天，T+3日原股票即恢复交易），公司股票连续停牌。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资操作流程：T-5日，《招股意向书》、《网下发行公告》、《网上路演公告》（如有）见报并见于证券交易所网站。T-4日，网上路演（如有）。T-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款。T-2日，网下申购定金验资、确定发行价格。TI日，刊登《网下累计投标询价结果公告》和《网上发行公告》。T日，增发网上申购日、原股东网上配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还须联系摇号队和公证机构。T+2日，11：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所发行上市部。主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。T+3日，主承销商刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式，则举行摇号抽签仪式。T+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资（3）定价增发操作流程：注意事项：①刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表。②定价增发如有原股东配售，则应强调代码为“700XXX”，配售简称为“XXX配售”；新股东增发代码为“730XXX”，增发简称为“XXX增发”。③原股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资操作流程：T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。T-l日，进行网上路演。如果向原股东进行配售，T-l日为股权登记日。T日，网上网下申购日。T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资。T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，同时根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。对于网上发行部分，如果采用按比例配售原则，则同时确定网上发行部分的配售比例；如果采用摇号抽签的方式，则确定网上中签率，同时联系摇号队和公证机构。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式，则举行摇号抽签仪式。T+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资。发行结束。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资（4）增发股票上市。上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应在股票上市前5个交易日向上海证券交易所提交以下申请文件：①上市报告书（申请书）；②申请上市的董事会和股东大会决议；③按照有关规定编制的上市公告书；④保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；⑤发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；⑦董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；⑧证券交易所要求的其他文件。经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于L-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。L日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资2、配股及上市业务操作流程（1）配股发行应提交的材料。同增发新股的要求。（2）配股操作流程。配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股。发行人须在其《配股说明书》和《发行公告》中披露有关原股东申购办法。以下是上海证券交易所的配股操作流程（T日为股权登记日）：上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定股权登记日、除权日以及投资者配股申购期限。配股简称：XXX配股；配股代码：700XXX。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资T-3日之前，发行人和主承销商应向证券交易所发行上市部报送有关材料，并进行发行公告、配股说明书及附件的上网操作。T-2日，配股说明书摘要及发行公告见报，配股说明书及附件见证券交易所网站。T-1日，进行网上路演（如需）。T日，股权登记日。T+1日~T+5日为配股缴款期间。《配股说明书》刊登后，配股缴款首日需刊登配股提示性公告，缴款期内上市公司须就配股事项至少再作3次提示性公告。T+6日，网下验资，确定原股东认配比例；如发行成功，则中国登记结算上海分公司进行网上清算。T+7日，刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易。如发行成功，当日为除权基准日；如发行失败，当日为申购资金退款日。深圳证券交易所的公司配股操作流程与上海证券交易所操作流程基本一致。（3）配股上市。上市公司配股发行完成后，须提交的材料和增发新股基本相同。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节上市公司发行新股再融资（一）申请过程中的信息披露申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资（二）上市公司发行新股信息披露的一般要求上市公司在公开发行证券前的2~5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在申国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资（三）增发和配股过程中的信息披露增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资1、通过证券交易所网站的信息披露（1）发行公司及其主承销商须将发行公告、招股意向书全文、备查文件和附录（以下简称“相关文件”）在上海证券交易所网站披露。（2）发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：①中国证监会核准发行公司增发股份的文件；②发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；③发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘；④发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资（3）发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交上述全部文件。（4）发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（5）发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。（6）发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资2、通过中国证监会指定报刊的信息披露（1）上市公司增发股票的信息披露。①当采取网下、网上定价发行方式时，需要披露以下文件：T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。T日，刊登公开增发提示性公告。T+3日，刊登发行结果公告。T+4日，刊登网上发行中签结果公告（如有）。②当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则上述公告刊登的时间和顺序一般为（日期为工作日）：T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告。T-1日，网下累计投标询价结果公告。T日，增发股份提示性公告。T+3日，发行结果公告。T+X日，上市公告或股份变动公告，须在证券交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资（2）上市公司配股的信息披露。假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为（所有日期为工作日）：T-2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告（如有）。T+1日~T+5日，刊登配股提示性公告。T+X日，刊登股份变动及上市公告书。该公告须在证券交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作日内刊登。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节上市公司发行新股再融资（四）上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露第一，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。第四，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第五，发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节发行混合证券再融资一、上市公司发行可转换公司债券二、上市公司股东发行可交换公司债券第二节发行混合证券再融资（一）可转换公司债券的基本概念1、可转换公司债券的定义可转换公司债券即可转换债券，又称为转债或者转券，与普通债券相比，可转换公司债券可以视为一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是债券和股票买入期权（calloptions）相结合的混合金融工具，我们也可以把可转换公司债券视作债券与股票认股权证相互融合的一种创新型金融工具。一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资2、可转换公司债券的一般特征（1）可转换公司债券是一种混合证券（2）与普通公司债券相比，具有较低的利息（3）投资者买入期权（4）投资者卖出期权（5）发行人赎回期权（6）较低的信用等级和有限避税权利一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资3、可转换债券的发行优势由于这种多重特征的叠加，客观上使可转换公司债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资（二）可转换公司债券发行的基本条款1、与债性有关的条款与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。在利率方面，由于可转换公司债券已经包含了股票买入期权，因此票面利率都低于同期银行存款利率，但是为了吸引投资者购买转债，票面利率多数以逐年递增的方式设计。2、转换条款转换条款是可转换债券之可转换性质的具体体现，基本条款包括初始转股价格、转股期限、回售条款、赎回条款、修正条款等。（1）初始转股价格（2）转股期限一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资（3）回售条款回售条款主要有以下几个因素：①回售时间，一般是事先约定的，通常定在整个可转换公司债券期限的1/3时间；②回售价格，其收益率一般比市场利率稍低，但远高于可转换公司债券的票面利率；③回售期权，发行人承诺到达回售时间时，股票价格应达到一定价位，此时如果行使转换权，投资人可以获得远高于票面利率的收益。但如果市场行情没有如期履约，发行后较长时间内，股票价格没有良好的表现，转换无法实现。则发行人承诺投资人可以按照制定息率将可转换公司债回售给发行人，发行人无条件接受可转换公司债券。一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资此外，需要说明以下几点：①回售条款并不经常使用，发行人容易接受的方案通常是对未来判断准确、融资成本确定、不需要更多附加条款支持的发行方案。②加入使用了回售条款，那么票面利率将更低。回售条款是随着市场的不断发展而推出的更有利于投资人的保护性条款。相对于发行人具有的赎回条款，回售条款利益保护偏向投资人。③包含回售条款的可转换公司债券对投资者更具有吸引力④投资者应慎重选择包含回售条款的可转换公司债券，必须估计公司业绩欠佳、市场长期低迷、公司无力支付本金和利息的可能性。⑤回售期权也可分为两类，即硬回售和软回售。一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资（4）赎回条款赎回条款是赋予发行人的一种权利，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定、将尚未转股的转债买回。（5）修正条款修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。一、上市公司发行可转换公司债券第二节发行混合证券再融资（一）可交换公司债券发行的基本要求1、申请发行可交换公司债券应满足的条件（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。（3）公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。二、上市公司股东发行可交换公司债券第二节发行混合证券再融资2、预备用于交换的上市公司股票应具备的条件（1）该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。二、上市公司股东发行可交换公司债券第二节发行混合证券再融资（二）可交换公司债券的主要条款1、期限可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。2、定价可交换公司债券面值为每张人民币100元，发行价格则由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。3、赎回与回售可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。4、股票的交换期可交换公司债