资产证券化讲义教材

证券公司资产证券化业务专项资产管理计划

证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动

2005年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；2005年12月批准推出“莞深高速收益计划”项目；2006年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币上万亿元。2013年3月15日正式出台《证券公司资产证券化业务管理规定》

前言一、资产证券化业务简介二、资产证券化业务与其他债务融资方式的比较三、资产证券化业务的基本结构四、资产证券化业务政策动态、操作流程和费用五、资产证券化业务的案例简介目录（一）资产证券化业务的概念

资产证券化业务的定义证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动资产证券化业务的实质原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。资产证券化业务的性质对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。一、证券公司资产证券化业务简介（三）资产证券化业务的七大特点

融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。成本较低。例如融资期限为3年，年利率仅为5—7%，明显低于同期银行贷款利率水平（6%）及其他债务融资品种成本。操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。

期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币上万亿元。创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。

一、资产证券化业务简介二、资产证券业务与其他债务融资方式的比较（一）总体比较项目资产证券化产品短期融资券企业债券银行贷款融资条件

企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权）；基础资产实现真实销售、破产隔离。

企业具有稳定的偿债资金来源；最近一个会计年度盈利；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。

企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，三年的平均利润能够支付债券利息；筹集资金用途符合国家产业政策。

企业为经工商部门核准登记的企（事）业法人，并办理年检手续；有到期还本付息的经济实力；有合法财产抵质押或第三人保证；等等。募集资金用途

不受限制。

用于企业自身生产经营，但不鼓励用于归还银行贷款。

用于计划投资项目，不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。

用于企业自身生产经营，但不得用于投资。（一）总体比较（续）项目资产证券化产品短期融资券企业债券银行贷款资产关联性仅与证券化对应部分的基础资产关联。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。流动性上市后，可在交易所大宗交易系统交易。在银行间债券市场发行和交易。可部分或全部上市交易流通。不可上市流通，流通性差。信用评级需要第三方机构进行信用评级。双评级模式。需要第三方机构进行信用评级。需要第三方机构进行信用评级。银行自行信用分析、评级。二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（一）总体比较（续）项目资产证券化产品短期融资券企业债券银行贷款融资成本直接成本为票面利率，还有聘请中介机构费用，前者占成本主要部分。直接成本为票面利率或折价发行差价，还有相关的发行承销佣金等中介机构费用，前者占成本主要部分。直接成本为票面利率，还有相关的发行承销佣金等中介机构费用，前者占成本主要部分。直接成本为借贷利率，相关手续费及聘请中介机构费用，前者占成本主要部分。时间成本只需证监会审批，审批时间较短，目前从审批到发行仅需要3个月至半年时间。只需人民银行备案，时间较短，目前从审批到发行仅需要2个月左右时间。需要向发改委申请额度，审批时间较长。预计需要9个月至一年时间。只需贷款银行审批，审批时间较短。期限、利率的灵活性

期限根据融资需求而定，一般不超过5年；利率有较多选择，可在发行时给出票面利率区间，与投资者协商确定。

期限最长不超过365天；利率市场化，以央行票据利率为基准上浮一定基点，以询价、招投标方式确定。

在期限上一般在5年以上，10年较为常用；利率参照人行、发改委规定及发行时市场状况。

多为短期借贷；利率参照人行规定。二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较—与短期融资券的比较融资方式期限及年利率付息方式利息价值发行费用说明资产证券化产品3年5%到7%左右；期限不超过5年。以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或者等额支付。发行费用为发行收入的1%左右资产证券化产品相对短期融资券而言，虽然利率较高，但短期内还本付息压力较小，且融资周期较长，适用于有中长期资金需求的企业。短期融资券1年5%左右；期限不超过365天以企业全部经营所得予以支付；到期一次性还本付息。发行费用不低于发行收入的0.6%二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较—与企业债券的比较融资方式期限及年利率付息方式利息价值发行费用说明资产支持收益专项资产管理计划3年5%到7%以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或等额支付。发行费用为发行收入的0.48%资产证券化产品相对于5年期企业债券而言，利率较低，年成本节约5%左右。企业债券5年7%左右以企业全部经营所得予以支付；按年付息，到期还本。发行费用为发行收入的1.5%二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较—与银行贷款的比较融资方式期限及年利率付息方式利息价值发行费用说明资产证券化产品3年5%到7%以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或等额支付。发行费用为发行收入的1%左右资产证券化产品相对期限为3年的银行贷款而言，利率较低，年成本上节约30%之多。银行贷款1－3年（含3年）5.76%3－5年（含5年）5.85%以企业全部经营所得予以支付；按月/季付息，到期还本。无二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（三）投资回报及风险的比较

目前，企业可通过多种方式筹集资金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报；而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本介于国债和企业债之间。见下图所示：投资回报融资成本风险国债金融债短期融资券资产证券化企业债银行贷款股票股权私募二、企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较

结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。（一）资产证券化业务的基本交易架构图专项资产管理计划计划管理人（创新类券商）托管银行计划份额持有人（投资者）评级机构担保机构原始权益人（A公司）计划资产账户托管发行计划份额募集资金信用评级

募集资金出售基础资产信用增级三、企业资产证券业务交易结构计划资产管理（二）专项资产管理计划的主要结构说明三、企业资产证券业务交易结构

计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配。计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式。收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。计划推广销售：向合格投资者发行，合格投资者不超过200人。登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益流动性安排：收益凭证在证券交易所转让信用评级：计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一次评级报告（三）资产证券化业务的相关主体及职责

审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。计划管理人：创新业务试点券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级。评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。中央登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。三、企业资产证券业务交易结构（一）企业资产证券化业务的政策动态

鼓励五类资产的证券化第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如创新类券商的华能澜沧江水电项目。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。例如广发证券的莞深高速项目。第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安的浦东建设BT项目。第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。例如东方证券的远东租赁项目。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。最小规模5000万具有资产管理业务资格的券商即可开展业务四、企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用（二）企业资产证券化业务的审批流程四、企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用创新类券商提交申请文件市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准5个工作日60个工作日申请文件补充是否核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件（三）资产证券化业务的时间安排四、企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用（四）企业资产证券化申请文件的主要文件目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件：四、企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用

资产支持收益凭证募集申请书资产支持收益凭证募集说明书专项资产管理计划有关法律协议会计处理意见信用评级报告

基础资产评估报告书基础资产现金流量专项审核报告资产支持收益凭证推广方案及推广协议尽职调查报告法律意见书其他有关申报文件（五）原始权益人需要承担的相关费用发行费用：信用评级费用：收费标准一般为60万元评估和审计费用：一般为40万元律师费用：国内律师费用一般为50万元担保费用：与担保银行协商确定财务顾问费用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，一般为发行收入的0.2-0.5%，工作主要为设计融资方案、选择合适券商和中介机构、协调公关等其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等发行后续费用：管理费：与券商协商确定，按年支付，一般为发行收入的0.2％/年托管费：与托管银行协商确定四、企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用五、资产证券业务案例简介产品名称发起人发行规模成立日期现金流来源信用增级凭证转让平台中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空32亿元05-8-26网络设备租赁费收益权中行担保上交所大宗交易系统莞深高速公路收费收益权专项计划东莞发展控股公司5.8亿元05-12-27高速公路收费收益权工行担保深交所大宗交易系统中国联通CDMA网络租赁费收益计划（二期）联通新时空63亿元05-12-20网络设备租赁费收益权工行担保上交所大宗交易系统网通应收款资产支持收益专项计划网通集团102.4亿元06-3-14应收款收益权工行担保上交所大宗交易系统远东租赁资产支持收益专项计划远东租赁4.77亿元06-5-10融资租赁债权中化集团担保；次级档设置上交所大宗交易系统华能澜沧江水电收益专项计划华能澜沧江水电公司19.8亿元06-5-11水电销售收入收益权农行担保；次级档设置深交所大宗交易系统浦东建设BT项目资产支持收益专项计划普惠投资及浦兴投资4.1亿元06-6-22BT项目回购款债权浦发银行担保；次级档设置深交所大宗交易系统南京城建污水处理收费资产支持专项计划南京市城建投资集团7.21亿元06-7-13污水处理费收益权浦东发展银行担保深交所大宗交易系统南通天电销售资产支持收益专项计划南通天生港发电公司8亿元06-8-4电力销售收入收益权工商银行担保深交所大宗交易系统江苏吴中集团BT项目回购款专项计划江苏吴中集团15.88亿元06-8-31BT项目回购款债权中信银行担保深交所大宗交易系统中国联通项目---国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目项目名称：中国联通CDMA网络租赁费收益计划项目基础资产：联通新时空公司（联通集团全资子公司）向其关联公司联通运营公司、联通新世界公司（联通集团孙公司、联通A股公司的控股公司）长年出租CDMA网络的租金收费权。产品募集资金用途：用于购买未来特定季度的中国联通CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益权。该租赁费收益权所产生的现金流，将用于向计划份额持有人支付本金和投资收益。收益率预期：联通收益计划包括两期产品，为期半年的和为期一年的收益计划。半年期收益计划预期收益率为2.55%，一年期收益计划预期收益率为2.80%。募集资金数量：以超过10倍的认购率募集资金人民币32亿。项目担保和评级：中国银行提供的连带责任担保和中诚信的AAA信用评级。五、资产证券业务案例简介莞深高速项目项目名称：莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划项目基础资产：东莞控股自专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。产品募集资金用途：用于购买专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。用于向计划份额持有人支付本金和投资收益。收益率预期：3.0-3.5%募集资金数量：5.8亿。项目担保和评级：中国工商银行提供的连带责任担保和大公国际的AAA信用评级。五、资产证券业务案例简介项目名称：华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入募集资金规模：20亿元人民币担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级计划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）预期收益率*:3年期：固定利率3.57％4年期：固定利率3.77％5年期：浮动利率基准利率**+180bp*优先级受益凭证**中国外汇交易中心公布的银行间市场7天回购利率五、资产证券业务案例简介华能澜沧江水电收费项目发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给华能水电。发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第5－6月及第11－12月，后三年每年的第3－12月，合计38个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。招商证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。

交易结构图基础资产转让设立、管理华能澜沧江（原始权益人）华能澜沧江水电收益

资产管理专项计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价招商证券

（计划管理人）审计、评估、法律、评级等服务其他中介

服务机构

计划存续期发行时农业银行（担保、托管银行）担保、计划托管云南电网公司华能澜沧江

专用收款账户特定期间的购电款监管银行自动划转分配专项计划收益资金流的分配云南电网公司华能澜沧江专用收款账户专项计划账户货币市场工具支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间购电款监管银行自动划转闲置资金投资在还本付息日之前兑现计划管理人通过中证登划付

产品结构优先级受益凭证发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人（华能澜沧江）信用增级外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：受益凭证概况：特定期间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125产品序列期限（年）预期收益率发行规模（亿元）还本付息方式信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5**3+1+1**6.00%4.10AAA华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.**：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。华侨城欢乐谷门票项目五、资产证券业务案例简介

交易结构

信用增级和回售赎回条款增信手段：

内部增信：1、超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍2、优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A购。每个分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才有权享有剩余收益。3、原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。外部增信：4、华侨城集团担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。回售和赎回条款：

回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。

赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。

重要意义和主要特点重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。华侨城欢