股权激励与股权结构设计（下）

股权激励与股权结构设计（下）授课人：目录一：股权激励概论什么是股权激励股权激励的理论支持股权激励的智慧股权激励的原则、价值与风险股权激励所涉及的法律法规二：股权激励的三种模式现股模式期股模式虚拟股模式股权激励模式的结合三：股权激励方案设计的六大要素持股对象——定人股权价格——定价持股数量——定量持股条件——定条件持股时间——定时间股份来源和资金来源——定来源模块四：股权管理公司员工持股的管理机构可以授予股权的资格条件认购办法和入股价格股权的转让、中止和取消条件及方式公司及持股员工各自的权利和义务模块五：股权激励方案设计与案例研讨股权激励实施的五个阶段准备阶段的主要内容尽职调查主要内容股权激励方案设计的要点股权激励的实施反馈与调整一个股权激励案例模块六：企业股权资源重点关注问题股权资源与企业上市改制时的股本设计问题股权演变中涉及的税收问题股权激励的财务处理－股份支付股权激励与风投入股股权激励中的公司治理结构设计三、股权激励的六大要素1、持股对象——定人2、股权价格——定价3、持股数量——定量4、持股条件——定条件5、持股时间——定时间6、股份及资金来源——定来源股权激励对象价格数量时间条件来源股权激励的六大要素1.1持股对象范围1）公司高层：副总经理级2）公司中层：部门经理级3）业务及技术骨干4）历史贡献人员及重要利益相关者操作办法：1）以公司组织架构和管理体系为基础，匡定理想持股人选，工具：岗位、工作年限2）对企业岗位价值进行判断（重要程度、监督难易程度、信息隐藏程度）3）不同发展阶段定人的特点（创业期、成长期、成熟期）4）不同行业定人的特点（家族企业、制造业企业、高科技企业、连锁企业）1、确定持股对象——定人1234567能臣功臣亲人1、能臣+功臣+亲人2、能臣+功臣3、能臣4、功臣家族企业股权激励的七种人：家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）1.2家族企业的定人方法1、确定持股对象——定人七种人股权激励的特征：能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣给期权，主要按职务，以能为主功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引此类人很重要，按照职务给能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人没有职务股，但有亲情股（家族给）1.2家族企业的定人方法1、确定持股对象——定人1467235生产/研发销售/服务管理/IT1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。

这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。1.3制造业企业的定人方法1、确定持股对象——定人1467235生产/研发销售/服务管理/IT2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。1.3制造业企业的定人方法1、确定持股对象——定人1467235生产/研发销售/服务管理/IT5、6、7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。

1.3制造业企业的定人方法1、确定持股对象——定人1.4高科技企业的定人方法

高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。

因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。

由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。1、确定持股对象——定人1.5连锁企业的定人方法总部连锁店连锁店……连锁店连锁店总部管理层单店核心人员连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。1、确定持股对象——定人1.5连锁企业的定人方法

很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位1、确定持股对象——定人2.1度的控制、动态股权确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度）波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权2、确定持股量（总量）2.2度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估2、确定持股量（个量）非上市公司企业估值方法1、授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法——适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款×（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产×（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值） 市盈率计算法——适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润×倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定） 2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3、企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股3、确定股权价格：企业估值、人员定价分值分数A分数B分数C权重α权重β专业知识技能管理技巧人际关系技巧行动的自由度职务责任职务对结果的作用思维环境思维难度量表一量表二量表三五个不同权重比的选择量表四承担职务的责任三因素权重分配知识水平技能技巧解决问题的能力公式

评估系统三维度三维度八因素3.2岗位价值评估系统3、确定持股量（个量）3.3

处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。3、处于不同发展阶段的公司的个量确定4.1股权激励条件分类（1）绩效条件（2）限制性条件（3）触发条件4、确定条件：激励考核4.2绩效考核系统4、确定条件：激励考核4.2四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主4、确定条件：激励考核定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。5、确定时间：给予时间、中长期激励6.1股份来源通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份（增资扩股）总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让原有股东向股权激励对象转让一部分股权

6、确定来源6.2资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明6、确定来源四、股权管理1、股权管理的原则2、公司股权管理体系3、新增激励员工的方式4、退出方式5、持股员工的权利与义务1、动态调整体现对被激励对象的后续持续管理2、开放系统员工进入退出股权激励的渠道畅通3、相对公开人员、比例、总额等选择性保密股权管理原则、风险、收益情况、基本财务数据、价格等选择性公开1、股权管理的原则公司股东大会公司董事会薪酬委员会&人力资源部最高决策机构日常管理机构执行机构公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系和制度：公司董事会经股东会授权，作为股权的日常管理机构；薪酬委员会&人力资源部作为股权激励计划执行机构；公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。2、公司股权三级管理体系股东大会董事会薪酬委员会1、审批公司股权激励计划；

2、决定修改、废除、终止公司股权激励计划。

1、计划起草报批；

2、管理规章制定；3、人员资格审核；

4、股份动态调整管理计划具体实施：1、协议拟定签署2、股份登记、存档、工商管理3、红利股息发放4、绩效考核评定各管理层级职责分工2、公司股权三级管理体系未来股权激励的计划为建立长期有效的激励机制，公司在设计股权激励方案时，不只要考虑到当前需要激励哪些人及如何激励，还要设计好未来股权激励的计划，让股权激励变成一个开放的、长效的系统。如果说当前的激励计划是激励公司的核心管理人员和骨干员工，那么未来激励的计划则是让更多的人都努力成为公司的核心管理人员和骨干员工，从而用有限的公司股权激励到最广泛的群体。同时，未来股权激励的计划也有助于公司吸引人才，在关键岗位上预留股份，有助于公司在核心人才的竞争中取得优势。3、新增激励员工的方式新增人员标准公司需要增加激励人员时，一般应由公司董事会根据事先确定的标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。基本标准：1、公司中高层管理人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、部分优秀基层代表；4、少数对公司发展有特殊贡献的非公司职工；5、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。6、其他公司认为必要的标准。3、新增激励员工的方式转让（一）股权可以转让，持股员工转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。（二）持股员工在因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系或丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转让价格一般为上一年度末经审计的净资产价格。（三）持股员工因刑事犯罪被追究刑事责任、故意损害公司利益、严重违反公司规章制度等，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转让价格一般为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。

4、退出方式回购（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、自动离职、不再符合分配条件等，经公司董事会批准，公司将回购或注销激励对象股份。回购价格为上一年度经审计的净资产价格。（二）若激励对象由于严重失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财务、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等情形而停职、开除的，公司有权利回购所授予的股份，回购价格为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。4、退出方式权利分红权、知情权、增值权、回购请求权等义务出资义务保密义务配合公司相关规划义务（上市、融资、兼并收购）股权保持义务（非经批准，持股员工向第三方转让，不得与任何第三方就公司股权的处置作出任何约定，包括但不限于股权代持、股权转让、质押、股权收益权转让等）

勤勉尽责义务5、持股员工的权利与义务五、股权激励具体操作及案例1、股权激励实施的五个阶段2、准备阶段的主要内容3、尽职调查主要内容4、股权激励方案设计的要点5、股权激励的实施6、反馈与调整7、一个股权激励案例准备阶段尽职调查方案设计方案实施反馈调整1、股权激励实施的五个阶段（1）准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）（2）方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关键命题、提出解决之道）（3）方案设计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）（4）方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）（5）方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指标）1、股权激励实施的五个阶段衡量公司当前面临的主要问题，明确想通过股权激励解决什么问题。公司老板要树立良好的心态，下定决心，不要半途而废，影响员工士气。成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查、策划和执行工作，公司内部工作小组参与辅助。明确各自分工，进行前期资料梳理准备。2、准备阶段主要内容宏观环境现状分析关键命题外部分析内部分析产业态势竞争要害激励水平战略规划公司治理组织体系人力资源企业文化历史分析（一致性）（必要性）（外部竞争性）（可行性）（内在公平性）（方向、原则、重心、难点）工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和内部）两个维度展开，并最终得出股权激励诊断分析的结论。3、尽职调查主要内容3.1行业竞争针对竞争者制定有具有竞争性的绩效考核指标。特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量。长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法，要具有可比性。3、尽职调查的主要内容3.2公司战略授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群。绩效考核指标是否有战略导向，立足长远。3.3公司的财务状况根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，来确定采用采取何种激励模式。根据公司的财务状况决定是否计提激励基金。根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标。3、尽职调查的主要内容3.4公司治理公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果。公司治理水平成为上市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件。根据股权激励的相关办法，未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要求：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。3、尽职调查的主要内容3.5企业文化去除企业文化中的“平均主义”，防范股权分配中的平均主义。一个科学的股权分配方案应该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的：不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异股权分配也应该体现出差异；同一岗位因为绩效考核结果的差异，股权分配额度也应该有所差异。去除企业文化中的“大锅饭”思想，防范个别激励激励对象“搭便车”。现今中国的股权激励计划绝对不是普惠性的激励计划，而是激励与约束并举的计划。激励对象的绩效考核不能马虎了事，防范个别激励对象“搭便车”。3、尽职调查的主要内容3.6薪酬体系股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励的建立是对薪酬体系中短期激励、与中期激励的补充，有利于引导经营层关注企业长远战略的实现，致力于企业持续发展。股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段。大多数股权激励计划是公司请客，资本市场买单，伴随着资本市场的繁荣，股权激励的激励额度往往是现金激励难以比拟的，适时实施股权激励计划能够大大增强企业薪酬水平的对外竞争力。3、尽职调查的主要内容五、股权激励具体操作及案例1、股权激励实施的五个阶段2、准备阶段的主要内容3、尽职调查主要内容4、股权激励方案设计的要点5、股权激励的实施6、反馈与调整7、一个股权激励案例1）确定股权激励模式2）确定持股形式3）确定持股对象4）确定持股数量5）确定持股价格6）确定持股时间7）确定股份和资金来源8）确定持股条件4、股权激励方案的设计要点确定实施方案采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行内部沟通与宣传拟定相关协议和股权管理办法激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金签订相关协议、进行工商变更5、股权激励的实施

股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西，而是随着外部环境、国家政策、公司发展等不断调整的长期过程。对激励模式的调整对持股方式的调整对持股对象的调整对持股数量的调整对入股价格的调整对考核期的调整对资金来源的调整对持股条件的调整6、反馈与调整项目介绍随着中国消费水平的稳步提高，女士内衣领域已然成为有胆识的中国商家、企业家及投资家的群雄逐鹿之地。行业规模超千亿，年增速15%以上，呈现典型的散、乱、差、弱格局，前5家企业市场份额占不到5%，离产业稳态格局相去甚远。爱丽丝，95年起家，凭借企业家过人的胆识、胸怀和勤奋打下了自己的江山，赢得事业成长的同时更获得了业界公认的品牌地位，连续三年市场占有率排名第一，全国1800多家销售网点，年销售8.5亿，净利1.8亿，每年保持30%以上的高速增长。股权结构：董事长占51%，另一创业元老占49%，两人为一致行动人。公司确立了“百年品牌、百年企业”的战略愿景，在启动上市进程的同时，老板决定释放一部分股权来激励公司核心高管团队。7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞中短期激励水平对比：薪酬奖金我们选取5家上市公司，与爱丽丝进行薪酬的外部对比。依据：美邦、七匹狼、报喜鸟、凤竹纺织与爱丽丝同属于服装纺织，且均已实施股权激励；星期六鞋业产品属性、行业地位均与爱丽丝类似，具有一定可比性。7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞截止2010年5月1日，服装纺织行业上市公司共59家，其中公布股权激励方案的有4家：公司名称方案公布时间激励模式拟激励对象激励额度公司层面考核指标行权时间安排美邦服饰20100422股票期权董事、高管7人+其他人员共200人0.627%净资产收益率≥12%，净利润复合增长率≥25%计划有效期10年，本期计划限制期1年，4年25%、25%、25%、25%行权七匹狼20100310股票期权董事、高管、大区及业务核心部门负责人等22人，预留拟激励对象1.31%第一个行权期：营业收入≥10%、每股收益≥30%；第二个行权期：营业收入≥20%、每股收益≥20%；第三个行权期：营业收入≥20%、每股收益≥20%计划有效期5年，限制期1年，3年20%、40%、40%行权报喜鸟20081018股票期权董事、高管7人+核心技术人员148人，共155人9.59%加权平均净资产收益率≥10%、三年净利润增长率分别≥15.9%、26.43%、36.97%计划有效期5年，限制期1年，3年30%、30%、40%行权凤竹纺织20080120股票期权董事、高管、核心技术人员等共70人，预留拟激励对象5.88%三年净利润增长率分别≥30％、60％、100％计划有效期5年，限制期1年，3年40%、30%、30%行权7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞通过诊断分析，我们发现，爱丽丝目前实施股权激励有其客观必要性，但实施基础仍较为薄弱，特别是发展战略不清晰。“市场占有率第一”：是否就是我们的战略目标？市场占有率第一是否就意味着行业第一？如何才能称为行业第一？绝对的行业第一意味着哪几个衡量指标？各指标的权重如何设定？（家电业的变迁史）问卷统计显示，仅有35%的员工认为公司未来3-5年的发展目标、方向清晰；而认为公司未来5-10年的发展目标、方向清晰的员工只有15%。说明公司对未来3-5年、5-10年的事业战略缺乏明确的目标和方向。您认为公司未来3-5年的发展目标、发展方向是否清晰？您认为公司未来5-10年的发展目标、发展方向是否清晰？7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞结合爱丽丝上市日程表，鉴于爱丽丝目前发展战略不清晰，需要先期切入战略规划，以明晰爱丽丝的未来发展战略，为股权激励设计中的岗位价值评估和考核指标设定寻找方向和理据，保证爱丽丝股权激励的内部公平性。在战略规划完成后，结合爱丽丝发展战略的要求进行岗位价值评估和考核指标设计，形成一套具有“战略牵引意义且科学合理”的股权激励方案，为爱丽丝长效激励机制建设奠定扎实基础。7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞定人因岗定人，共28名激励对象服从于公司战略，为未来新设岗位的高管预留股份。定价：3倍市盈率定价定量：总量：按股东意愿上调激励额度：总额度1820万股（按转增股本之后的每股一元计算）个量：岗位价值评估与历史贡献8：2比例分配，面向未来，基于岗位价值确定拟激励对象个人的股权分配数量定时:锁定期：1年；解锁期：3年；解锁安排：匀速解锁定条件两个层面考核：根据公司战略确定公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标。收益测算3倍市盈率定价，28名激励对象，平均每人认购65W股，上市后预期收益保守估计1000W以上；7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞试问：只从股权激励方案本身出发，设计一套符合上市要求的方案就够了吗？这是企业最紧迫需要的吗？企业的问题不是成堆的，而是成系统的，一个问题的出现是前一个问题的结果。一个无法回避的问题是：企业只能基于自己的过往走向未来！股权激励也不例外，只有通过对企业所面临的问题进行系统梳理，我们才能找到问题的关键所在，并据此判断股权激励机制建设的内在逻辑一致性，否则方案则是“无源之水、无本之木”。本案中，项目的关键是基于系统思考后对爱丽丝战略的深度理解、以及与股东及高管的深度沟通。而我们对于资本市场特性的把握、法律法规的熟悉、股权激励工具的纯熟运用等都只能是辅助性工具。7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞六、企业股权资源重点关注问题1、股权资源与企业上市2、改制时的股本设计问题3、股权演变中涉及的税收问题4、股权激励的财务处理－股份支付5、股权激励与风投入股6、股权激励中的公司治理结构设计

企业初创期，作为稳定团队、达成心理契约的利器

快速发展期，推动高管团队新老更替，顺利完成二次创业

上市前，推动公司治理结构优化，同时增强投资者信心

上市后，作为吸纳和稳定人才的工具，提升上市公司竞争力上市核心命题：市场、技术核心命题：人才和管理升级核心命题：规范化核心命题：管理夯实、标准化1、股权资源与企业上市（1）企业IPO时，企业的股权相关问题是发审委重点关注方面（2）不存在股份代持、持股会持股等现象（3）出资要实，能够说明购股的资金来源（4）购股价格公允（5）股权转让不能太频繁和复杂，历史沿革清晰（有限公司具有人合性、股份公司具有资合性）（6）不存在期股和股权纠纷（7）实际控制人认定问题（一致行动人、无实际控制人）1、股权资源与企业上市企业上市因股权问题被否案例1）河南中原内配（股权权属纠纷，2年后上市）03年4月，中原内配董事长薛德龙等38名高管，用1元/股的价格收购了2955名自然人股东所持的1505.13万股公司股份。但所签订的2955份收购协议中，转让人署名与股东名册姓名不符，且中原内配当时的申报材料称这类协议仅有280份。有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷。最终，证监会认为中原内配的陈述缺乏说服力。2）北京东方红(股权变化太多)在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没有合理解释。1、股权资源与企业上市企业上市因股权问题被否案例3）恒大高新（股权过于集中）公开发行前，公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司100%的股份。本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司74.67%的股份，仍绝对控股公司，股权过于集中，在公司治理的具体措施上，没有提出有效可行的办法。4）同济同捷（股权结构问题）、华锐风电（因股权分散被取消上会，后上市）同济同捷股权结构较为分散，共51名股东，其中只有3名股东持股超过10%，其中CSM持股14%、SINO-JP持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更时变更为9名，原董事中5名留任，证监会认为公司控制权存在不稳定状态。

从华锐风电披露的股权结构来看，控股股东大连重工起重集团仅持有20%的股权，而紧随其后的4家法人（风投机构）持股比例分别为13.33%、13.33%、11.67%和8.08%，其中任何两家联手控股比例均超过大股东。1、股权资源与企业上市改制时股本设计考虑的因素企业经审计的净资产大小（评估调帐问题？）折股的股数多少与发行规模（交易所的选择）每股收益大小后续增资扩股与转让2、改制时的股本设计问题根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。（1）未分配利润转增股本中的所得税问题（按股息、红利所得）（2）股权转让过程中的所得税问题（3）通过持股公司持股的双重征税问题（国税总局公告）（4）减持过程中的征税问题3、股权演变中设计的税收问题企业会计准则第11号－股份支付（2006）第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。借：管理费用1000万 贷：资本公积1000万证监会：未上市公司股权激励价格认定细则？（未出台）4、股权激励中的财务处理－股份支付11年6月，深圳瑞和装饰上市的股份支付财务处理

09年中旬，公司积极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工股权激励计划。7月24日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。8月3日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。以嘉裕房地产获得10%股权，2,000万元的价格做为公允价格，此次股权激励中产生2*2000万－2400万＝1600万元的股份支付费用。借：管理费用1600万贷：资本公积1600万4、股权激励中的财务处理－股份支付股份支付中关注的核心问题员工入股的时间选择入帐的时间点确认问题实股：立即执行（授予日）

期股：分期执行（每个资产负债表日），确认计量公允价值的确定问题（净资产？风投入股价格？）管理费用摊消问题（是否允许？摊消年数？）4、股权激励中的财务处理－股份支付（1）股权激励能够提升企业价值，从而获得更多融（2）股权激励之后股权融资，可以使原有股东获得资本收益，激励对象对公司发展信心更足，激励效果更加明显（3）股权激励之前股权融资，投资者与原有股东分担用于股权激励的股份，同时，激励对象的持股价格有参照标准，股权激励计划更容易获得成功（4）股权激励计划中涉及股份期权的部分，须与投资者沟通并得到认同（5）外资股东问题？国有股东问题？突击入股问题？5、股权激励与风投入股1）股东大会－权力机构股东大会的权力范围（批准审议重大事项、董事高管任命）股东大会的投票机制（按股数来投票）股东大会（临时股东大会）的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。6、股权激励中的公司治理结构设计2）董事会－决策机构董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3）监事会－监督机构6、股权激励中的公司治理结构设计4）高管诚信问题关注高管的竞业禁止、资金往来，新设公司收购原公司的情形，高管持股公司与拟上市公司存在关联交易等5）独立董事的选择

《关于在上市公司建立独立