《财务报表分析》第六章

财务报表分析CAIWUBAOBIAOFENXI第七章合并报表分析07目录MULU第六章合并报表分析第一节企业合并的类型第二节合并报表的相关概念第三节合并报表编制的一般原理第四节合并报表的特征、作用与分析方法第一节企业合并的类型企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。一、企业合并的界定二、企业合并的类型1.按法律形式划分2、按合并所涉及的行业划分（1）吸收合并吸收合并，即两家或两家以上的企业合并成一家企业。（2）创立合并创立合并（也称为新设合并），是指创建新企业的合并，即原有的各家企业均不复存在，丧失法人资格，合并成一家新的企业。（3）控股合并控股合并，是指一家企业（合并方）通过企业合并交易或事项取得对另一家企业（被合并方）的控制权。（1）横向合并横向合并，是指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业问合并。（2）纵向合并纵向合并，是指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业问的合并。（3）混合合并混合合并，也称多种经营合并，是指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间的合并。3、按我国企业合并准则划分（1）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。（2）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并，即除判断属于同一控制下的企业合并的情况以外的其他的企业合并。

三、企业合并的主要原因（一）实现增长与其耗费资源强行拓展新市场，不如将资源用于购买这个市场现有的公司。这是外部增长，即用收购取得增长。如果单纯为增长而增长，没有任何价值。增长的价值在于获得经济利益，通过收购来实现增长，必须创造出协同优势。

（二）规模经济可以通过消除重复作业（如生产或建设）来取得规模经济。如果两个或更多公司未能充分利用它们的资源，合并就可以帮助清除过剩的生产能力而使生产更加有效率。（三）消除竞争收购竞争对手使企业对市场取得更广泛的控制，这正是各国管理机关严格监管收购的原因。这些法规可以抑制任何工业可能出现的垄断，并限制任何工业中特大经营者的权力。

三、企业合并的主要原因（四）确保原料来源不断如果一个企业在原料或部件供应上遇到困难，它可能决定对供应商进行收购以控制供应品的供应时间、数量和质量。例如，炼铁厂可以购买矿山。（五）分散经营风险（多元化）分散企业的产品和市场范围，公司的整体经营风险就可减少。这有利于承担与新产品及新市场有关的更大的风险。这与“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”的古老格言相一致的。尤其在核心业务有很高的经营风险时，减低风险往往是多元化经营的一大动机。如果一个特殊行业处于衰落状况，就必须要找一个替代业务，通过多元化来实现。第二节合并报表的相关概念一合并报表二企业集团三合并范围五少数股权四商誉

一、合并报表（一）合并报表与汇总报表汇总报表主要是指由行政管理部门根据所属企业报送的报表，各项目进行加总编制的报表。在编制汇总报表时，行政管理部门对本部门所属企业报送的报表，采用将所有汇总范围内的企业相同报表相同项目简单相加的方法进行汇总。这样，汇总报表与合并报表的主要区别至少有两点：

第一，报表涉及的企业范围不同;第二，报表数据的形成方法不同。

一、合并报表（二）合并报表与个别报表这里的个别报表，是指以集团内各母、子公司为单位（会计主体）编制的、体现各独立法人单位财务状况与经营成果的报表。合并报表与个别报表差异的主要表现有：第一，个别报表的编制以独立的企业法人为单位，而合并报表则以母公司与子公司所组成的企业集团中符合合并范围的企业为“单位”编制的。这个合并范围所形成的“单位”不是独立的企业法人，而仅是经济意义上的会计主体。

第二，由于个别报表出自于各独立的企业法人，因而其生成过程大体均经历从凭证到账簿再到报表的会计循环过程。而合并报表则没有这种形成机制，它是以合并范围内的企业个别报表为基础、在抵销各项集团内部交易后编制的。二、企业集团企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团一般不具有企业法人资格。企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者实质性控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。在集团中，母公司能够直接或间接控制子公司的经营决策和财务政策。三、合并范围这里的合并范围，是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。（一）控制的定义控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：1、控制的主体只能是一方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。2、控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。3、控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。4、控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。

（二）母公司和子公司投资企业能够对被投资单位实施控制，则被投资单位为投资企业的子公司。企业集团由母公司和全部子公司构成，母公司和子公司是相互依存的。公司级次特征描述说明母公司必须有一个或一个以上的子公司即必须满足控制的要求，能够决定另一个或多个企业的财务和经营政策，并有据以从另一个或多个企业的经营活动中获利的权力可以是企业，也可以是其他主体如《公司法》规范的股份有限公司、有限责任公司等；非企业形式但形成会计主体的其他组织，如基金等子公司必须被母公司控制，且只能有一个母公司被两个或多个公司共同控制的被投资单位是合营企业，而不是子公司可以是企业，也可以是其他主体如《公司法》规范的股份有限公司、有限责任公司等；非企业形式但形成会计主体的其他组织，如基金等

四、商誉商誉体现的是合并中取得的由于不符合确认条件而未予以确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力的价值。在合并报表的编制过程中，对商誉的处理占十分重要的地位。非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。在控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予以列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。在吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿或个别报表中应确认的商誉。非同一控制下的企业合并控股合并吸收合并五、少数股权对于少数股权的定义，在国际会计准则中给出的是“附属公司的净经营成果和净资产中不直接归属，亦不通过附属公司间接归属母公司的部分”。在编制合并报表时，对于少数股权的处理通常有三种不同的理论，即所有权理论、母公司理论和实体理论，对此国际会计准则和美德英等国都有不同的选择。控股股东少数股东五、少数股权随着经济发展新出现的情况，母公司理论渐渐被实体理论所代替，国际会计准则、美国会计准则等都进行了修改，我国的新合并报表相关准则也是如此。合并资产负债表的股东权益反映的应是整个企业集团的股东权益，合并利润表反映的是整个企业集团的净收益，少数股权相关项目应在合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表中予以适当反映和揭示。第三节合并报表编制的一般原理合并报表一般包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益变动表。在进行合并报表的编制时，不再存在凭证——账簿——报表的程序，而只是由母公司根据集团中合并范围内的企业报送的报表及母公司自身的报表在账外完成的。具体地说，是对母公司和子公司个别财务报表各项目的数据进行汇总和抵销处理，在此基础上计算得出合并财务报表各项目的合并金额。合并资产负债表编制的一般程序一合并利润表编制的一般程序二合并现金流量表编制的一般程序三合并所有者权益变动表编制的一般程序四

1.母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。合并资产负债表编制的一般程序一一二

2.母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。母公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，产生的差额应当计入投资收益项目。合并资产负债表编制的一般程序一三四3.母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的资产中所包含的未实现内部销售损益应当抵销。对资产计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。4.母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。合并利润表编制的一般程序二合并利润表是母公司编制的，以合并范围内企业的利润表为基础、剔除集团内部交易的影响后编制而成的，用以展示集团整体损益状况的财务报表。编制合并利润表的基本原理与上述编制合并资产负债表的情况相似，关键也在于母公司和子公司相互之间的“内部交易事项”的抵销，一般包括以下几项：1.内部营业收入与营业成本项目的抵销；2.购买企业内部购进商品作为固定资产、无形资产等资产使用时未实现毛利的抵销；3.内部应收账款计提的坏账准备等减值准备的抵销；4.内部投资收益（利息收入）和利息支出的抵销；5.母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益和利润分配有关项目的抵销；等等。合并现金流量表编制的一般程序三合并现金流量表是由母公司编制的，以合并范围内企业的财务报表为基础、剔除集团内部交易的影响后编制而成的，反映企业集团整体报告期内现金流入、现金流出数量及其增减变动情况的财务报表。合并现金流量表有两种编制方法：第一种方法是根据合并资产负债表、合并利润表及其他有关资料，按个别现金流量表的编制方法编制；第二种方法是根据集团内部成员企业（母公司及纳入合并范围的子公司）的个别现金流量表，通过抵销母子公司之间的现金流入和现金流出，采用合并会计报表的一般编制程序编制。合并现金流量表编制的一般程序三在以母、子公司个别现金流量表为基础编制合并现金流量表时，关键在于母公司和子公司相互之间的“内部交易事项”的抵销。所不同的是，其中的抵销项目基本都与现金的流入流出相关，主要包括以下几项：1．集团内部公司之间相互销售和提供商品时，一方的经营活动现金流入需要与另一方的经营活动现金流出相抵销；2．集团内部公司之间发生投融资业务时，一般情况下，集团内一方的投资业务往往涉及另一方的筹资业务，所以一方的投资活动现金流出或流入与另一方的筹资活动现金流入或流出相抵销；3．集团内部一方当期取得投资收益产生的现金流入与分配股利、利润或偿付利息产生的现金流出相抵销；4．集团内部公司之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量的抵销；等等。合并所有者权益变动表编制的一般程序四合并所有者权益变动表是由母公司编制的，以合并范围内企业的所有者权益变动报表为基础、剔除集团内部交易的影响后编制而成的，反映构成集团所有者权益的各组成部分当期的增减变动情况的财务报表。编制合并所有者权益变动表的基本原理与上述编制合并资产负债表的情况相似，关键也在于母公司和子公司相互之间的“内部交易事项”的抵销，一般包括以下几项：1．母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销；2．母公司与子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当予以抵销。第四节合并报表的特征、作用与分析方法

在上市公司年报中,合并资产负债表中的“其他应收款”和“长期股权投资”的规模一般均小于母公司资产负债表中的“其他应收款”和“长期股权投资”的规模。请思考：为什么会出现这种债权、股权投资项目越合并越小的情况?合并财务报表“消失”的资金流向了哪里?第四节合并报表的特征、作用与分析方法从合并报表的编制原理看合并报表的特征一合并报表分析中存在的主要问题二合并报表的作用与分析方法三（一）合并报表可以反映企业控制性投资的资产扩张效果 （二）合并报表可以反映出企业的资金管理模式（三）合并报表可以反映母子公司之间的业务联系（四）合并报表可以评价母子公司的基本获利能力和费用发生的比较效率（五）合并报表可以分析整个集团的现金流转状况和投融资运作状况从合并报表的编制原理看合并报表的特征一在企业存在对外控制性投资的情况下，投资方与被投资方就形成了母子公司的关系，双方也因此形成了控股关系意义上的企业集团。从合并报表的编制过程来看，合并报表至少具有如下特征：（一）合并报表主体仅是一个“会计主体”而非“法律主体”（二）合并报表的编制质量仅体现为逻辑关系的正确性（三）合并报表信息的决策有用性具有显著差异合并报表分析中存在的主要问题二（一）企业集团偿债能力分析中存在的问题（二）企业集团财务风险分析中存在的问题（三）企业集团营运能力分析中存在的问题合并报表的作用与分析方法三合并报表的特征决定了信息使用者在进行合并报表分析时，不能简单采用一般的分析方法和常用的财务指标，而是应该采用合并报表所特有的差量分析法。所谓差量分析法，是指在合并报表分析中将合并报表与母公司报表逐项进行比较，在分析差额的基础上对集团的资源分布状况、母子公司之间的关联关系及其特征、母子公司的资产管理质量、相对盈利能力以及现金流转等方面做出判断，进而考察集团的经营战略、扩张战略及其实施效果，发现目前经营管理中存在的主要问题，为企业今后的发展提供有用的决策信息支持。在将企业资产划分为经营性资产与投资性资产的情况下，企业可以分为经营主导型、投资主导型与并重型三种。在这三种类型的企业中，企业的资产均可能包括控制性投资。企业对外控制性投资的目的很多。在以扩张为目的所形成的控制性投资的情况下，其控制性投资的资产扩张效果是评价其扩张质量的重要方面。具体地说，我们需要就以下几个方面展开分析：1.控制性投资所占用的资源规模分析2．控制性投资的资产扩张效果分析3．影响母公司控制性投资的资产扩张效果的原因分析【案例分析】卫光生物2019年报中企业控制性投资所占用资源规模分析（一）合并报表可以反映企业控制性投资的资产扩张效果【案例分析】卫光生物2019年报项目合并数(1)母公司数(2)企业控制性投资占用资源的基本规模(3)=(2)-(1)长期股权投资0164,139,729164,139,729其他应收款(不包括应收股利和应收利息)706,9824,645,6063,938,624预付款项3,073,61921,917,40318,843,784其他流动资产00不适用其他非流动资产8,189,2756,301,500不适用

合计3,780,601190,702,738186,922,137项目合并资产(1)母公司资产(2)企业控制性投资的资产扩张效果(3)=(1)-(2)控制性投资的资产扩张效果1,585,396,2251,577,015,0158,381,210在企业实施集团化经营的过程中，有关资金的集权与分权管理模式，会在母公司报表和合并报表的相关项目的规模特征上有所体现。（二）合并报表可以反映出企业的资金管理模式所谓资金的集权管理模式，是指由母公司集中融资，融资后再向控股子公司提供资金的这样一种资金运作模式。所谓资金的分权管理模式，则是指由母、子公司根据各自的资金需求分别进行融资的这样一种资金运作模式。企业母公司的财务报表上就会出现财务费用高、短期借款或者长期借款高、其他应收款高的“三高”现象。会表现出合并资产负债表的短期借款或者长期借款规模远远大于母公司的短期借款或者长期借款规模、合并资产负债表的货币资金规模远远大于母公司的货币资金规模等特征。【案例分析】卫光生物2019年报中企业的资金管理模式分析【案例分析】卫光生物2019年报项目合并母公司差额的含义其他应收款(不包括应收股利和应收利息)706,9824,645,606母公司对子公司进行资金支持预付款项3,073,61921,917,403母公司对子公司进行资金支持货币资金304,606,372230,256,752子公司拥有货币资金较大规模，分权管理色彩【案例分析】方大特钢2019年报项目合并数(1)母公司数(2)母公司所汇集资金的基本规模(3)=(2)-(1)预收款项384,386,764382,499,872不适用其他应付款（不包括应付股利与应付利息）1,152,002,9752,776,565,2461,624,562,271其他流动负债000其他非流动负债000合计(剔除了本案例中不适用的预收款项项目数据)1,152,002,9752,776,565,2461,624,562,271反映母子公司之间业务关系的内容主要体现在母公司利润表和合并利润表上。母子公司之间的业务联系，可以划分为这样几个方面：1．母子公司“一致对外”销售母子公司之间、子公司之间如果是选择“无关多元化”发展战略或者母子公司之间地域结构较为分散，则母子公司通常会各自直接面向市场，“一致对外”销售。合并利润表与母公司利润表的主要项目之间的关系一般会呈现出越合并越大的情况。【案例分析】特变电工2018年度部分利润表与合并利润表信息（三）合并报表可以反映母子公司之间的业务联系【案例分析】特变电工2018年报项目母公司报表合并报表营业收入8,678,383,47439,655,527,760营业成本7,005,870,57331,857,284,274税金及附加33,948,261476,549,146销售费用350,158,5501,983,607,045管理费用444,749,4591,522,974,031研发费用39,523,963569,233,4032．母公司将主要产品销往子公司，子公司负责对外销售某些情况下，母公司将其全部或者主要的产品销往子公司，子公司的设立就是为了将母公司的产品销往市场。在这种情况下，合并利润表与母公司利润表之间的一个重大差异是相对于子公司，母公司基本没有或者仅有少量的销售费用。【案例分析】贵州茅台2018年报中母子公司对外销售模式分析3．相当一部分子公司主要为母公司提供配套零部件或者劳务，而只向集团外销售少量商品或者劳务有些子公司的设立目的主要就是为了向母公司提供配套的产品零部件或者劳务。子公司在满足母公司的需求以后再向集团外部市场直接销售。在这种情况下，合并利润表的营业收入与母公司利润表的营业收入并不一定有显著差异，但合并营业成本却有可能小于母公司营业成本。销售费用往往是母公司的销售费用占合并销售费用比重较大。【案例分析】卫光生物2019年报中母子公司对外销售模式分析【案例分析】贵州茅台2018年报项目合并报表母公司报表营业收入73,638,872,38825,803,156,912营业成本6,522,921,8346,715,598,567税金及附加11,288,926,84710,250,823,131销售费用2,572,076,872180,301,929管理费用5,325,940,7624,306,382,514研发费用21,953,60621,953,606【案例分析】卫光生物2019年报项目合并报表母公司报表营业收入821,469,064821,258,778营业