【中级会计职称考试】经济法习题精讲班讲义(侯永斌主讲)03其他主体法律制度

第三章其他主体法律制度

第01讲考点回顾、习题演练（一）

【考点回顾】

表一、个人独资企业

一个“普通的”“中国”“自然人”

投资人【注意】“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察

官、商业银行工作人员”不得作为投资人

可以：厂、店、部、中心、工作室等

企业名

称

不可以：有限、有限责任、公司

（1）有申报的出资即可，具体数额无限制

设立（2）不能用劳务出资

（3）以家庭共有财产出资应当在设立（变更）登记申请书上“注

明”

出资

【注意1］如未注明视为以个人财产出资

【注意2】不能以“家庭其他人员”的财产出资

【注意3】以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”

对企业债务承担无限责任

有固定从事“临时经营、季节性经营、流动经营和没有固定门面的摆摊

场所经营”，不得登记为个人独资企业

“独立的民事主体”，以自己的名义从事民事活动；可设立分支机构，责

责任

任由企业承担；投资人对企业债务承担“无限责任”

内部约

投资人对被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人

定

事务

管理

管理者“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让”需经投资人

行为同意

清算人投资人；“债权人申请人民法院指定”清算人

清算前“15日内”通知；债权人在接到通知日起30日内，未接

申报

清算到通知的在公告日起“60日”内申报

持续责解散后，债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，责任

任消灭

葭，讲义编号N0DE01392100030100000101：针对本讲义提问］

表二、普通合伙人与有限合伙人

—

普通合伙人有限合伙人

普通合伙企业：2个以上有限合伙企业的2-50

个合伙人中至少有1个

人数有限合伙人

有限合伙企业：至少有1个仅剩有限一散；仅剩普

通一转

合

伙

完全民事行为能力—

人

国独公司、国有企

业、上市公司、公

XV

益事业单位、社会

团体

出

劳务VX

资

执行合伙事务

【注意1】合伙人有“同等”权

利；执行合伙事务的合伙人”对

不执行合伙事务

外代表”合伙企业；不执行合伙

【注意】不视为执行合

事务的合伙人有监督权、异议权

伙事务：参与决定入退

谁执行和撤销权

事伙、选择会计事务所、

【注意2】合伙企业对合伙人执

务建议诉讼和担保、查阅

行事务及代表权利的限制，“不

执账簿和报表

得对抗善意第三人”★

行

【注意3】合伙事务执行的决议

办法见表二附表（一）

关联交易约定f一致同意f约定fV

竞业禁止约定fV

协议f协商f实缴出资f平均

不得约定将全部利润分配给部约定一不得将全部利润

损益分配

分合伙人支分配给部分合伙人

不得约定由部分合伙人承担全部亏损支

财转对内通知其他合伙人

产让约定一一致同意

提前30日通知其他合

权出对外约定一其他合伙人有优先购买

伙人

利资权支

一致同意，否则无效（可以对抗

份额出质约定fV

善意第三人）★

对入伙前的债务以“认

对入伙前的债务承担无限连带

入伙缴”的出资额为限承担

责任★

责任

对退伙前发生的债务，

对退伙前发生的债务承担无限

责任以其退伙时“取回的财

连带责任

产”承担责任

丧失偿债能力当然退伙无须退伙

经其他合伙人一致同意，转为有

限合伙人，普通合伙企业转为有

丧失行为能力无须退伙

限合伙企业；未能一致同意，退

退

伙

伙

完全民事行为能力人：约定f一

致同意依法直接取得

【注意】无需任何人同

继承

无限人：一致同意，成为有限合意，不看继承人行为能

伙人，普通合伙企业转为有限合力

伙企业；未能一致同意，退伙

其他内容见表二附表（二）

转变身份普一有：前无限，后有限有一普：自始无限

[―讲义编号N0DE01392100030100000102：针对本讲义提问]

表二附表（一）合伙事务执行的决议办法★

（1）普通合伙人以其财产份额出质

（2）将普通合伙人除名

一致（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人

法定

同意或者限制民事行为能力人的，决定其是否可以转为

有限合伙人

【记忆提示】“一名人质”

过半

合伙企业解散时指定一个或者数个合伙人，或者委

数同

万.托第三人担任清算人

(1)普通合伙人从事同本企业相竞争的业务

绝对

(2)将全部利润分配给部分合伙人(普通合伙企业)

禁止

或者由部分合伙人承担全部亏损(所有合伙企业)

(1)改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点

(2)处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利

(3)以合伙企业名义为他人提供担保

(4)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

(5)普通合伙人对外转让财产份额

(6)新合伙人入伙

除合伙协议另有约

(7)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全

定外需全体合伙人

民事行为能力的，取得普通合伙人资格

一致同意

(8)普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变

为普通合伙人

(9)修改或者补充合伙协议

(10)普通合伙人同本企业交易

【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保

交易改协议、转让处分继承权”(侯永斌)

【说明】这两句口诀贯穿合伙企业法始终，必须记住！！！

讲义编号N0DE01392100030100000103：针对本讲义提问］

表二附表(二)退伙

种类条件

(1)合伙协议约定的“退伙事由”出现

(2)经全体合伙人一致同意

约定了合伙期

协议退伙(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由

限

自愿(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义

退伙务

未约定合伙期

通知退伙提前“30日”通知其他合伙人

限

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

法定当然退伙(2)个人丧失偿债能力(仅限普通合伙人)

退伙★(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、

责令关闭、撤销，或者被宣告破产

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而

丧失该资格

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执

行

【注意1］普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者

限制民事行为能力人的并不当然退伙

【注意2】“退伙事由实际发生之日”为生效日

(1)未履行出资义务

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

除名(干鸟(3)执行合伙事务时有不正当行为

事)(4)发生合伙协议约定的(除名)事由

【注意】被除名人“接到除名通知”之日为生效日，不服30

日内起诉

讲义编号N0DE01392100030100000104：针对本讲义提问］

表三、合伙企业的债务清偿

合伙企先企业后合伙人，对外连带，对内按份

业债务【注意】内部约定不对外

不可“抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人在

以合伙企业中的权利

用该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿

普通合合伙人

请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份

伙企业债务★

额

可以

执行程序：法院通知全体合伙人一其他合伙人有优先权

一不购买又不同意转让给他人则为该合伙人办理退伙结

算或削减份额

非合伙人责被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不

任承担无限连带责任

No

有限责任

ZUO

特定债

特殊普务

Yes

通合伙对外无限连带，对内赔偿

ZUO

企业

普通债

先企业后合伙人，对外连带，对内按份

务

普通合

先企业后合伙人，对外连带，对内按份

伙人

有限合No

有限责任

伙企业ZUO

有限合

伙人

Yes

该笔交易，对外无限连带，对内赔偿

ZUO

讲义编号N0DE01392100030100000105：针对本讲义提问］

表四、合伙企业的解散和清算

转移合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业

财产“不得以此对抗善意第三人”

期限届满决定不干；解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人不具备

解散法定人数满30天；合伙目的已实现或无法实现；被吊销、撤销

情形【注意】不具备法定人数的两种情形：（1）合伙企业合伙人＜2人；（2）

有限合伙企业仅剩有限合伙人

（1）“全体”合伙人

（2）全体合伙人过半数同意，自解散事由出现15日内指定“一个或数个

清算

合伙人”或委托“第三人”担任

人

（3）解散事由出现之日起15日内未确定清算人，“合伙人或者其他利害

关系人”可申请法院指定

申报

同公司清算（一路散了伙）

债权

［J讲义编号N0DE01392100030100000106：针对本讲义提问］

【习题演练】

【例题•单选题】中国公民赵某拟设立摄影方面的个人独资企业。根据个人独资企

业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.该个人独资企业名称可以定为“赵得靓摄影工作室”

B.赵某不得以非货币性财产出资

C.赵某只能以个人财产出资，不能以家庭共有财产出资

D.如果赵某日后想扩大经营，只能设立新的个人独资企业，不能设立该个人独资企

业的分支机构

A隐藏答案

『正确答案』A

『答案解析』本题考核点是个人独资企业的规定。（1）选项B：设立个人独资企业

可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；

（2）选项C：个人独资企业投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作

为个人出资；（3）选项D：个人独资企业可以设立分支机构。

［J讲义编号N0DE01392100030100000107：针对本讲义提问］

【例题•单选题】个人独资企业投资人王某聘用李某管理企业事务，同时对李某的

职权予以限制，凡李某对外签订标的额超过3万元的合同，须经王某同意。某日，李某

未经王某同意与善意第三人张某签订了一份标的额为5万元的买卖合同。下列关于该合

同效力的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，但如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任

B.该合同无效，如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任

C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销

D.该合同为效力待定合同，经王某追认后有效

A隐藏答案

『正确答案』A

『答案解析』本题考核点是个人独资企业的事务执行。根据规定，个人独资企业投

资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

［＞讲义编号N0DE01392100030100000108：针对本讲义提问］

【例题•单选题】某个人独资企业由赵某以个人财产出资设立。该企业因经营不善

被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个

人独资企业法》规定的是（）。

A.不再清偿

B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，赵某不再承担清偿责任

A隐藏答案

『正确答案』D

『答案解析』本题考核点是个人独资企业财产清偿和投资人的持续偿债责任。个人

独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但

债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

□J讲义编号N0DE01392100030100000109：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责

合伙事务执行，其余为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法

律规定的是（）。

A.甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车

B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

«隐藏答案---------

『正确答案』B

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业的事务执行。选项B：有限合伙人不执行

合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企

业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。选项D：有限合伙人可以自营或者

同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

［，讲义编号N0DE01392100030100000110：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙

为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反

对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制

度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占

全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

«隐藏答案

『正确答案』D

『答案解析』本题考核点是入伙。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外,

应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

［）讲义编号N0DE01392100030100000111：针对本讲义提问］

【例题•单选题】赵某是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业的合伙协议未约定

合伙期限，现赵某希望退伙，则赵某的做法中正确的是（）。

A.赵某退伙需经其他合伙人一致同意

B.赵某退伙需经其他合伙人过半数同意

C.赵某退伙应提前30天通知其他合伙人

D.赵某退伙应提前15天通知其他合伙人

«隐藏答案

『正确答案』C

『答案解析』本题考核点是通知退伙。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合

伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日

通知其他合伙人。

［1讲义编号N0DE01392100030100000112：针对本讲义提问］

【例题•单选题】某有限合伙企业于2011年2月1日设立，2012年4月1日赵某作

为有限合伙人入伙，赵某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%,已足额缴纳，赵某

入伙前的合伙企业欠乙公司50万元。如果2013年6月1日该有限合伙企业解散，清算

结果是，共有不能清偿到期债务100万元，赵某应承担的数额是（）万元。

A.0

B.10

C.50

D.100

会隐藏答案

『正确答案』A

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对

入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

讲义编号N0DE01392100030100000113：针对本讲义提问］

【例题•单选题】合伙企业A已濒临破产，尚未进行清算，合伙人甲欠张某10万元,

该债务与合伙企业无关。为抵销该债务，甲未经合伙企业同意与不知情的张某签订合同,

约定将合伙企业的机器设备抵债，由此给合伙企业造成损失，下列说法正确的是（）。

A.甲与张某的合同有效，合伙企业的损失可以向张某追偿

B.甲与张某的合同无效，合伙企业的损失不可以向张某追偿

C.甲与张某的合同无效，合伙企业可以向张某追回设备，张某的损失由甲承担

D.甲与张某的合同有效，合伙企业的损失不能向张某追偿，只能向甲追偿

«隐藏答案|

『正确答案』D

『答案解析』本题考核点是合伙企业的财产。根据规定，合伙人在合伙企业清算前,

不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清

算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。在确

认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三

人追索。合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行

对抗，即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效。

［，讲义编号N0DE01392100030100000114：针对本讲义提问］

第02讲习题演练（二）

【例题•多选题】下列关于个人独资企业的说法中正确的有（）。

A.中国公民赵某是一刑满释放的无业人员，其可以设立个人独资企业

B.中国公民闫某是某检察院检察官，其可以设立个人独资企业

C.中国公民吴某下岗后以卖糖葫芦为生，因其无固定门面，经常被城管驱赶，吴某

拟设立个人独资企业从事上述业务

D.王某成立一个人独资企业，委托高某进行管理，高某未经王某同意将自己的汽车

以20万元的价格卖给该个人独资企业，其行为无效

A隐藏答案

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据我国有关法律，行政法

规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人

员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业，因此选项B错误；要有固定的生产

经营场所和必要的生产经营条件，因此选项C错误。

［，讲义编号N0DE01392100030200000101：针对本讲义提问］

【例题•多选题】老赵以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请老李管理该企业

事务。老赵病故后因企业负债较多，作为唯一继承人的小赵明确表示不愿继承该企业，

该企业只得解散。关于该企业清算人的下列表述中，错误的有（）。

A.由小赵和老李共同进行清算

B.由小赵进行清算

C.由老李进行清算

D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

«隐藏答案

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核点是个人独资企业的清算。个人独资企业解散，由投资人自

行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

［■•讲义编号N0DE01392100030200000102：针对本讲义提问］

【例题•多选题】赵某、侯某、甲国有独资公司拟成立一合伙企业，则下列说法中

正确的有（）。

A.该合伙企业最多可以有50个合伙人

B.赵某或侯某至少要有一人为普通合伙人

C.若侯某选择成为有限合伙人则其可以以劳务出资

D.甲国有独资公司有权查阅该合伙企业的财务会计报告

交隐藏答案

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业的相关规定。《合伙企业法》规定，国有

独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合

伙人，因此本题中成立的是有限合伙企业。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2

个以上50个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外因此选项A正确；有限合

伙企业至少应当有1个普通合伙人，因此选项B正确；有限合伙人不得以劳务出资,

因此选项C错误；有限合伙人有权获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，因此

选项D正确。

［/讲义编号N0DE01392100030200000103：针对本讲义提问］

【例题•多选题】赵某为某有限合伙企业的有限合伙人，赵某的下列行为不视为执

行合伙事务的有（）。

A.建议该合伙企业投资房地产市场

B.参与决定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

会隐藏答案:-------

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核点是执行合伙事务。《合伙企业法》规定，有限合伙人不执

行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合

伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙，因此选项B正确；（2）对企业的

经营管理提出建议，因此选项A正确；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的

会计师事务所，因此选项C正确；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）

在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自

己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保，因此选项D正确。

LJ讲义编号N0DE01392100030200000104：针对本讲义提问］

【例题•多选题】赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限

合伙人，四人认缴的出资额均为10万元。2015年3月10日，周某入伙成为普通合伙人,

吴某入伙成为有限合伙人，认缴的出资额均为10万元；赵某转为有限合伙人，李某转为

普通合伙人；钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元。2016年10月，该合伙企业

经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：（1）欠乙企业80万元，是

2015年2月的购货款；（2）欠丙银行100万元是2015年6月的贷款，则下列说法中正

确的有（）。

A.乙企业可以要求赵、钱、孙、李、周、吴承担无限连带责任

B.乙企业可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

C.孙某、吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

D.钱某以退伙时从合伙企业分回的财产为限对乙企业的债务承担责任

E.丙银行可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

F.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任

G.吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

«隐藏答案

『正确答案』BFG

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业的合伙人入伙与退伙。赵某由普通合伙人

转为有限合伙人，对转换前的债务承担无限连带责任，对转换后的债务承担有限责

任；钱某由普通合伙人到退伙，对退伙前的债务承担无限连带责任，对退伙后的债

务不承担责任；孙某由有限合伙人到退伙，对退伙前的债务以取回的财产为限承担

有限责任，对退伙后的债务不承担责任；李某由有限合伙人转为普通合伙人，自始

承担无限连带责任；周某为新入伙普通合伙人，对入伙前后的债务承担无限连带责

任；吴某为新入伙的有限合伙人，对入伙前的企业债务以认缴的出资额为限承担有

限责任。

［/讲义编号N0DE01392100030200000105：针对本讲义提问］

【例题•多选题】某普通合伙企业成立时，下列能成为合伙人的有（）。

A.国有独资公司甲

B.国家公务员赵某目前正在上大学的18岁儿子小赵

C.1年前被开除的警察钱某

D.3个月前被刑满释放的孙某

%隐藏答案------

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核点是普通合伙人。《合伙企业法》规定，国有独资公司，国

有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人，因此选

项A错误。

讲义编号N0DE01392100030200000106：针对本讲义提问］

【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，

甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述

中正确的有（）。

A.无需经乙、丙同意，甲可以出质

B.经乙、丙同意，甲可以出质

C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，一律按退伙处理

«隐藏答案

『正确答案』BC

『答案解析』本题考核点是合伙企业财产。普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业

中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行

为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

［＞讲义编号N0DE01392100030200000107：针对本讲义提问］

【例题•多选题】有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，造成

该合伙人当然退伙的有（）。

A.死亡

B.丧失偿债能力

C.丧失民事行为能力

D.在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

«隐藏答案

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核点是有限合伙人的当然退伙。《合伙企业法》规定，有限合

伙人出现下列情形时当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，

因此选项A正确；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关

闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资

格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，因

此选项D正确。

［/讲义编号N0DE01392100030200000108：针对本讲义提问］

【例题•多选题】某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经

全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人甲提议，装修办公场所

B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保

C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标

D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

«隐藏答案

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核点是合伙企业的事务执行。转让或者处分合伙企业的知识产

权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合

伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

［iJ讲义编号N0DE01392100030200000109：针对本讲义提问］

【例题•多选题】甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约

定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙转让50%的财产份额

B.丙向赵某转让10%的财产份额

C.丁死亡，其子小丁为完全民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成

为普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小为限制民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成

为有限合伙人

«隙藏答案

『正确答案』BC

『答案解析』本题考核点是合伙企业的事务执行。普通合伙人对外转让财产份额；

普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合

伙人资格。

［，讲义编号N0DE01392100030200000110：针对本讲义提问］

【例题•多选题】赵某、钱某和孙某共同出资设立一普通合伙企业，赵某认缴的出

资额为5万元，但其并未履行出资义务，钱某和孙某决定将赵某除名，则下列说法中正

确的有（）。

A.将赵某除名必须钱某和孙某一致同意

B.除名决议自作出之日起生效

C.除名决议应当以书面形式通知赵某

D.赵某如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起15日内向人民法院起

诉

A隐藏答案―

『正确答案』AC

『答案解析」本题考核点是合伙企业的除名。被除名人“接到除名通知”之日为生

效日，因此选项B错误；不服30日内起诉，因此选项D错误。

［/讲义编号N0DE01392100030200000in：针对本讲义提问］

【例题•多选题】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为

4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（）。

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

«隐藏答案—

『正确答案』ABCD

『答案解析」本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的

一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

［，讲义编号N0DE01392100030200000112：针对本讲义提问］

【例题•多选题】甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在

执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙2人因轻微过失给事务所

造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有（）。

A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为

限承担有限责任

C.乙、丙2人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

D.乙、丙2人造成的债务由此2人承担全部责任

分隐藏答案：

『正确答案』BC

『答案解析』本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙

人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承

担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担

责任，因此选项B正确；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企

业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，因此选项C正

确。

「口讲义编号N0DE01392100030200000113：针对本讲义提问］

【例题•多选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙

为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丁未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进

行交易，对该笔交易的下列表述中正确的有（）。

A.乙公司可以要求该有限合伙企业承担合同责任

B.若该有限合伙企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求全体合伙

人承担无限连带责任

C.若该有限合伙企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求丁承担无

限连带责任

D.该笔交易对合伙企业造成的损失应当由丁承担赔偿责任

«隐藏答案|

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业事务执行的特殊规定。《合伙企业法》规

定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该

笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与

他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承

担赔偿责任。

讲义编号N0DE01392100030200000114：针对本讲义提问］

【例题•多选题】下列各项中，属于有限合伙企业应予解散的原因有（）。

A.仅剩有限合伙人

B.仅剩普通合伙人

C.依法被吊销营业执照

D.全体合伙人决定解散

大隐藏答案

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核点是合伙企业的解散。根据《合伙企业法》的规定，合伙企

业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限厢满，合伙人决定不再经营；（2）

合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备

法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

［,，讲义编号N0DE01392100030200000115：针对本讲义提问］

【例题•多选题】赵、钱、孙、侯为普通合伙企业的合伙人，现全体合伙人一致同

意解散该合伙企业，下列关于合伙企业清算的说法中，正确的有（）。

A.清算人可以由赵、钱、孙、侯共同担任

B.指定赵某和侯某为清算人，必须经全体合伙人一致同意

C.若自全体合伙人一致同意解散之日起15日内未确定清算人，任一合伙人均可申请

人民法院指定清算人

D.清算组成立后，应通知债权人并予以公告，债权人如未接到通知书，应自公告之

日起60日内，向清算人申报债权

«隐藏答案

『正确答案』AC

『答案解析』本题考核点是合伙企业的清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合

伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙

人，因此选项B错误。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合

伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。债权人应当自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权，因此

选项D错误。

［，讲义编号N0DE01392100030200000116：针对本讲义提问］

【例题•判断题】个人独资企业投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知

债权人，无法通知的，应当予以公告；债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通

知的应当在公告之日起45日内，向投资人申报其债权。（）

«隐藏答案

『正确答案』X

『答案解析』本题考核点是个人独资企业的清算。投资人自行清算的，应当在清算

前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知

之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

讲义编号N0DE01392100030200000117：针对本讲义提问］

【例题•判断题】有限合伙企业合伙人可以约定合伙企业成立后前三年的利润全部

分给普通合伙人不分给有限合伙人。（）

«隐藏答案

『正确答案』V

『答案解析』本题考核点是有限合伙企业利润分配。《合伙企业法》规定，有限合

伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

［，讲义编号N0DE01392100030200000118：针对本讲义提问］

【例题•判断题】有限合伙企业合伙人可以约定由全体普通合伙人承担合伙企业的

亏损，有限合伙人不承担合伙企业的亏损。（）

A隐藏答案

『正确答案』X

『答案解析』本题考核点是合伙损益分配原则。合伙协议不得约定将全部利润分配

给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

［，讲义编号N0DE01392100030200000119：针对本讲义提问］

【例题•判断题】普通合伙企业，全体合伙人可以在合伙协议中约定普通合伙人可

以从事与本企业相竞争的业务。（）

A隐藏答案|------

『正确答案』X

『答案解析』本题考核点是普通合伙企业事务执行。合伙人不得自营或者同他人合

作经营与本合伙企业相竞争的业务。

［，讲义编号N0DE01392100030200000120：针对本讲义提问］

【说明】2014年本章简答题已在基础班讲解，此处不再赘述。

【例题•简答题】（2010年）甲、乙、丙拟设A有限合伙企业（以下简称A企业），

合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5

万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业

每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师

事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

［〔J讲义编号N0DE01392100030200000121：针对本讲义提问］

（1）合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬？简要说明理由。

«隐藏答案

『正确答案』合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事

务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符

合规定的。

［/讲义编号N0DE01392100030200000122：针对本讲义提问］

（2）合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行

合伙企业事务？简要说明理由。

今隐藏答案

『正确答案』不视为乙在执行合伙企业事务。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起

诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以

自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

讲义编号N0DE01392100030200000123：针对本讲义提问］

（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。

«隐藏答案

『正确答案』合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。

根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议

另有约定的除外。

［/讲义编号N0DE01392100030200000124：针对本讲义提问］

【本题考点提要】

L合伙事务执行（普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不属于执行合伙事务的行

为）

2.损益分配规则

LJ讲义编号N0DE01392100030200000125：针对本讲义提问］

【例题•简答题】（2006年）甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。

合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利

润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业

经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，

乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

［J讲义编号N0DE01392100030200000126：针对本讲义提问］

（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。

A隐藏答案

『正确答案』不符合法律规定。

根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙

人执行合伙事务的情况，因此丙、丁有权过问企业事务。

［/讲义编号N0DE01392100030200000127：针对本讲义提问］

（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。

«除藏答案

『正确答案』不符合法律规定。

根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担

任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

［J讲义编号N0DE01392100030200000128：针对本讲义提问］

（3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。

«隐藏答案］==

『正确答案』郑某尚不是合伙人。

根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经

全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

［/讲义编号N0DE01392100030200000129：针对本讲义提问］

【本题考点提要】

1.不执行合伙事务的合伙人权利

2.合伙事务执行的决议办法（聘请非合伙人担任经营管理人员，合伙人入伙）

［，讲义编号N0DE01392100030200000130：针对本讲义提问］

【考题•简答题】（2005年）甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4

万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B

公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝