股权确认纠纷案例

股权确认纠纷案

裁判摘要

在有限责任公司中，实际出资人与名义出资人之间所签订的合同，若约定由实际出资人提供资金并享有相应的投资权益，同时以名义出资人作为公司的名义股东，该合同在不存在合同法第52条所规定的情形下，应认定为合法有效。实际出资人依据合同约定，有权要求确认其投资权益的归属。若实际出资人欲变更股东名册登记，必须满足《中华人民共和国公司法》第72条的相关规定。

在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷案件时，人民法院采取了在公司办公场所张贴通知并邮寄通知给其他股东的方式，以征求其他股东的书面回复意见。若公司其他股东中超过半数表示同意股权转让，则应认定该股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，名义出资人有义务依照约定为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。原告：A，男，X岁，住X市X区X路。被告：B，男，X岁，住X省X县X镇。原告A因与被告B发生股权确认纠纷，向XX市XX区人民法院提起诉讼。

原告A诉称：甲工程有限公司（以下简称甲公司）原本为国有独资企业，于2007年3月转型为民营股份制企业。2007年3月14日，原告与被告B签订了合伙出资协议，协议内容包括：1.被告出资人民币（以下简称“元”）877.501万元，原告出资360.499万元，共同持有甲公司61.75%的股权；2.被告持有43.77%的股权，原告持有17.98%的股权；3.原告的股权由被告代为持有和行使。原告依照协议全额支付了投资款项给被告，被告亦以出资形式缴纳给了甲公司，并出具了确认书以确认此事。2007年3月28日，原告与被告签订了补充协议，约定被告代持股权的期限为2007年3月28日至2010年3月27日；代持期限届满后30日内，被告应依照协议将原告的股权变更至原告名下，并依法完成相关手续。若无法完成登记手续，被告应以市场价收购上述股份。2008年11月25日，被告出具承诺书，承诺于2009年2月底前将股权变更登记至原告名下。然而，截至原告提起诉讼之日，被告仍未依法办理上述股权变更登记事宜。因此，原告请求法院判决确认其为甲公司股东，持股比例为17.98%，并要求被告履行相应的股权变更登记手续；或者判决被告向原告支付等值于该股权金额（暂计）400万元；诉讼费用由被告承担。原告A提交了如下证据：1.合作出资协议及补充协议，用以证实原告A与被告B共同投资甲公司，并由被告B持有该公司股权的事实。2.确认书与验资报告，用以证实被告B已收到原告A支付的360.499万元，并将全部出资款项缴入甲公司账户。3.信函与承诺书，用以证实被告B承诺于2009年2月底前将所持甲公司股权变更至原告A名下。4.付款凭证与电汇凭证，用以证实原告A已向XX亚帆钢结构工程有限公司支付350万元出资款项，该公司随后将该款项转入南京中船甲机器有限公司。5.八份确认书，用以证实甲公司八位股东一致同意将股权变更登记至原告A名下。被告B辩称：原告A仅向被告支付了200万元，尚有160余万元未实际出资，故应予以扣除。原告要求确认甲公司股权并进行变更登记的行为违反了法律规定及侵害了其他股东的优先购买权，被告B愿意按照市场价值偿还原告的出资款项。被告B提交了相关函件，用以证明甲公司三名股东拒绝原告A成为甲公司股东。

XX市XX区人民法院依法组织了质证。被告B对原告A的证据1-4真实性无异议，证据5无法确认，认为仅收到原告出资200万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为，原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，予以确认。XX市XX区人民法院一审查明：2007年3月14日，原告A、被告B签订合作出资协议约定，原、被告共同出资1238万元，以被告名义受让甲公司61．75％股权，其中被告出资877．501万元，占43．77％；原告出资360．499万元，占17．98％。原告同意所有出资(或股权)登记在被告名下，股东权利由被告代为行使。原告应于2007年3月15日前将出资款360．499万元汇入被告指定账户。2007年3月28日，原告A与被告B签订了补充协议，其中被告确认原告已依照约定向被告支付了360.499万元，并实际持有甲公司17.98%的股权。双方同意，代为持股的期限定为三年，即从2007年3月28日起至2010年3月27日止。代为持股期限届满后30日内，被告应将股权变更登记至原告名下，并依法办理相关手续。若因甲公司其他股东提出异议或其他原因导致股权变更登记无法完成，被告应以市价购买原告的股权，或将其代为持有的原告股权转让给第三方，并将转让所得款项返还给原告。此处所指的“市价”是指双方根据市场情况协商确定的原告股权价格，或由具有评估资质的会计师事务所等机构依法评估的股权价格。合作出资协议及补充协议还对其他条款作出了规定。2007年3月15日、16日，原告A将350万元出资款付给XX亚帆钢结构工程有限公司，该公司于次日又将款转入南京中船甲机器有限公司；2007年4月15日，被告B出具确认书，确认收到原告A的360．499万元出资款。2007年3月23日，江苏纵横会计师事务所有限公司出具验资报告称，甲公司申请登记的注册资本2005万元，全体股东于2007年3月21日前一次缴足，其中被告B委托南京中船甲机器有限公司向甲公司开设的临时存款账户缴存1238万元。2008年11月25日，被告B出具承诺书，承诺于2009年2月底前将原告A实际持有甲公司17．98％的股权变更登记至原告名下。2009年5月15日，甲公司核准登记，甲公司股东为被告B、马卫忠、曹兆军(原为陈立春，后经工商变更登记)等十四位自然人和南京中船甲机器有限公司。

本案的争议焦点是：原告A要求确认甲公司股权并变更登记的主张应否支持。

XX市XX区人民法院一审认为：原告A与被告B之间所签订的合作出资协议、补充协议以及被告所出具的确认书和承诺书，均为双方真实意愿的体现，不存在合同法第五十二条规定的情形，因此，原告与被告之间的合作出资协议、补充协议等均具有法律效力。依据双方的约定，被告代原告持有甲公司股权的期限至2009年2月底，目前该期限已过，原告有权根据协议主张其权利，故应确认争议股权归原告所有。在本案中，尽管争议股权应归属原告A，原告A并不自动取得甲公司股东的身份。被告B在代持股权期限结束后，为原告A办理股权变更登记，这一行为类似于股东将股权转给非股东的情形。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十二条第二款及第三款的规定，股东若欲将其股权转给非股东，必须得到其他股东过半数的同意。股东在转让股权时，应书面通知其他股东以征求同意，若其他股东自收到书面通知之日起三十日内未作出答复，则视为同意转让。若其他股东中超过半数反对转让，则反对的股东应购买该股权；若不购买，则同样视为同意转让。因此，被告B为原告A办理股权变更登记手续，必须得到甲公司其他股东过半数的同意。审理中，法院在甲公司张贴通知，并向甲公司部分股东发出通知，说明根据公司法有关规定，如甲公司股东对原告A、被告B之间的股权变更登记有异议，应按规定收购争议的股权，并于2009年12月31日前回复。嗣后，马卫忠等八位股东(过半数)同意股权变更登记。因此，A、B之间股权变更登记的条件已经成就，原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，符合事实与法律依据，应予支持。关于被告B对于未收到原告A所称的160余万元出资的抗辩，原告提供了银行转账凭证及被告签署的确认书作为证据，而被告未能提供任何反证。基于此，应认定被告确实收到了原告的全部出资款项。因此，被告的抗辩既无事实基础亦缺乏法律支持，故不予采纳。