法律保护：规范协议范本

关于

[XXX]科技有限公司

之

增资协议

2015年［XXX］月［XXX］日

目录

第一章.增资...................................................-3-

第一条增资与认购........................................-3-

第二条增资时各方的义务..................................-4-

第二章.各方的陈述和保证.......................................-5-

第三条创始人与公司的陈述和保证：.........................-5-

第四条投资人的陈述和保证................................-7-

第三章.创始人的权利限制........................................

第五条股权的成熟........................................-7-

第六条股权转让限制......................................-8-

第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱.......................-8-

第四章.投资人的优先权..........................................-8-

第八条清算优先权........................................-8-

第九条优先购买权........................................9

第十条共同出售权........................................-9-

第十一条优先认购权........................................-9-

第十二条反稀释..........................................-10-

第十三条优先投资权......................................-10-

第十四条信息权..........................................-11-

第五章.公司治理...............................................

第十五条董事会.........................................-11-

第十六条保护性条款.....................................-11-

第六章.其他...................................................-12-

第十七条违约责任........................................-12-

第十八条保密条款........................................-12-

第十九条变更或解除......................................-13-

第二十条适用法律及争议解决..............................-13-

第二H—条附则..........................................-13-

增资协议

本协议于［2015］年1］月［］日由以下各方签署:

被投资公司（简称“公司［XXX］科技有限公司

住所地：

注册资本：100万元人民币

法定代表人：［XXX］

创始人股东（简称“创始人”）:

姓名：［XXX］,身份证号［］;

非创始人股东：

1、姓名：［XXX］,身份证号［］；

2、姓名：［XXX］,身份证号［］;

（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）

投资人：

1、姓名：［XXX］,身份证号［］；

2、姓名：［XXX］,身份证号［］；

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议,

以兹共同遵照执行。

第一章.增资

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简

称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资D。增资完成后，公司注册资

本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中，

人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司

的资本公积。

2.各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:

增资前股权比例（％）增资后股权比例（％）

股东名称

工商登记股权实有股权T商登记股权实有股权

[XXX]756067.554

[XXX]151513.513.5

[XXX]1()1099

投资人--1010

激励股权池-15-13.5

总计100100100100

注：增资后［XXX］持有的67.5%股权中，13.5%是代持的员工激励股权。

3.股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特比放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论

该权利取得是基于法津规定、公司章程规定或任何其他事由。

4.激励股权

现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，己经预留占增资后公

司［XXX］%股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。公司若

要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度,

并由公司董事会负责管理。

第一条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1.公司批准交易

公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，

批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协

议生效。

2.投资人付款

本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在

收到通知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资

人支付投资款后，即取得股东权利。

3.公司工商变更登记

在投资人支付投资款后5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理

本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

4.文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经

工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的

复印件，提交给投资人。

第二章.各方的陈述和保证

第三条创始人与公司的陈述和保证：

(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公

司。

(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充

分的权限签署和履行本协议.本协议一经签署并经公司股东会批准

后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署

前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程

或任何法律。

(4)股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公

司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认

股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也

不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁

止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)债务及担保。除在附件一《披露清单》中己向投资人披露的之外，

公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的

以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形

式的担保。

(7)公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露

的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露

的重大权利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，

以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、

准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关

文件。

(9)公司合法经营。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,

创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、

批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或

撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依

法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10)税务。除在附件一《披露清单》中己向投资人披露的之外，公司就

税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，

不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、

调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11)知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公

司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并己采取合理

的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发

明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识

产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公

司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

第四条投资人的陈述和保证

(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分

的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关

法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投

资款来源合法。

第三章.创始人的权利限制

第五条股权的成熟

1.创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其

所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分⑷年成熟。其中，满⑵

年成熟［50%］,满［3］年成熟［75%］,满［4］年成熟［100%］。

2.在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人

特此同意将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强

制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该

等股权应计入公司激励股权池：

(1)主动从公司离职的；

(2)因自身原因不能履行职务的；

(3)严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密；或

(4)因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。

3.创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东

分红权、表决权及其池相关股东权利。

第六条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不

得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司

股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权

激励计划而转让股权的除外。

第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1.创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中,

并结束其他劳动关系或工作关系。

2.创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四(24)个月内，非经

投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者

自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本

市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。

3.创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四(24)个月内，非

经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受

聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章.投资人的优先权

第八条清算优先权

1.创始人及公司同意，在发生以下事项(统称“清算事件”之一的，投资

人亨有清算优先权：

(1)公司拟终止经营进行清算的；

(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，

并拟不再进行实质性经营活动的；

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人

以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人

股东支付相当于其投资款[/00]%的款项或等额资产，剩余部分由全体

股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法

律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第九条优先购买权

1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款

的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权”)时，

投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

2.创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资

人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限

内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第十条共同出售权

1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款

的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创

始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创

始人不得转让。

2.创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资

人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限

内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权.

第十一条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，

需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，

以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东

放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第十二条反稀释

1.在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融资或者增资时（简

称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融

资低估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币元1000万元），

则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权

比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：

投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例=下轮融资完成前投

资人持有的公司股权比例x（人民币1000万元/下轮融资低估值）。

2.在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应

的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）

向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式

所得的结果。如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有

履行或者不能履行，则该创始人股东应承担违约责任。

3.为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优

先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权

比例为如下两部分之和：（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持

有的股权比例；和（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条

项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。

第十三条优先投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算事件发生之日起5

年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时，创始人应提前

向投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下，投资人有权优先于其他

人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资

权。

第十四条信息权

1.本协议签署后，公司应将以卜报表或文件，在规定归问内报送投资人，

同时建档留存备查：

(1)每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表；

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年

度财务报表；

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投

资人。

3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看

公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资

人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第五章.公司治理

第十五条董事会

公司设立董事会，由⑶名董事组成。其中，创始人股东有权委派2名董事，

投资人有权委派1名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委

派的董事。

第十六条保护性条款

以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

(2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本；

(3)董事会规模的扩大或缩小；

(4)制定、批准或实施任何股权激励计划；

(5)任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%(含)以上投票权发生

变更的任何事项，出售公司全部或绝大部分资产；

(6)与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成

关联交易和协议；

(7)聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务

所；

(8)在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外

借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币［30］万元；

(9)公司对外提供担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留

置权或其他任何担保。

第六章.其他

第十七条违约责任

1.若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、

陈述与保证，均构成违约。

2.任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向

守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损

失以及因主张权利而发生的费用.

第十八条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，

向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不

得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。

本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的

保密信息：

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、

律师、会计师及其他顾问。

第十九条变更或解除

1.本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关

方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第二十条适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解

决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起

诉讼。

第二十一条附则

1.本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各

方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定

或备忘。

2.本协议一式［4］份，各方各持1份，具有同等法律效力。

3.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有

同等法律效力。

4.本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关

内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力C

如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文

件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任

何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公

司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提

议投赞成票。

5.任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放

弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款

的放弃。

6.如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响

本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上

进行可能、必要的修改后，继续适用。

［以下为增资协议签字页，无正文］

（本页无正文，为增资协议签署页）

公司：

法定代表人：[XXX]

创始人股东：

姓名：[XXX]

非创始人股东：

投资人：

姓名：[XXX]

投资人：

姓名：[XXX]

投资协议书

甲方：

乙方：

丙方：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立有限公司

（以下简称"本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协

议，作为甲、乙、丙三方（以下统称为“投资人”）出资行为的规范，以资共同遵守。

第一条投资人

签订本协议的投资人是：

甲方：,住所：,法定代表人：;

委托联系人：,身份证号码：,通讯地址：,邮政编码:

,电话：,传真：,电子信箱：。

乙方：»住所：>法定代表人：:

委托联系人：,身份证号码：,通讯地址：,邮

政编码：,电话：，传真：,电子信箱：。

丙方：,住所：,身份证号码：;

委托联系人：,身份证号码：,通讯地址：,邮政编码:

，电话：，传真：，电子信箱：0

第二条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”（以下简称公司），公司名称

以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在市区路号，法定代表

人：。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产

对新公司的债务承担责任。

第三条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：O

本公司的经营范围为：主营，兼营O

第四条注册资本

本公司的注册资本为人民币万元人民币整，出资为（货币、实物、工业产

权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为万元人民币，以方式出资，占注册资本的％;

乙方：出资额为万元人民币，以方式出资，占注册资本的%;

丙方：出资额为万元人民币，以方式出资，占注册资本的％。

第五条出资时间

各投资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。投资人以货币出资

的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当

依法办理其财产权的转移手续。

具体出资或办理出资手续时间如下：

各投资人未按约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出

资的股东承担违约责任。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的投资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资

证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:

（1）公司名称；

（2）公司登记日期：

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让

投资人之间可以相互转让其部分或全部出资。

投资人向本协议投资人以外的第三方转让出资的，应当经其他本协议投资人1/2以上同

意，投资人应就其出资转让事项书面通知其他本协议投资人以征求同意，本协议投资人自接

到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他本协议投资人半数以上不同意转

让的，不同意的投资人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经投资人同意转让的出资，在同等条件下，本协议投资人有优先购买权。两个以上本协

议投资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。

经受让出资获得股东地位者，应当承认本协议所约定的各项内容，拥有并承担与其他

本协议投资人同等权利及义务。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记

全体投资人同意指定（指投资人）为代表或者共同委托的代理人作为申请人,

向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交

的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会（执行董事）、监事会、经理。

2、股东会组成及议事规则：

3.董事会组成及议事规则：

4.经理职责：

5.监事会规则：

第十条投资人的权利

1、申请设立木公司，随时了解木公司的设立工作进展情况.

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的

权利。

第十一条投资人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于投资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿

责任。

3、投资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，

还应对其未及时出资行为给其他投资人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，投资人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的

义务。

第十二条费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费

用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东（/投资人）原本意愿时，经全体股东

（/投资人）一致同意，可停止申清设立公司，所耗费用按各投资人的出资比例进行分摊。

第十三条经营期限及公司解散

1、公司经营期限为年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按

甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十四条违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方

支付出资额的%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2.由于一方过错，造成木合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公

司造成的损失。

第十五条声明和保证

本投资人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）投资人各方均为具有独立民事行为能力的法人或自然人，并拥有合法的权利或授

权签订本协议。

（2）投资人各方投入本公司的资金，均为各投资人所拥有的合法财产。

（3）投资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开

渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营

信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第

三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保

密期限为年。

第十七条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关

的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）

方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；

否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十八条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一

方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出

天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任

何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十九条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;

协商或调解不成的，按下列第—2种方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向甲方所在地依法享有管辖权的人民法院起诉。

第二十条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分

义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗

力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此

种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声

称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切

合理的努力消除或减轻此等不可•抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事

件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的冬项义务。如不可抗力

及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除

合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发

生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到

也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行

在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、

旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律

规定等。

第二十一条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方可以根据本合同的原则、合同的目的、交

易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非

解释与法律或木合同相抵触.

第二十二条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以

达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具

有同等的法律效力。

第二十三条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章

之日起生效。

2、本协议一式份，甲方、乙方、丙方各份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法

律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托代理人（签字）：

签订地点：_________

年一月―FI

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：—

委托代理人（签字）：

签订地点：_________

年一月一日

丙方（签字）：

委托代理人（签字）：

签订地点：_________

年—月—日

代持股协议书

委托人（甲方）：

法定代表人：

住所地址：

受托人（乙方）：

法定代表人：

住所地址：

鉴于：

XXX公司（以下简称“XXM公司”）设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友

好协商，委托人（甲方）将其所持XXX公司的部分股权交由受托方（乙方）代为

持有。

因此，为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：

一、本次代持标的

1.1本次由乙方代持标的为甲方在XXX公司中占公司总股本的股份，对应出

资人民币元；

1.2乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙

方以其自己的名义代为投入XXX公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方

系根据本协议代甲方持有代持股份；

1.3乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益

（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权、送配股权等）、

所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归

甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有

该收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1本次代持自本合同签订之日起至本协议8.3条规定条件成就之时止，或以甲

乙双方书面同意的日期为准。

三、甲方的权利与义务

3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据XXX公司章程规定

享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大

决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋

予的全部权利；

3.2在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配

股等，由甲方按出资比例享有；

3.3若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满殳日前,

以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续；

3.4如XXX公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股；

3.5甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托

行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四、乙方的权利与义务

4.1乙方保证其为合法设立的公司法人，且具备一切以XXX公司的公司性质进行

代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录；

4.2在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东

登记中具名登记；

4.3在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收舐，应当在收到该等收祗后

5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送

配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲

方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持；

4.4在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面

同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上

设定质押等；

4.5若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提供其

他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；

4.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

五、代持股费用

5.1乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用；

5.2乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持

股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转

为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承

担。

六、标的股权的转让

6.1在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，

通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之

后，应当依照通知的内容办理相关手续；

6.2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后

5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任

何责任，由此带来的风险由甲方承担；

6.3因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

七、保密

7.1未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。

若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约力造成的损失进

行赔偿。

八、协议的生效与终止

8.1本协议自签订之口起生效；

8.2当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止；

8.3当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等

持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

九、违约责任

9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构

成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济

损失；

9.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

十、适用法律及争议解决

10.1本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关

法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准；

10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解

决；协商不成的，可向XXX公司注册地人民法院提起诉讼。

十一、协议生效及份数

11.1本协议自双方签署后生效；

11.2本协议一式3份，签署双方各执1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法

律效力；

11.3本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充

协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文,仅为代持股协议书的签字、盖章页）

委托方（甲方）:

签署日期：年月日

受托方（乙方）:

授权代表：

签署日期:年月日

期权池协议书

甲方：

身份证号：

住所地：

联系方式：

乙方：【】有限责任公司

法定代表人：

住所地：

联系方式：

丙方：11科技有限公司

法定代表人：

住所地：

联系方式：

丁方：

住所地：

身份证号：

联系方式：

鉴于:

1.甲方、丁方为丙方（以下亦称“公司”）的股东。甲方持有公

司【1外的股权，丁方持有公司【1%的股权；

2.甲方为乙方的股东，出资【】万元，占有设立后乙方100%

的出资权益；

3.甲方同意，为了公司的长远发展及增强员工凝聚力和向心力，

自愿从其持有的丙方股权中贡献部分出资额作为公司未来实

施员工股权激励的股权池；

4.乙方负责持有期权池的股权并按照约定的条件和方式实施员

工股权激励方案，

因此，各方经友好协商，在贵州省贵阳市达成约定如下：

一、员工股权激励股权池的设立

1.该员工股权激励股权池（以下简称“股权池”）为虚拟概念，

指公司现有股东所持有的出资中专项用于实施员工股权激励

计划的部分。

2.甲方同意将甲方名下的【】%公司股权（对应出资额【】

万元）划拨进入该股权池。各方认可公司实施员工股权激励计

划的股权池拥有公司【】万元的出资额（也称“划拨出资额

3.甲方应配合乙方将上述划拨出资额全部转让给乙方，转让对价

为零或届时法律或政府规定许可的最低金额。

二、股权池的功能和运行机制

1.期权池中的股权权益只可以按照本协议约定的员工股权激励

实施机制用于实施公司员工股权激励计划，不得以任何理由或

借口挪作他用。

2.各方认同的股权池运行机制如下：

2.1公司总经理草拟公司员工股权激励实施方案；

2.2公司董事会批准该员工股权激励实施方案；

2.3公司、乙方及甲方与被激励对象签订股权激励协议书；

2.4在股权授予条件达成时，甲方应配合乙方和被激励对象

完善法律文件及约定的变更登记手续（如需），包括但不限于甲

方将其持有的相应的乙方股权转让给丁方的股权转让协议、股东

会决议及章程修正案等。

2.5被授予对象直接获得的乙方股权比例乘以乙方持有的丙

方股权比例等于被授予对象被间接授予的丙方公司股权权益。

三、违约责任

1.如果甲方违反了本协议的任何约定导致员工股权激励计划无

法实施，则甲方应另行安排股权（出资额）以配合完成未能实

施之股权激励内容，且不得主张任何交易成本或价格的支付。

如甲方无法安排（足额）股权，则应按照公司届时估值所对应

的价值的121倍承担向激励对象的赔偿责任。

2.如甲方的行为导致股权激励对象被授予激励股权后的股权权

益遭受损失或限制，则甲方应用其持有的其他股权权益对被激

励对象进行等额补偿。

3.在实施员工股权激励方案时，所有公司股东均应配合和支持,

否则应赔偿相关方的经济损失。

四、其他

1.在履行本协议过程中，如发生争议，有关方应友好协商。否则,

任一方可向丙方所在地提起诉讼。

2.本协议经各方签字/盖章后生效。

3.本协议一式三份，各方各持一份，具同等法律效力。

以下无正文

签字页

甲方:

乙方:

丙方:

丁方:

签约日期:

一致行动协议

甲方：

乙方：

丙方：

(甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”)

鉴于：

(1)于本协议签署之日，各方已经签署《协议》。该协议所拟议的交

易完成后，各方均为【】有限公司(下称“公司”)的股东U

(2)为提高经营决策的效率，各方拟在公司的股东会和董事会中采取“一

致行动”。

因此，经友好协商，各方就公司的股东会和董事会会议中采取“一致行动”有关

事宜于2011】年【】月【】日在【】市达成协议如下：

1.“一致行动”的目的

各方将保证在公司的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思

表示，以巩固各方的共同控制地位。

2.“一致行动”的内容

各方同意，各方将在公司股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面

表决的方式行使下列职权时保持一致：

(1)共同提案；

(2)共同投票表决决定经营计划和投资方案；

(3)共同投票表决制订年度财务预算方案、决算方案；

(4)共同投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)共同投票表决制定噌加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方

案；

(6)共同投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者

解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(7)在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各

方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/

或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

(8)共同行使在股东会利董事会中的其他职权。

3.“一致行动”的延伸

(1)若各方内部无法达成一致意见，则各方应按照甲方的意向进行表决。

(2)为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事

会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行

本协议约定的义务。

4.违约责任

任何一方违反本协议规定的，应向守约方支付赔偿金【】元人民币，该

等赔偿金由守约方根据各自在公司的持股比例进行分配。

5.协议的生效、变更或解除

(1)本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方

持有公司任何股权的期间内持续有效。公司实现股票首次公开发行后，

若本协议条款与届时上市地的相关法律规定相抵触的，则应适用相关

法律的规定。

(2)各方在应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，任

何一方不得将本协议随意变更。

(3)经各方协商一致，可以解除本协议。

6.争议解决

有关本协议的任何争议各方应通过友好协商解决，协商不成的任何一方均

有权将其提交给公司住所地法院通过诉讼解决。

7.管辖法律

本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖并据之解释。

8.协议份数

本协议一式【】份，各方各执1份，具同等法律效力。

（《一致行动协议》签署页）

甲方：

签字：_____________________________

乙方：

签字：_____________________________

丙方：

签字：_____________________________

虚拟股权期权协议

甲方：

联系方式：

乙方：员工姓名

身份证号：

联系方式：

根据法律、法规的有关规定，双方就甲方授予乙方股票期权事宜，订立本协

议，共同遵照执行：

1.根据甲方制定的［201［］年度】股权期权方案（以下简称“期权方案”），

甲方决定按照如下内容向乙方授予股票期权：

授予期权性质：虚拟股权

授予总数量（股）：

行权方式：从本协议签订之日起，每工作满一年，则可以将总授予量中的25%

进行行权。分四年四次全部行权完毕。

行权日期：每行权年度期满后【】日内进行行权。如未能及时行权，则所

授期权作废。

每股行权价格：另行制定规则。

2.每次期权授予条件：

1）乙方在甲方连续任职，且未出现甲方计划解除劳动合同关系或严重惩戒

乙方的情况；

2）乙方通过了截止到当次行权日之前甲方制定的业绩考核指标。

3.提前行权情况

1）公司控制权变更；

2）公司被并购

3）公司股东会决议启动IP0申请程序；

4）非乙方过错导致其个人无法为甲方继续提供服务；

5）其他双方约定的原因。

4.乙方权益：

1）公司期权分红按照期权预留总量占公司总股本的比例计算数量。乙方获

得期权后，将按照所获得期权数量占公司期权预留总量之比例计算乙方

当期分红应得额。

2）对于乙方行权所获得的虚拟股权，可以在甲方IPO挂牌交易之前按照届

时甲方指定的方案（包括实际股权的来源、转变的计算方式及对价确定

的规则等内容）转变成实际股权。

5.乙方已知晓、理解并同意公司期权方案及相关规定，并同意签署本协议。

6.本协议记载事项不应视为乙方享有公司任何股权利益的凭证，乙方应按照公

司期权方案行使期权。

7.本协议一式两份，甲乙双方各持一份，自双方签字或盖章完成之日起生效。

甲方：乙方:

授权代表签字:签字:

日期：

________