股份清算合同

股份清算合同合同甲方：（以下简称“甲方”）合同乙方：（以下简称“乙方”）甲方是一家依据中国法律合法成立的有限责任公司，持有乙方一定比例的股份。乙方是一家依据中国法律合法成立的有限责任公司。双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，同意对甲方向乙方持有的股份进行清算。合同第一条：股份清算1.1甲方同意将其持有的乙方股份（以下简称“清算股份”）全部清算，清算股份的具体数量、比例和价值等详见附件。1.2乙方同意接收甲方持有的清算股份，并按照本合同的约定进行清算。合同第二条：清算价格及支付方式2.1清算股份的价格为每股人民币（大写）：________元整（小写）：________元。2.2乙方应在本合同签订之日起____个工作日内，向甲方支付清算股份的总价款。支付方式为银行转账，账号及户名详见附件。合同第三条：股份过户3.1乙方应在支付清算股份总价款之日起____个工作日内，办理完毕清算股份的过户手续。3.2过户手续完成后，甲方不再享有乙方股份相关的任何权益，包括但不限于分红、表决权等。合同第四条：保密条款4.1除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外，双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。4.2双方因履行本合同所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。合同第五条：争议解决5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。合同第六条：合同的生效、修改和解除6.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。6.2本合同的修改和解除需经双方协商一致，并书面确认。合同第七条：其他条款7.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：________年________月________日乙方（盖章）：________年________月________日特殊应用场合及增加条款1.场合：股权转让涉及外国投资者增加条款：符合外资进入的行业规定：明确股权转让是否符合中国关于外资进入特定行业的法律法规，如需要，应包含相关部门的批准文件。外汇管理合规：涉及外汇管理的股权转让，应遵守国家外汇管理局的规定，包括资金的汇入和汇出。国际税收安排：针对跨境股权转让，应考虑税收影响，包括预提税、资本利得税等，并可能需要包含税收协定的信息。2.场合：股权转让给非关联方增加条款：尽职调查：要求乙方进行全面的尽职调查，确保甲方提供的信息和数据真实、准确。竞业禁止：约定乙方在股权转让后不得从事与甲方业务相竞争的活动。知识产权归属：明确股权转让不影响甲方对乙方现有和未来产生的知识产权的所有权。3.场合：股权转让用于投资移民增加条款：移民政策遵守：确保股权转让符合中国移民管理的相关政策。居留权资格：股权转让后，乙方是否享有居留权，以及相关的条件和限制。投资移民项目的风险提示：对投资移民项目的风险进行说明，包括但不限于市场风险、政策风险等。4.场合：股权转让涉及国有股权增加条款：国有资产评估：股权转让前应进行的国有资产评估程序和评估结果的要求。国有股东批准：股权转让需得到国有股东的批准，并可能需要提供相应的批准文件。信息披露义务：对于涉及国有股权的转让，应遵守国家关于信息披露的相关规定。5.场合：股权转让作为债务重组的一部分增加条款：债务重组方案：明确股权转让是作为整体债务重组方案的一部分，详细说明债务重组的条款和条件。债权人同意：股权转让需得到所有债权人的同意，并应提供债权人同意的证明文件。债务清偿保证：乙方应保证在股权转让后，甲方的债务能够得到妥善清偿。附件列表及要求股权证明文件：包括股权证书、股东名册entries、公司章程中有关股权转让的相关条款。尽职调查报告：乙方根据尽职调查结果编制的报告，应详细列明调查内容、发现的问题及解决方案。资产评估报告：如有必要，应提供由资质机构出具的资产评估报告。税收和外汇合规文件：包括相关税收居民身份证明、外汇登记证明等。合同和补充协议：包括所有相关的股份清算合同及其修正案、补充协议等。实际操作中的问题及注意事项审查对方主体资格：确保乙方是合法成立并有效存在的公司，具有签订和履行合同的资格。保密协议的签订：在合同中明确保密条款，确保双方的商业秘密得到保护。遵守法律法规：在合同执行过程中，严格遵守中国法律、法规和政策。风险评估与控制：对股权转让过程中可能出现的风险进行评估，并制定相应的风险控制措施。合同条款的明确性：确保合同中的所有条款都表述清楚、明确，避免产生歧义。咨询专业法律顾问，确保合同的合法性和有效性。进行充分的尽职调查，减少潜在的风险。设置明确的违约责任条款，以便在出现问题时有法可依。保持与相关政府部门的沟通，确保遵守各项政策规定。特殊应用场合及增加条款（续）6.场合：股权转让涉及多个股东增加条款：股东会决议：明确股权转让需经过股东会的决议，并提供决议的会议记录。股权比例调整：转让过程中若涉及股权比例的调整，应详细说明调整方案及后续股权比例分配。股东间的竞业禁止：约定转让后股东间不得从事与公司相竞争的业务。7.场合：股权转让用于员工股权激励增加条款：激励计划细节：包括激励对象、激励条件、股权分配比例、解锁条件等。员工股权持有期间的限制：如持股期间不得转让、离职需收回股权等。激励计划的变更和终止条件：详细说明激励计划变更或终止的条件和程序。8.场合：股权转让涉及优先购买权增加条款：优先购买权的规定：明确其他股东的优先购买权及其行使的条件和期限。优先购买权行使的程序：包括行使优先购买权的notification程序和时间表。优先购买权未行使的处理：若其他股东未行使优先购买权，应如何处理股权转让。9.场合：股权转让涉及股权质押增加条款：质押合同：股权转让同时进行质押的，应提供质押合同及相关的登记文件。质押权的实现：明确质押权实现的条件和程序，包括处置质押股权的方式和时限。质押期间的权利义务：质押期间，股权的行使和义务的承担应如何处理。10.场合：股权转让涉及上市公司的股份增加条款：上市公司信息披露：遵守上市公司信息披露的规定，确保股权转让的信息及时、准确地公开。合规性审查：涉及上市公司的股份转让需经过交易所和监管机构的合规性审查。股份锁定安排：根据上市公司的规定，对转让后的股份进行锁定，以确保市场的稳定。附件列表及要求（续）股东会决议记录：证明股权转让已经得到股东会的同意。股东间协议：如果有股东之间的特殊协议，如股东间的竞业禁止协议等。激励计划文档：如果股权转让是作为员工股权激励计划的一部分，应提供激励计划的详细文档。优先购买权的相关文件：包括其他股东优先购买权的行使证明文件。质押登记证明：如股权转让涉及质押，应提供质押登记的证明文件。实际操作中的问题及注意事项（续）股东会决议的合法性：确保股东会的决议程序合法，决议内容真实反映了股东的意愿。优先购买权的处理：妥善处理其他股东的优先购买权，避免后续的纠纷。上市公司的合规性：如果是上市公司股份的转让，需严格遵守上市公司的相关规定和监管要求。信