公司并购协议模板范例2024年

公司并购协议模板范例2024年合同目录第一章：合同引言1.1合同目的1.2合同背景1.3定义和解释第二章：合同主体2.1甲方信息2.2乙方信息2.3其他参与方信息第三章：并购标的3.1并购标的描述3.2并购标的权属3.3并购标的评估第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格确定4.2支付方式4.3支付时间表第五章：交割条件5.1先决条件5.2交割义务5.3交割时间第六章：保证与陈述6.1甲方保证与陈述6.2乙方保证与陈述6.3保证期限第七章：违约责任7.1违约情形7.2违约责任7.3赔偿范围第八章：保密条款8.1保密信息定义8.2保密义务8.3保密期限第九章：合同变更与解除9.1合同变更9.2合同解除9.3合同终止第十章：法律适用与争议解决10.1法律适用10.2争议解决方式10.3仲裁或诉讼第十一章：附加条款11.1附加条款效力11.2附加条款内容11.3附加条款变更第十二章：其他12.1通知方式12.2合同解释12.3完整协议第十三章：签署13.1签署方13.2签署时间13.3签署地点第十四章：附件14.1附件清单14.2附件效力14.3附件更新与维护第一章：合同引言1.1合同目的本合同旨在明确甲方与乙方之间就______公司并购事宜的权利、义务和责任，确保并购过程的合法性、有效性和顺利进行。1.2合同背景鉴于甲方有意出售其持有的______公司股权，乙方有意购买该股权，双方经协商一致，同意根据本合同的条款和条件完成并购。1.3定义和解释1.3.1“并购”指乙方购买甲方持有的______公司股权的行为。1.3.2“交割”指并购双方根据本合同的约定完成股权转让的行为。1.3.3“合同”指本合同及其所有附件。第二章：合同主体2.1甲方信息甲方名称：；注册地址：；法定代表人：______。2.2乙方信息乙方名称：；注册地址：；法定代表人：______。2.3其他参与方信息2.3.1如有其他参与方，包括但不限于担保方、中介机构等，应在本章节中详细列明。2.3.2其他参与方的详细信息包括名称、注册地址、法定代表人等。第三章：并购标的3.1并购标的描述3.1.1并购标的为甲方持有的______公司______%的股权。3.1.2并购标的的详细描述包括公司的资产、负债、业务、知识产权等。3.2并购标的权属3.2.1甲方保证其对并购标的拥有合法、完整的所有权，且无任何权利瑕疵。3.2.2甲方保证并购标的未设置任何抵押、质押或其他担保权益。3.3并购标的评估3.3.1并购标的的价值由双方认可的第三方评估机构进行评估确定。3.3.2评估报告应作为本合同附件，并构成本合同不可分割的一部分。第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格确定4.1.1并购价格根据第三方评估机构的评估报告和双方协商确定。4.1.2并购价格为______（货币单位），大写：______。4.2支付方式4.2.1乙方应以现金方式支付并购价款。4.2.2支付方式包括但不限于银行转账、支票支付等。4.3支付时间表4.3.1乙方应于合同签订后______个工作日内支付______%的并购价款作为定金。4.3.2剩余并购价款应于交割日一次性支付完毕。第五章：交割条件5.1先决条件5.1.1甲方应完成所有必要的内部决策程序，并获得必要的批准。5.1.2乙方应获得所有必要的融资安排。5.2交割义务5.2.1甲方应在交割日向乙方交付并购标的。5.2.2乙方应在交割日支付全部剩余并购价款。5.3交割时间5.3.1交割日预定为______年______月______日。5.3.2如因不可抗力或其他双方认可的原因导致交割延迟，双方应协商确定新的交割日。第六章：保证与陈述6.1甲方保证与陈述6.1.1甲方保证其为并购标的的合法所有者。6.1.2甲方保证并购标的无任何未披露的债务或潜在负债。6.2乙方保证与陈述6.2.1乙方保证其具有履行本合同所需的财务能力。6.2.2乙方保证其将按照本合同的约定支付并购价款。6.3保证期限6.3.1甲方和乙方的保证与陈述自合同签订之日起有效期为______年。6.3.2在保证期限内，如发现保证与陈述不实，受损方有权要求赔偿。第七章：违约责任7.1违约情形7.1.1如一方未能履行本合同项下的任何义务，视为违约。7.1.2如一方违反其在本合同中的任何保证与陈述，视为违约。7.2违约责任7.2.1违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失。7.2.2违约赔偿的金额应相当于守约方因违约行为而遭受的直接损失。7.3赔偿范围7.3.1赔偿范围包括但不限于实际损失、预期利益损失、诉讼费用、律师费用等。7.3.2赔偿应在守约方提出赔偿要求后______个工作日内支付。以上为合同前七章的详细内容，后续章节将在后续提问中继续完善。第八章：保密条款8.1保密信息定义8.1.1“保密信息”指一方在本合同签订前后向另一方披露的，且被明确标记为保密或根据其性质应当保密的信息。8.2保密义务8.2.1双方应对在本合同项下获得的保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。8.2.2双方应采取必要措施保护保密信息的安全，防止任何形式的泄露。8.3保密期限8.3.1保密期限自保密信息披露之日起至本合同终止后______年。8.3.2即使本合同终止，双方仍应继续履行保密义务。第九章：合同变更与解除9.1合同变更9.1.1本合同的任何变更应由双方协商一致，并以书面形式确认。9.1.2变更内容一旦被双方书面确认，即成为本合同不可分割的一部分。9.2合同解除9.2.1一方可在另一方严重违约的情况下，提前______天书面通知对方解除本合同。9.2.2合同解除后，双方应根据实际情况协商处理已履行部分的权利义务。9.3合同终止9.3.1本合同在并购交割完成后自动终止。9.3.2合同终止不影响双方在合同终止前已经产生的权利和义务。第十章：法律适用与争议解决10.1法律适用10.1.1本合同的订立、解释、履行、变更、解除和争议解决均适用______法律。10.1.2任何与本合同有关的争议，均应依照______法律进行解释和处理。10.2争议解决方式10.2.1双方应首先通过友好协商解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。10.2.2如协商不成，双方同意将争议提交至______仲裁委员会进行仲裁。10.3仲裁或诉讼10.3.1仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.3.2仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。第十一章：附加条款11.1附加条款效力11.1.1附加条款与本合同正文具有同等法律效力。11.1.2附加条款一旦被双方书面确认，即成为本合同不可分割的一部分。11.2附加条款内容11.2.1附加条款可包括但不限于合同的补充协议、备忘录或其他书面文件。11.2.2附加条款的内容应与本合同的条款相一致，不得违反本合同的原则和目的。11.3附加条款变更11.3.1附加条款的变更应遵循与本合同相同的程序和条件。11.3.2变更后的附加条款应以书面形式进行，并经双方授权代表签字确认。第十二章：其他12.1通知方式12.1.1双方应以书面形式进行通知，包括但不限于信函、电子邮件、传真等。12.1.2通知的送达地址为双方在本合同中提供的地址，如有变更应及时书面通知对方。12.2合同解释12.2.1本合同的条款应根据其字面意义和上下文进行解释。12.2.2如合同条款存在歧义，双方应协商解决，必要时可请求第三方专家进行解释。12.3完整协议12.3.1本合同及其附件构成双方就并购事宜的全部协议。12.3.2任何口头承诺或非书面协议均不构成本合同的一部分。第十三章：签署13.1签署方甲方：______乙方：______13.2签署时间本合同由甲乙双方于______年______月______日签署。13.3签署地点本合同的签署地点为______。第十四章：附件14.1附件清单14.1.1本合同附件包括但不限于保密信息清单、各方授权代表的身份证明文件、评估报告等。14.1.2附件清单附于本合同之后，并作为本合同不可分割的一部分。14.2附件效力14.2.1附件与本合同正文具有同等法律效力。14.2.2附件的任何变更或补充均需双方书面同意。14.3附件更新与维护14.3.1双方应根据并购重组的进展情况及时更新附件内容。14.3.2附件的更新和维护应遵循与本合同相同的程序和条件。以上为合同后七章的详细内容，包括了保密条款、合同变更与解除、法律适用与争议解决、附加条款、其他事宜、签署以及附件等关键条款。多方为主导时的，附件条款及说明在多方参与的并购协议中，附件条款及说明扮演着至关重要的角色，确保所有参与方的权益得到明确和保护。以下是详细的附件条款及说明：附件一：参与方信息描述：详细列出所有参与方的名称、注册地址、法定代表人及其联系方式。更新：任何参与方信息的变更都应书面通知其他各方，并更新此附件。附件二：并购标的详细描述描述：提供并购标的的全面描述，包括但不限于资产清单、业务流程、知识产权等。评估：附上由独立第三方进行的并购标的评估报告。附件三：股权分配表描述：明确列出并购后各参与方在目标公司中的股权分配比例。变更：任何股权分配的变更都应得到所有参与方的书面同意，并更新此附件。附件四：保证与陈述描述：各方应提供关于其财务状况、法律合规性、业务运营等方面的保证与陈述。期限：保证与陈述的有效期限，以及违反保证与陈述时的责任和补救措施。附件五：保密协议描述：规定各方在并购过程中应遵守的保密义务，包括保密信息的范围、保密期限、违约责任等。措施：各方应采取的保密措施，以防止信息泄露。附件六：资金安排及支付时间表描述：详细说明并购资金的来源、支付方式、支付时间表及任何相关的融资安排。条件：资金支付的先决条件，包括但不限于交割条件、监管批准等。附件七：交割条件及程序描述：列出完成并购交割所需的所有条件，包括法律文件的签署、政府审批、第三方同意等。程序：详细说明交割的具体程序和步骤。附件八：争议解决机制描述：设定解决并购过程中可能出现的争议的机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。适用法律：明确争议解决过程中适用的法律。附件九：合同变更、解除及终止条款描述：规定合同变更、解除及终止的条件和程序。后果：合同变更、解除或终止后的权利义务处理。附件十：附加条款描述：包括但不限于非竞争条款、关键员工留任协议、知识产权使用权等特殊条款。效力：附加条款与主合同具有同等法律效力。附件十一：签署方授权书描述：各方应提供授权代表签署并购协议的授权书。验证：授权书的真实性和有效性应得到各方的认可。附件十二：法律文件及批准描述：包括并购过程中所需的所有法律文件和政府或其他监管机构的批准文件。保管：指定一方或多方共同保管这些文件，并在需要时提供给其他各方。附件十三：信息披露声明描述：各方应提供关于其业务、财务状况、潜在风险等方面的全面信息披露声明。保证：信息披露的真实性、准确性和完整性的保证。附件十四：审计报告描述：附上由独立审计机构出具的目标公司的审计报告。范围：审计报告应涵盖并购相关的所有财务数据和业务活动。以上附件条款及说明为多方主导的并购协议提供了全面的指导和规范，确保了并购过程的透明性、合法性和有效性。所有参与方应严格遵守附件条款的规定，共同维护并购协议的严肃性和有效性。附件及其他补充说明一、附件列表：本合同包含以下附件，每个附件均为合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等法律效力：附件一：参与方信息附件二：并购标的详细描述附件三：股权分配表附件四：保证与陈述附件五：保密协议附件六：资金安排及支付时间表附件七：交割条件及程序附件八：争议解决机制附件九：合同变更、解除及终止条款附件十：附加条款附件十一：签署方授权书附件十二：法律文件及批准附件十三：信息披露声明附件十四：审计报告二、违约行为及认定：违约行为包括但不限于：未按合同约定履行义务；提供虚假或误导性信息；违反保密协议；未经其他方同意擅自变更合同条款。违约行为的认定应基于事实和证据，由各方协商确定或由仲裁机构或法院依法裁定。三、法律名词及解释：“交割”：指并购双方根据合同约定完成股权转让的行为。“保证与陈述”：指各方对并购标的的状态、权属、财务状况等所做的声明和保证。“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。“附加条款”：指合同正文之外，经各方协商一致后增加的条款。四、规定合同的争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等程序：协商：争议发生后，各方应首先通过友好协商的方式解决。调解：协商不成时，各方可请求第三方调解机构进行调解。仲裁：调解不成时，各方同意将争议提交至______仲裁委员会进行仲裁。诉讼：在仲裁条款无效或不适用的情况下，各方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。五、明确合同的