东风汽车股份有限公司2003年年度报告

东风汽车股份有限公司2003年年度报告述或者平董事人兼财第一章公司基本情况简介第二章会计数据和业务数据摘要第三章股本变动及股东情况第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况第五章公司治理结构第六章股东大会情况简介第七章董事会报告第八章监事会报告第九章重要事项第十章财务报告第十一章备查文件目录第一章公司基本情况简介(二)公司法定代表人：苗圩(三)公司董事会秘书：卢锋券(六)公司股票上市地：上海证券交易所(七)其他有关资料公司首次注册地：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号公司首次注册日期：199年97月21日公司聘请的会计师事务所办公地：北京复兴门外大街第二章会计数据和业务数据摘要项目2003年度项目金额指标项目2003年2002年每股收益0.62990.6228现金流量净额0.79121.94净资产收益率15.64%17.39%指标项目2002年2001年每股收益0.61640.5374现金流量净额1.940.0477净资产收益率18.27%18.17%均)19.29%18.30%2002年12月31日指标项目2003年12月31日股东权益(不含少数4,028,465,868.863,581,18股东权益)每股净资产4.02853.5812产2002年12月31日指标项目2001年12月31日股东权益(不含少数股东权益)每股净资产3.37492.9579产项目期初数本期增加项目本期减少期末数本期支第三章股本变动及股东情况(一)公司股份变动情况表本次变动增减(十，一)本次变动前配股送股公积金增发其他小计转股其他2、募集法人股份4、优先股或其他1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股三、股份总数1000000000其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他三、股份总数1000000000风汽车社会公开发行人民币普通股30000万股，每股面值1元。公司己于1999年6月28日发行社会公众股30000万股，其中上网定价发行24775万股，向12家证券投资基金不等额配售共计5225万股1999年7月22日公布上市公告书，公司社会公众24775万股于1999年7月27日上市流通，另向证券投资基金配售的5225万股于1999年10月8日起上市流通。(一)本公司报告期末股东总数为15958户。(二)报告期末主要股东持股情况年度内增比例股东名称(全称)年末持股数量前十名股东关联关系或一致行动的说明注5公司前十大股东未知有关联关质押股份类别股东性质或冻注4(已流股东名称(全称)结的股份外资股东)东风汽车工业投资有限公司未流通无国有法人股中国银河证券有限责任公司已流通社会公众股上海市企业年金发展中心银河平衡已流通社会公众股宏源证券股份有限公司已流通社会公众股薛冬会已流通社会公众股张涛已流通社会公众股中信信托投资有限责任公司已流通社会公众股马顺动已流通社会公众股于立已流通社会公众股孙锁保已流通社会公众股股东名称(全称)年末持有流种类(A、B、通股的数量H股或其它)薛冬会3895630A股马顺动3065400A股公司控股股东目前为东风汽车工业投资有限公司，根据财政部财企刊登在200(三)公司控股股东情况介绍管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公告刊登在2003年9月6日的《中东风汽车工业投资有限公司与日产签署的《合资经营东风汽车有限公司合民币83.5亿元，分别持有东风汽车有限公司50%的股权。东风汽车工业投汽车的股份东风汽车已发行股份的35%。相关公告刊登在2003年12月26日的《中国持有东风汽车国有法人股70000万股(占总股本70%)而应履行的要约收购告刊登在2003年12月31日和2004年2月19日的《中国证券报》、《上海,东风汽车有限公司持有70000万股，占公司总股本的70%,为公司的控(四)报告期内本公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况序号姓名性别出生日期现任职务1苗圩男1955.5董事长2徐平男1957.1副董事长3顾林生男1940.5董事4孙宏俊男1941.11董事5高明祥男1941.1董事6刘章民男1949.7董事7李绍烛男1960.12董事8朱福寿男1962.10董事、总经理9孙树义男1940.6独立董事10管维立男1943.1独立董事11徐光武男1927.7独立董事12刘冀生男1937.8独立董事13叶惠成男1950.10监事会主席14王明清男1947.8监事、党委书记15金南强男1944.9监事16罗军民男1962.8副总经理17卢锋男1967.8副总经理、董秘18方驰男1964.10副总经理19危雯女1964.10财务负责人序号姓名任职起止日期职务任职时间6刘章民2002.6.30—2005.6.30董事2003.77李绍烛2002.6.30—2005.6.30副总裁2003.7席(二)年度报酬情况公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为截止2003年12月31日，本公司共有在岗员工5803人，人员构成如下：(一)按专业分类序号专业人数比例①技术人员116720.1%②销售人员3646.3%③财务人员811.4%④生产人员330256.9%⑤管理人员79913.7%⑥其他人员901.6%(二)按学历分类学历研究生及其以上本科大专中专及技校高中及以下人数8766710163546487(三)按职称分类职称高级中级初级其他人数1796558004169第五章公司治理结构和其(一)股东大会情况(二)董事会情况4人，占公司(三)监事会情况(四)信息披露与透明度度责，对促进了董财务第六章股东大会情况简介东风汽车股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月18日上午9:00时在湖北省襄樊过了如下决资产2、以公司所属的柴油发动机分公司相关资产评估作价20951.5万元人民币(折合2531万美元)作为出资，对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进行增资就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在2003年2月15(二)东风汽车股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月10日上午9:00时在1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》3、审议通过《公司2002年度财务决算报告》4、审议通过《公司2002年度利润分配方案》。以2002年底股本100000万利润795,738的报告》管司32的股权的议案》。根据中和资产评估有限公司的资产评估报告书(评报字V103004号),东风汽车股份有限公司出资32,007,136元，收购东风汽车有限公司所持有的东风裕隆汽车销售有限公司的32的%股权。收购完成后，东风汽车股份有限公司合计持有51股%权;英属维京群岛JINETCF.ORD持有49股%权。999,54平4方.米9宗0地土地使用权》的议案。租赁期自二OO三年一月一日起至二O四八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.元6,2即每年总国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年23月6日(三)东风汽车股份有限公司200年3第二次临时股东大会于20年8月15日上午9:0议通过了如下决议：将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1878万.元5与7东风汽车有限公司部分资产进行置换，换入资产包括东风襄限公司51的%股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库，三项资产的评估值合计为2981.98万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付现金103万元。国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意200年37月(四)东风汽车股份有限公司200年3第三次临时股东大会于20年9月29日上午9:0民币，占注册资本的83.,3东%风汽车公司出资二千万元人民币，占注册资%国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意200年38月(五)东风汽车股份有限公司200年3第四次临时股东大会于20年11月3日上午9:0评估值人民币845,522元，出4售6给7风.神4襄6樊汽车有限公司。国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年39月30日的《中国第七章董事会工作报告(一)主营业务范围及其经营状况和销售2003年，公司销售东风轻型商用车66048辆，同比增长2.31%,销售东风康明斯B、C系列柴油发动机96313台，销售铸件30924吨。2003年，公司实现主营3万元，实现净利润62,985万元。2、占公司主营业务收入或主营业务成本10以%上的主要产品销售情况产品名称销售收入销售成本产品名称销售毛利毛利率汽车185,760,626.947.1(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩注册资持股公司名称经营范围本比例东风康明斯发开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内10062050%动机有限公司外市场销售合营公司自产产品，并提供服务，(美元)主要产品为B、C系列发动机东风裕隆汽车在国内外销售东风集团品牌汽车(含轿车)、10000051%销售有限公司配件及相关产品销售、配件供应和汽车维修服务网点，东风集团品牌汽车(含轿车)租东风襄樊旅行各类客车，客车底盘及零部件的开发，设计、1100090%车有限公司制造、销售和技术咨询及自营进出口业务东风襄樊专用箱式车的生产加工、销售、服务。其它专用14194.851%汽车有限公司车的改装等等东风襄樊物流汽车及其零部件的储存和运输，总成的分装50098%工贸限公司以及其他业务常州东风汽车汽车商用车及零部件的制造、加工等12000083.33有限公司%上海嘉华投资投资；公司收购兼并等资本运作；商务科技10000097%有限公司项目的开发与投资；财务经营；经济技术咨武汉东浦信息信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息1000035%技术有限公司系统实施咨询、计算机系统及外部设备的销理东风裕隆旧车旧车车况查定、鉴价、收购、整修美容、销1000019%置换有限公司售、寄卖。置换新车北京盛世彩虹网络技术开发、技术培训、网络信息咨询；2000019%深圳东裕保险代理推销保险产品；代理收取保险费；根据1000010%代理有限公司保险公司的委托，代理相关业务的损失勘察湖北中航救生座椅精密调节装置，各类精冲制品，精密冲300006.67%公司救生系统工程技术开发和应用公司名称总资产净利润动机有限公司销售有限公司东风襄樊旅行车有限公司东风襄樊专用汽车有限公司有限公司上海嘉华投资有限公司武汉东浦信息技术有限公司置换有限公司代理有限公司公司(三)主要供应商、客户情况(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案处在善生程中的员工(一)报告期内募集资金的运用和结果(二)报告期内非募集资金重大投资情况项目名称项目金额已投入金额轻型商用车技术改造195758.2217600扩股厂资产收购东风裕隆销售有限公司32%股权合资设立常州东风汽车有限公司100000100000商品研发院研发设备购置13752.59652.9上海嘉华投资有限公司增资扩股7000070000项目名称投资完成进度项目收益情况轻型商用车技术改造111.16%尚未产生收益100%已产生收益扩股100%尚未产生收益置换电动车辆有限公司股权100%已产生收益收购东风裕隆销售有限公司32%100%已产生收益股权合资设立常州东风汽车有限公司100%尚未产生收益商品研发院研发设备购置70.19%尚未产生收益上海嘉华投资有限公司增资扩股100%已产生收益(一)财务状况：项目2003年12月31日2002年12月31日增减幅度+、-%1、总资产、存货同比降低1.56%、21.89%,是本期按比例法合并东风康明斯公司报2、应收账款(净值)年末较年初增长90.73%,主要是随着C系列发动机销3、应付票据年末较年初下降42.08%,主要是本期及时承兑了到期票据并减少汇票(二)经营成果项目2003年度2002年度主营业务利润-24.11营业费用管理费用-46.61净利润+1.14说明：净利润同比增长1.14%,主要是东风康明斯发动机有限公司仍享受所得税免根据上海证券交易所《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》的财会〔2003〕12号),对2002年度报告涉及的利润分配——现金股利追溯调整了2002年知》计入2002年度整了2002年年净利润6,合2531万美同控制，根据《企业会计制度》规定，公司自2003年1月1日起改按比例对公司2002年合并会计报表影响如下：调减资产307,723,590.28元，调减负债1、东风汽车股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年2月14日以2531万美元)作为出资，对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进为：东风汽车股份有限公司50%、康明斯有限公司40%、康明斯(中国)投资有限公司1(3)、于2003年3月18日召开公司2003年第一次临时股东大会，讨论以(4)、公司2002年度利润分配预案以2002年底股本100000万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税),共分配20售有限公司32%的股权(详见关联交易公告)见临2003-006公告)委员见(12)、现代企业制度检查整改报告(详见临2003-007公告)(13)、召开公司2002年年度股东大会和《上3、东风汽车股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年4月17日以传真方式召开。会议审议通过了如下决议：以自有资金19575.82万元，实施轻型商用满足市场4、东风汽车股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年4月27日以传真方式召(1)、公司2003年第一季度报告。该公司注册资本为1亿元人民币，本公司持有97%的股份。本次会议决议公告及公司2003年第一季度报告已刊登在2003年4月29日5、东风汽车股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年7月2日以(1)、将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价有限公司51%的股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库，三项资产的评估值合计为(3)、决定于2003年8月15日召开公司2003年第二次临时股东大会，对和《上6、东风汽车股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年8月24日在福建省厦门千万占注册资本的83.3%,东风汽车公司出资二千万元人民币，占注册资本的(2)、和东风汽车工业投资公司(原东风汽车有限公司)、风神汽车有限公深圳市东风置业有限公司四方发起成立一家保险经纪公司，注册资本1000万元，其中本公司出资100万元，持股比例10%。(3)、决定于2003年9月29日召开2003年第三次临时股东大会，对第一项议题进行7、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年8月26日在市召开。会议审议通过了公司2003年半年度报告。根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司2003年半年度报告已刊登在28、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年9月28日在湖北省襄按评和社轻型客(4)、于2003年11月3日召开2003年第四次临时股东大会，审议第1、29、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年10月26开。会议审议通过了公司2003年第三季度报告。根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司2003年第三季度报告公司2002年度利润分配方案是：以公司2002年底股本100000万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税),共分配200,00元0,,其0余可分配利润79。不进行资本公积金转增股本。派发现金红利股权登记日为20年5月30利于200年36月6日完成。按2003年末总股本100000万股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股以资本公积金转增股本7股、每10股派发现金股利2.00元(含税),合计派天华会计师事务所审计了本公司2003年12月31日的资产负债表、2003年程中，天华会计师事务所对本公司截至2003年12月31日控股股东及关联证据、原始等。本专项报告(天华审字(2004)第038—02号)是在天华会计师事务所进行了审慎调查，实施1、截至2003年12月31日存在控制关系的关联方企业名称注册地主营业务东风康明斯发动机有限襄樊公司东风襄樊旅各类客车、客车底盘及其零部件的行车有限公襄樊开发、设计制造、销售和技术咨询司及自营进出口业务上海投资咨询资有限公司东风裕隆汽销售(含代理、批发、零售)东风武汉车销售有限集团品牌汽车(含轿车)、配件及相公司关产品等东风常州汽各类轻型商用汽车及零部件的制常州车有限公司造、加工、销售东风襄樊专改装、销售东风系列各吨位级专用襄樊用汽车有限汽车、特种厢式车等东风襄樊物企业投资咨询、企业管理咨询；汽襄樊流工贸有限车、零部件及材料的仓储、运输和企业名称与公司关系经济性质法人代表母公司国有苗圩发动机有限子公司中外合营华金声公司行车有限公子公司有限罗军民司上海嘉华投子公司有限卢锋子公司有限朱福寿公司子公司有限朱福寿车有限公司子公司有限罗军民用汽车有限子公司有限罗军民流工贸有限据2003年9月,东风汽车有限公司的名称变更为东风汽车工业投资有限公司(以下简称东风投资)。2003年7月，东风投资与日产合资组建合资公司——东风汽车有限公司(以下简称东风有限),2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会根据原国家经同意将上述国有股变更为新东风有限持有。2004年2月18日，中国证监会“证监公司字鉴于公司历年与控股股东及关联方的关联交易及关联往来均是与截至2002年12月31日的公司控股股东东风投资投入新东风有限的实体进行的，公司2003年企业名称与本公司关系东风汽车有限公司同一母公司东风朝阳柴油机公司同一母公司东风汽车进出口有限公司同一母公司东风杭州汽车公司同一母公司东风实业有限公司同一母公司东风客车底盘有限公司同一母公司东风汽车模具厂同一母公司东风车桥轮毂厂同一母公司东风汽车紧固件有限公司同一母公司东风车轮有限公司同一母公司东风汽车散热器有限公司同一母公司东风汽车内饰件有限公司同一母公司东风汽车变速箱有限公司同一母公司东风汽车传动轴有限公司同一母公司东风电子科技股份有限公司同一母公司东风汽车悬架弹簧有限公司同一母公司东风车桥股份有限公司同一母公司东风汽车泵业有限公司同一母公司东风精密铸造有限公司同一母公司东风汽车电气有限公司同一母公司东风汽车经贸有限公司同一母公司东风活塞轴瓦有限公司同一母公司风神汽车有限公司同一母公司东风柳州汽车有限公司同一母公司东风汽车杭州有限公司同一母公司东风新疆汽车有限公司同一母公司东风云南汽车有限公司同一母公司风神襄樊汽车有限公司同一母公司东风汽车模具厂同一母公司老河口东风创普专用汽车厂同一母公司湖北东风汽车工业进出口有限公司同一母公司襄樊东风电气有限公司同一母公司深圳东风置业有限公司同一母公司武汉东风冲压件有限公司同一母公司项目2002年12月31日2003年12月31日营往来，均在不超过6个月的正常结算期内。应收账款2002年12月31日本期增加老河口东风创普专用汽车厂0172,473.00东风柳州汽车有限公司030,312,137.31东风云南汽车有限公司03,363,084.00东风襄樊实业公司02,741,648.48应付账款2002年12月31日本期减少武汉东风冲压件有限公司098,581.28湖北东风汽车工业进出口公0500,000.00风神汽车有限公司00东风襄樊实业有限公司00东风活塞轴瓦有限公司00东风汽车工业进出口公司00东风汽车进出口有限公司00湖北东风汽车工业进出口公0409,186.68司合计0409,186.68应收账款本期减少2003年12月31日风神汽车有限公司5,000,000.000东风襄樊实业公司02,741,648.48东风汽车有限公司设备制造04,258,860.00东风汽车进出口有限公司4,202,967.830应付账款本期增加2003年12月31日东风车桥股份有限公司29,307,553.280东风柳州汽车有限公司00东风汽车内饰件有限公司00合计4790,442,990.47190,621,447.68预收账款司债务合计截至2003年12月31日，扣除银行承兑汇票外，公司控股股东占用公司经营性资金058元。有限的零部件厂采购部分发动机及轻卡的零部件，上述交易(请参见2003年报披露的关联交易)是经营性资金占用产生的原因。产品销售和零部件采购结算时差是经营性资金占用产生的方式。截至年度报告日，公司与关联方之间的资金往来均在结算期内，属正常往来(三)、控股股东及关联方非经营性资金占用原因、方式和2002年度控股股东及其关联方偿还非经营性资金占用的情况、2002年度新增非经营性资金占用情况2003年度公司未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况。截至2003年12月31日，公司无抵押、担保事项，不存在向控股股东及关往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定情况的专项意见于规发(2号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容何处罚50以%下等相关受劳务第八章监事会报告(一)200年33月4日召开公司第二届监事会第四次会议，会议审议通过1、审议通过了公司200年2度监事会工作报告2、审议通过了公司200年2年度报告及年度报告摘要本次监事会会议决议公告已刊登在200年33月6日的《中国证券报》、《证券时报》(二)20年4月27日召开公司第二届监事会第五次会议，会议审议通过了公司2003(三)20年8月26日召开公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过了公司2003(四)200年39月28日召开公司第二届监事会第七次会议，会议审议通过评估值人民币845,522元，出4售6给7风.神4襄6樊汽车有限公司。社会服券时报(五)200年310月26日召开公司第二届监事会第八次会议，会议审议通过了公司2003年第三季度报告全文及摘要。二、监事会对200年3度有关事项的独立意见(一)公司依法运作情况度的法规、公(二)检查公司财务的情况财务的，公司财(三)关于募集资金使用情况(四)关于收购、出售资产情况股东的第九章重要事项(一)、2003年3月4日，本公司与东风汽车有限公司在北京签署协议，东风汽车有限公司将其持有的东风裕隆汽车销售有限公司(以下简称合营企业)32的%股权转2002年12月31日东风裕隆汽车销售有限公司的总资产账面价值为14,万元，14,97万5元.;0净9资产账面价值为9,99万7元.,0评7估价值为10,00万2元.。依据该评估结果，东风汽车有限公司将其持有的合营企业32的%股权作价32,00元7销能力。200年33月4日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了该项(二)、200年37月2日，本公司与东风汽车有限公司在十堰市签署协议，本公司以所持有的东风电动车辆股份有限36.4的4股权作价1878万，元5与7东风汽车有限公司持有的东风襄樊专用汽车有限公司51的%股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓付价差103.41万元，于合同生效起10日内以现金方式一次性支付。资产定价依据为中着本次置换,整合做大厢式车业务。200年37月2日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了该项(三)、2003年9月27日，本公司与风神襄樊汽车有限公司在湖北省襄樊市签署协值人民币84,552,2467.元4(资6产评估报告全文见上海交易所网站公司于200年312月25日前以现金或银行承兑汇票方式一次或分次支付。本公司将部分汽车分公司也为今后的发展留下更大的空间。2003年9月28日，公司第二届董事会第2)、向不存在控制关系的关联方销售货物；单位：人民币元2003年度企业名称金额占收入%东风车桥轮毂厂0.000.00东风汽车模具厂0.000.00合计3,478,947,757.0159.452002年度企业名称金额占收入%东风云南汽车有限公司0.000.00东风客车底盘有限公司0.000.00老河口东风创普专用汽车厂0.000.00东风汽车电子科技股份有限公司0.000.00合计3,873,160,583.1955.32东风有限是东风投资与日产公司于2003年7月新建的合资公司。公司与东风有限是按同口径的东风有限成立后及成立前东风投资投入东风有限的实体计算无2003年度企业名称金额占成本%东风汽车经贸有限公司0.000.00东风汽车工业进出口有限公司0.000.002002年度企业名称金额占成本%东风汽车散热器有限公司64,941.610.00东风汽车传动轴有限公司0.000.00襄樊东风电气有限公司0.000.00深圳市东风置业有限公司0.000.00注：对东风有限的关联采购说明同对东风有限的关联销售说明。3、其他关联交易：:与东风投资的其他关联交易明细资料如单位：人民币元项目2003年度2002年度与东风汽车工业投资公司与风神襄樊汽车有限公司项目003年12月31日2002年12月31日应收票据应付票据应收账款老河口东风创普专用汽车厂84,281.000.00武汉东风冲压件有限公司315,405.950.00湖北东风汽车工业进出口有限公司721,100.300.00东风柳州汽车有限公司0.00353,573.37预付账款预收账款注：本公司披露的2002年东风有限关联往来余额是按同口径的东风有限成立后及风汽车自有资金4已刊登在2003年2月152、2003年3月4日，本公司与东风汽车有限公司在北京签署协议，东风公司将其持有的东风裕隆汽车销售有限公司32%的股权按评估值作价3、2003年7月2日，本公司与东风汽车有限公司在十堰市签署协议，将车有限公司支付现金1103.41万元。此次关联交易公告已刊登在2003年7月5日的《4、2003年8月26日，本公司与东风汽车公司在湖北省襄樊市签署协议，%;东风汽车公司以现金出资2000万元人民币，占注册资本的16.67%。此告已刊登在2003年8月275、2003年9月27日，本公司与风神襄樊汽车有限公司在湖北省襄樊市签人民币845,522,467.46元(资产评估报告全文见上海交易所网站月30日的署协议管、承年12月31日，天华会计师事务所已为公司提供审计服务2年，近2年支年度审计业务费用非审计业务费用2002年650000元(不含差旅费)02003年730000元(含差旅费)0会计字[2003]13号),公司在2003年度审计工作中，更换了为本公司首次公开发案的批风投资”)与日产合资成立东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”),双方各出资人民币83.5亿元，分别持有东风有限50%的股权汽车零部件审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资，日产以等额美元现金东风投资通过本次股份转让将其现持有的东风汽车国有法人股70,000万股转让给风有限的出资资产评估价值为人民币790043.98万元。与东风投资应出资额人民币83.5亿元的差额人民币405,545万元，占东风投资出资额的48.57%。股70,的股份35,000万股，各占东风汽车已发行股份的35%。2003年9月1日至5日中国证监会厦门特派办对本公司进行了现场巡回检查(以下简称“巡检”)。2003年12月26日中国证监会武汉证管办针对厦门特派办在巡检第十章财务报告天华审字(2004)第038-01号我们审计了后附的东风汽车股份有限公司(以下简称贵公司)2003年12月的母公司资产负债表与合并资产负债表、2003年度的母公司利润及利润分利润及利润分配表、2003年度的母公司现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表金额和披露估计，以及度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度中化大厦17层邮编：100045二OO四年三月二十四日会企01表资产注释2003年12月31日2002年12月31日其他流动资产0.00长期债权投资1039,000,000.00长期待摊费用短期借款1410,000,000.00长期借款应付债券长期应付款住房周转金单位负责人：苗圩财务负责人：危雯制表人：戚美霞会企02表项目注释2003年度2002年度利润归还投资0.00单位负责人：苗圩财务负责人：危雯制表人：戚美霞会企03表项目注释2003年度收取的税费返还384,038,999.19收到的其他与经营活动有关的现金3920,881,122.14支付的其他与经营活动有关的现金40278,933,245.47处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回收到的其他与投资活动有关的现金767,323.68支付的其他与投资活动有关的现金7,000.46支付的其他与筹资活动有关的现金278,158.39长期待摊费用摊销136,363.68待摊费用减少(减：增加)7,428,600.00预提费用增加(减：减少)-36,316,203.52处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失债务转为股本-融资租入固定资产-现金等价物的期末余额-项目2002年度收取的税费返还-收回投资所收到的现金-的现金净额-支付的其他与投资活动有关的现金-吸收投资所收到的现金-支付的其他与筹资活动有关的现金854,106.10待摊费用减少(减：增加)-7,457,400.00预提费用增加(减：减少)56,310,616.28处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失债务转为股本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-现金等价物的期末余额-财务负责人：危雯制表人：戚美霞会企01表资产注释2003年12月31日2002年12月31日固定资产清理长期待摊费用短期借款长期应付款单位负责人：苗圩财务负责人：危雯制表人：戚美霞会企02表项目注释2003年度2002年度单位负责人：苗圩财务负责人：危雯制表人：戚美霞会企03表项目注释2003年度收取的税费返还363,548.33处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收收到的其他与投资活动有关的现金599,026.06购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支支付的其他与投资活动有关的现金-吸收投资所收到的现金-借款所收到的现金-偿还债务所支付的现金-支付的其他与筹资活动有关的现金270,699.01无形资产摊销432,695.00长期待摊费用摊销-预提费用增加(减：减少)-60,725,177.37处置固定资产、无形资产和其他长期资产债务转为股本-一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产-现金等价物的期末余额-项目2002年度收取的税费返还-收回投资所收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-收到的其他与投资活动有关的现金-购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支支付的其他与投资活动有关的现金-吸收投资所收到的现金-借款所收到的现金-支付的其他与筹资活动有关的现金854,106.10无形资产摊销223,866.00待摊费用减少(减：增加)-7,457,400.00预提费用增加(减：减少)62,485,337.37处置固定资产、无形资产和其他长期资产债务转为股本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-现金等价物的期末余额-单位负责人：苗圩财务负责人：危雯制表人：戚美霞2003年12月31日会企01表附表1项目行次年初本年余额增加数原材料9--长期债权投资12-其中：房屋建筑物14六、无形资产减值准备合计16--其中：专利权17-商标权18-八、委托贷款减值准备20项目本年减少数转回数其他原因转出数合计一、坏帐准备合计--其中：应收帐款-其他应收款-债券投资-原材料--其中：专利权-商标权-项目年末原材料-其中：房屋建筑物-其中：专利权-商标权-(一)公司基本情况]68号”文件批准，本公司以“上网定价”方式，于1999年6月28日成月27日在0股。转给东风汽2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)就公司公司控股股简称东风有限)的出资包括其持有的本公司700,000,000股国有法人股，为使东风有限年2月18公司字(2004〕8号),同意豁免东风有限因持有本公司国有法人股而应履行的要约公司于1999年7月21商行政管理局颁发的注册号为1000001003200(2-1)企业法人营业执照。公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区春园西路4号；公司注册资本：1,000,000,000元；公司法定代设计自公历1月1日起至12月31根据账龄提取比率1年以内5%1--2年10%2--3年20%3年以上50%;5)逾期3年以上仍未收回的应收款项；产成存货跌价准备计提标准、方法：按财政部“财会字(1999)35号”文件规定和公公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利取的债债权的长期债权投含有已额，按10按实务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价20%以下或被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%,但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以过50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的被投资单位经营情况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价价值在2000元以上，并且使用年限超过2年以上的，也列作固定资产。类别残值率使用年限年折旧率房屋建筑物3%25-40年2.40%-3.88%通用设备3%10-28年3.46%-9.70%运输设备3%12年8.08%专用设备3%12年8.08%工程按决算办理完利息资本化系根据在建工程未交付使用前实际发生的专项借款额及实际借款利率计济利摊销：对合限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照10年平均摊销；对公司取得的于其账面价摊费用其它长期待摊费用：按实际收益期在不超过5年的期限内摊销。1)、产品(商品)销售，在下列条件均能满足时予以确认：商品实确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确认为负合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其1)、合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数)有表决权的权益性资本的]11号)及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项一致会〔2003〕12号),本公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了项目：2002年12月31日20、会计差错调整本公司于2002年末支付的广告费7,457,400元在2002年度报告中一次计入2002调整了2002年度会计报表，调增2002年资产负债表中的待摊费用7,457,400元，调增2002年净利润6,338,790元，调增2002年12月31盈余公积9(三)税项受15%的优惠所得税率。政策，2004年起减半征收。4、城建税和教育费附加：分别按应交流转税额的7%和3%计缴。(四)控股子公司和合营企业注册法人地址代表襄樊华金声动机有限公司襄樊罗军民车有限公司上海卢锋有限公司武汉朱福寿销售有限公司常州朱福寿有限公司东风襄樊专用襄樊罗军民汽车有限公司东风襄樊物流襄樊罗军民被投资单位经营范围开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场销售合营公司自产产品，并提供售后动机有限公司服务东风襄樊旅行各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设车有限公司计制造、销售和技术咨询及自营进出口业务在国内外销售(含代理、批发、零售)东风集团品牌汽车(含轿车)、配件及相关产东风裕隆汽车品，建立和管理东风集团品牌汽车(含轿销售有限公司车)销售、配件供应和汽车维修服务网点，东风集团品牌汽车(含轿车)租赁、旧车有限公司销售汽车有限公司种厢式车等工贸有限公司件及材料的仓储、运输和配送等注册与公司是否被投资单位持股%资本关系合并万元50.00子公司是东风襄樊旅行1100万90.00子公司是车有限公司元RMB万元97.00子公司是有限公司万元51.00子公司是销售有限公司东风常州汽车万元83.33子公司是有限公司万元51.00子公司是汽车有限公司东风襄樊物流50万98.00子公司是工贸有限公司元RMB上海嘉华投资有限公司(以下简称上海嘉华)增资人民币7000万元，增资后该公为1亿元人民币，本公司持有其97%的股份。2、根据2002年度股东大会决议及本公司与东风投资(原名东风汽车有限同)签署的协议，东风投资将其持有的东风裕隆汽车销售有限公司(以下简)32%的股权按中和资产评估有限公司《评报字V103004号》资产评估报值32,007,136元转让给本公司，股权收购于8月完成，股权收购完成后，风裕隆51%的股权并将其纳入本年合并会计报表范围(其中利润表合并范围为2003年9-12月)。东风裕隆成立于2001年12月，注册资本为人民币1亿元，原注册地为深圳市福田区深南中路2010号。本公司出资1900万元人民币持有19%的股份；东风投资出资3200额人民币4900万元，持有49%的股份。该公司的经营范围为：在国内外销售(含代理、的开发、设计、制造、销售及技术服务等。经营期限为50年。本公司以现金出资1亿元，占注册资本的83.33%;东风汽车公司以现金出资2000万元，占注册资本的16.67%。持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1878.57万元与汽车大市场东风投资支付现金1103.41万元。相关手续在2003年8月完成，本公司取得其控制权并自2003年东风电动车辆股份有限公司成立于2001年9月，注册资本2470万元人民币，注册地为武汉市车城南街138号。本公司出资人民币900万元，持有36.44%的司第一大股东。根据中和资产评估有限公司以2002年12月31日为评估司进行评估并出具的"XYZH/V03010号"资产评估报告书，本公司持有的股份有限公司股权评估值为1878.57万元。襄樊专用汽车有限公司于1997年1月1日注册登记，该公司注册资本为人民币1419.48万元。其中：东风投资出资723.93万元，占注册资本的51%;湖北经济技术开发区汽车工业公司出资695.55万元，占注册资本的49%。根据有限公司以2002年12月31日为评估基准日对该公司进行评估并出具2-1号"资产评估报告书。净资产的评估值为989.12万元。东风有限持有的51%股权评估值为504.45万元。襄樊汽车大市场：位于306国道和东风汽车大道交界处，该资产原属于东风襄樊汽裁定书裁定东风襄樊汽车贸易公司转让给东风投资。根据中和资产评估有限公司以2002年12月准日进行评估并出具的"XYZH/V03012-2号“资产评估报告书，汽车大市为1,660.54万元。经济技术开发区东风汽车大道1号。根据中和资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日进行评估并出具的"XYZH/V03012-2号"资产评估报告书，该资产的评估值为8166、东风康明斯发动机有限公司(以下简称东风康明斯)是本公司、康明斯有限公司、康明斯(中国)投资有限公司分别持股50%、30%、20%的中外合资公第二届董事会第四次会议、2003年第一次临时股东大会决议，2003年4如2002年会:项目影响金额净利润0.00限公司、上海嘉华投资有限公司，截至2002年12月31日资产总额、主营业中东风(五)合并会计报表主要项目注释年12月31至12月31日。项目2003年12月31日2002年12月31日银行存款中包括美元存款6,172,577.613元，按1:8.2771折人民币7元；项目2003年12月31日2002年12月31日股份、金地国债投资是本公司持有的02国债13期、03石油债；子公司上海嘉华持有的03国债(1)和03国债(7)。截至2003年12月31根据2003年12月31价，本公截至2003年12月31账龄2003年12月31日账龄2002年12月31日截至2003年12月31应收账款(净值)年末较年初增长90.73%,主要是本期合并了东风常汽、账龄2003年12月31日账龄2002年12月31日截至2003年12月31日，其他应收款中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款单位欠款金额欠款时间欠款原因备用金2,840,818.441年以内待结算职工借款3,245,663.121年以内待结算账龄2003年12月31日2002年12月31日截至2003年12月31日无预付持本公司5%以上股份的股东单位款项。账款的项目2003年12月31日金额跌价准备2002年12月31日项目金额跌价准备产成品3)其中：其他股权投资变现值的项目2003年12月31日2002年12月31日其他28,800.000.001)投资分项2002年12月31日项目本期增加金额减值准备2003年12月31日项目本期减少金额减值准备2)其中：对子公司投资被投资单位初始投资额被投资单位2003年12月31日3)其中：其他股权投资被投资公司名称原始投资累计增减额期末数被投资公司名称持股比例减值准备东风裕隆旧车置换有限公司19.00%0.00合并价差0.00合计5,553,623.18年期投资项目2002年12月31日本期增加本期减少投资项目2003年12月31日原值2002.12.31本期增加原值本期减少2003.12.31根据公司第二届董事会第四次会议、2003年第一次临时股东大会决议，公司以柴油发动机分公司资产评估价值20,951.50万元人民币(折合2,531万美元)对持有50%股权或淘汰期末固定资产原值较期初下降42.56%,主要是出售汽车分公司资产及以柴油发动机分公司资产对持股50%按比例合并的东风康明斯增资所致。项目名称铸造土建铸造设备其他减少数0.000.00资金来源自有自有项目进度90%60%项目名称汽车分公司土建汽车分公司设备资金来源自有自有项目进度90%70%项目名称总部设备总部技改其他减少数0.000.00期末数1,803,340.000.00资金来源自有自有项目进度80%100%项目名称销售部技改东风康明斯本期增加0.0042,590,219.22其他减少数0.0024,605,196.12期末数0.0016,971,425.82资金来源自有自有项目进度100%80%项目名称东风常汽专汽期初数0.000.00本期增加480,000.00225,723.63本期转入固定资产数0.0067,852.73其他减少数0.000.00资金来源自有自有项目进度80%80%项目名称铸造技改小计其他减少数0.000.00资金来源自有项目进度60%项目名称汽车分公司技改小计资金来源自有项目进度100%项目名称总部土建小计其他减少数0.000.00资金来源自有项目进度90%项目名称旅行车小计资金来源自有项目进度100%项目名称合计减值准备资金来源自有其中在司所总装二车间工程8,320,000元、涂装车间98,353,000元；元,相应增加在建工程。致无使种类原始金额年初数本期增加本期累计种类本期转出摊销摊销Pro/Engineer0.00156,000.00416,800.00种类年末数QAD系统软件1,247,364.9741UG系统软件380,875.00104CA备份系统80,317.0079OA自动办公系统116,668.00120软件36,540.00348土地使用权13,479,504.62477动态网站304,548.621171996年获批准，东风康明斯于1999年7月1期为7年，即1999年7月——2006年6月，分7年平均摊销。分5020年摊销9借款类别2003年12月31日2002年12月31日抵押借款0.000.00担保借款0.000.00截至2003年12月31关联企业往来余额见附注(八)。截至2003年12月31期末无欠付持本公司5%以上股份的主要股东单位款项。期末无欠付3年以上的大额应付账款。关联企业往来余额见附注(八)。截至2003年12月31期末无欠付1年以上的大额预付账款。期末无欠付持本公司5%以上股份的主要股东单位款项。关联企业往来余额见附注(八)。税种2003年12月31日2002年12月31日本公司及合并会计报表范围内的子公司适用税率详见附注(三)税项。本期应交营业税较期初大幅增加的原因是本期出售汽车分公司资产应缴纳的营业税截至2003年12月31教育发展费。应交教育费附加按应交流转税的3%缴纳，地方教育发展费按销售收入的1%缴纳20、其他应付款截至2003年12月31日余额172,669,674.46元。期末无欠付持本公司5%以上股份的主要股东款项。期末无欠付3年以上的大额其他应付款。欠款单位欠款金额欠款内容备注康明斯有限公司17,471,292.32往来款东风经贸公司6,322,849.23往来款21、预提费用项目2003年12月31日2002年12月31日预提原因租金0.0012,200,610.00待支付关税及运费70,482.16231,454.99待支付广告费6,698,790.100.00待支付代理费5,930,859.630.00待支付本期预提费用比年初大幅减少的原因是上年计提的技术开发费用等在本年支付所致截至2003年12月31日余额1,450,808元，系东风康明斯与湖北省襄樊市汽车产业开发区协议，东风康明斯获准在合营期35年内使用开发区面积为65,800平方分三期支付总额为8,504,040元的使用费，截至2002年12月31日，已支付土地使用费5,斯按比例法合并其会计报表，因此余额为其未付款的50%,即1,450,808元。项目2003年12月31日东风康明斯发动机有限公司0.00合计72,856,699.16项目2002年12月31日东风襄樊旅行车有限公司少数股东权益0.00东风常州汽车有限公司少数股东权益0.00东风襄樊专用汽车有限公司少数股东权益0.00东风襄樊物流有限公司少数股东权益0.00华、东24、股本本次本次变动(+,-)本次变变动前配股送股公积金转股增发其他小计动后1、发起人股份70000700003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计70000700001、人民币普通股3000030000已上市流通股份合计3000030000三、股份总数100000100000验；社25、资本公积项目2002.12.31本期增加项目本期减少2003.12.31增值3度》规26、盈余公积项目2002.12.31本期增加本期减少2003.12.3127、未分配利润2003年12月31日余额1,336,378,766.31元，本公司净利润分配顺序如下：项目2003年盈余公积转入0.00提取任意公积金0.00期末数1,336,378,766.312003年期初未分配利润为1,001,126,312.22元较2002年度报告披露的未分配利(1)本公司于2002年末支付的广告费7,457,400元在2002年度报告中一份有限公司追溯调整了2002年度会计报表，调增2002年净利润6,338,790元，调增2002年12月31日未分配利润5,387,971.50元、盈余公积950,818.50元(其中公益金316,939.50(2)根据财政部“关于印发《企业会计准则一资产负债表日后事项》的通财会〔2003〕12号),本公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整，对2002年拟分配股利200,000,000元不作为会计调整事项，因此调增2002年未分配利润200,000,000元。项目2003年度2002年度业务收入的49.16%。本公司对东风有限销售的产品价格系根据与东风投资签署的关联交易协议规定的结本年销售收入较上年下降16.42%,主要是：项目2003年度2002年度2003年度公司向前五名供应商采购合计1,076,329,904.89元，占当期主营业务成本的22.53%。格系据本年销售成本较上年减少14.64%,主要是本期轻型车、发动机销售量下降项目2003年度2002年度项目2003年度2002年度32、营业费用2003年度营业费用256,216,290.26元，较上年下降26.74%,主要是本期产33、管理费用术开发34、财务费用项目2003年度2002年度财务费用本年较上年下降42.54%,主要是：项目2003年度2002年度减值准项目2003年度2002年度2003年度营业外支出7,554,188.02元，主要是固定资产清理支出是东风的现金20支付三包费95,952,582.51元，技术开发费34,680,301.56元，广告费元，产品中转费42,801,626.57元，动能费13,541,460.58元，差旅费.04元等。(六)母公司会计报表主要项目注释项目2003年12月31日2002年12月31日2003年12月31日2002年12月31日2003年12月31日2002年12月31日金额%坏账准备2003年12月31日2002年12月31日2003年12月31日金额跌价准备在途材料87,953.920.002002年12月31日金额跌价准备权益法核算累股权被投资公司名称原始投资计增减额投资准备被投资公司名称期末净额持股比例减值准备东风襄樊物流工贸有限公司636,127.7298.00%0.00原值2002.12.31本期增加原值本期减少2003.12.31净额776,067,122.478、在建工程单位：人民币元项目名称土建设备技改资金来源自有自有自有项目进度90%60%70%项目名称合计减值准备资金来源自有项目进度项目2003年度2002年度项目2003年度2002年度项目2003年度2002年度(八)关联方关系及其交易1)、截至2003年12月31企业名称注册地址主营业务襄樊发、设计制造、销售和技术咨询及自上海嘉华投资上海投资咨询销售(含代理、批发、零售)东风集武汉团品牌汽车(含轿车)、配件及相关常州有限公司加工、销售东风襄樊专用改装、销售东风系列各吨位级专用汽襄樊汽车有限公司车、特种厢式车等工贸有限公司零部件及材料的仓储、运输和配企业名称与公司关系经济性质法人代表人母公司国有苗圩投资公司东风康明斯发中外合子公司华金声动机有限公司营子公司有限罗军民上海嘉华投资子公司有限卢锋子公司有限朱福寿销售有限公司东风常州汽车子公司有限朱福寿有限公司子公司有限罗军民汽车有限公司子公司有限罗军民工贸有限公司企业名称2002.12.31本年增加东风汽车工业投资公司RMB107.631亿元东风康明斯发动机有限公司USD5000万元USD5000万元东风襄樊旅行车有限公司RMB1100万元上海嘉华投资有限公司RMB3000万元RMB7000万元东风裕隆汽车销售有限公司RMB10000万元企业名称本年减少2003.12.31东风襄樊专用汽车有限公司RMB1419.48企业名称东风汽车工业投资公司RMB7亿元70东风康明斯发动机有限公司USD2500万元50USD2500万元东风襄樊旅行车有限公司RMB990万元90上海嘉华投资有限公司RMB2700万元90RMB7000万元东风裕隆汽车销售有限公司RMB1900万元19RMB3200万元东风常州汽车有限公司RMB1亿元83.33东风襄樊专用汽车有限公司RMB724万元51东风襄樊物流工贸有限公司RMB49万元98企业名称东风汽车工业投资公司RMB7亿元70东风襄樊旅行车有限公司RMB990万元90上海嘉华投资有限公司RMB9700万元97东风裕隆汽车销售有限公司RMB5100万元51东风常州汽车有限公司RMB1亿元83.33东风襄樊专用汽车有限公司RMB724万元51东风襄樊物流工贸有限公司RMB49万元984)、不存在控制关系的关联方东风汽车有限公司同一母公司东风朝阳柴油机公司同一母公司东风汽车进出口有限公司同一母公司东风杭州汽车公司同一母公司东风实业有限公司同一母公司东风客车底盘有限公司同一母公司东风汽车模具厂同一母公司东风车桥轮毂厂同一母公司东风汽车紧固件有限公司同一母公司东风车轮有限公司同一母公司东风汽车散热器有限公司同一母公司东风汽车内饰件有限公司同一母公司东风汽车变速箱有限公司同一母公司东风汽车传动轴有限公司同一母公司东风电子科技股份有限公司同一母公司东风汽车悬架弹簧有限公司同一母公司东风车桥股份有限公司同一母公司东风汽车泵业有限公司同一母公司东风精密铸造有限公司同一母公