2024年股权收购居间合同范本37

2024年股权收购居间合同范本37合同目录第一章：总则1.1合同目的1.2定义与解释1.3合同的法律适用与解释第二章：合同主体2.1甲方（收购方）信息2.2乙方（被收购方）信息2.3丙方（居间方）信息第三章：股权收购标的3.1股权描述3.2股权价值评估3.3股权转让的先决条件第四章：居间服务内容4.1居间服务的范围4.2居间服务的义务4.3居间服务的期限第五章：居间费用及支付5.1居间费用的计算5.2居间费用的支付方式5.3居间费用的税务处理第六章：股权转让价格与支付6.1股权转让价格的确定6.2股权转让款项的支付安排6.3股权转让款项的担保与保证第七章：股权交割7.1股权交割的条件7.2股权交割的程序7.3股权交割的完成标准第八章：陈述与保证8.1甲方的陈述与保证8.2乙方的陈述与保证8.3丙方的陈述与保证第九章：保密条款9.1保密信息的定义9.2保密义务9.3保密期限第十章：违约责任10.1违约行为的认定10.2违约责任的承担10.3违约赔偿的计算第十一章：不可抗力11.1不可抗力的定义11.2不可抗力的通知与证明11.3不可抗力的影响与后果第十二章：合同变更与解除12.1合同变更的条件与程序12.2合同解除的条件与程序12.3合同解除后的权利义务第十三章：争议解决13.1争议解决的方式13.2争议解决的程序13.3争议解决的费用承担第十四章：合同的签订与生效14.1签订方14.2签订时间14.3签订地点14.4合同的生效条件14.5合同的备案与公示第一章：总则1.1合同目的本合同旨在明确甲方（收购方）、乙方（被收购方）及丙方（居间方）在股权收购过程中的权利、义务和责任，确保股权收购交易的顺利进行。1.2定义与解释1.2.1本合同中所称的“股权收购”指甲方按照本合同约定的条件购买乙方持有的目标公司股权的行为。1.2.2“居间服务”指丙方为甲方和乙方提供的信息、咨询、协调等服务，以促成股权收购交易的完成。1.2.3除非上下文另有解释，本合同中的术语应按照合同目的和行业惯例进行解释。1.3合同的法律适用与解释本合同的订立、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。任何与本合同有关的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。第二章：合同主体2.1甲方（收购方）信息2.1.1甲方名称：________2.1.2甲方法定代表人：________2.1.3甲方注册地址：________2.1.4甲方联系方式：________2.1.5甲方授权代表：________2.1.6甲方授权代表职务：________2.1.7甲方授权代表联系方式：_______2.2乙方（被收购方）信息2.2.1乙方名称：________2.2.2乙方法定代表人：________2.2.3乙方注册地址：________2.2.4乙方联系方式：________2.2.5乙方授权代表：________2.2.6乙方授权代表职务：________2.2.7乙方授权代表联系方式：_______2.3丙方（居间方）信息2.3.1丙方名称：________2.3.2丙方法定代表人：________2.3.3丙方注册地址：________2.3.4丙方联系方式：________2.3.5丙方授权代表：________2.3.6丙方授权代表职务：________2.3.7丙方授权代表联系方式：_______第三章：股权收购标的3.1股权描述3.1.1乙方同意将其持有的目标公司______%的股权转让给甲方。3.1.2股权转让的标的包括但不限于目标公司的所有权、控制权、经营权及其他相关权益。3.2股权价值评估3.2.1股权的价值将由双方认可的独立第三方评估机构进行评估，并以评估结果作为股权转让价格的参考。3.2.3股权评估的基准日为______年______月______日。3.3股权转让的先决条件3.3.1股权转让须满足以下条件：（a）目标公司不存在未解决的法律纠纷；（b）目标公司财务状况符合双方约定的标准；（c）目标公司已获得所有必要的政府批准和许可。3.3.2股权转让的先决条件应在本合同签订后______天内满足，否则甲方有权解除本合同。第四章：居间服务内容4.1居间服务的范围4.1.1丙方应提供包括但不限于市场调研、交易结构设计、谈判协助、法律文件准备等居间服务。4.1.2丙方应确保提供的信息真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。4.2居间服务的义务4.2.1丙方应勤勉尽责，为甲方和乙方提供专业、高效的居间服务。4.2.2丙方应保守在居间服务过程中知悉的商业秘密和个人隐私。4.3居间服务的期限4.3.1丙方提供的居间服务期限自本合同签订之日起至股权转让完成之日止。4.3.2如因甲方或乙方的原因导致股权转让未能在约定期限内完成，丙方有权要求延长服务期限。第五章：居间费用及支付5.1居间费用的计算5.1.1居间费用根据股权转让金额的______%计算。5.1.2居间费用的计算基数为股权转让的最终成交价。5.2居间费用的支付方式5.2.1甲方应在股权转让协议签订后______个工作日内支付居间费用的______%作为预付款。5.2.2剩余的居间费用应在股权转让完成且目标公司股权过户至甲方名下后______个工作日内支付。5.3居间费用的税务处理5.3.1丙方应按照国家税收法规自行申报并缴纳居间费用的相关税费。5.3.2甲方在支付居间费用时有权扣除代扣代缴的税费。第六章：股权转让价格与支付6.1股权转让价格的确定6.1.1股权转让价格根据第三方评估机构的评估结果，并经双方协商一致确定。6.1.2股权转让价格为含税价格，税费由甲方承担。6.2股权转让款项的支付安排6.2.1股权转让款项的支付应按照双方协商一致的支付计划进行。6.2.2股权转让款项的支付应通过银行转账方式进行，且应汇入乙方指定的银行账户。6.3股权转让款项的担保与保证6.3.1甲方应提供银行出具的保函或保证书，作为股权转让款项支付的担保。6.3.2乙方应保证股权转让款项专款专用，不得挪作他用。第七章：股权交割7.1股权交割的条件7.1.1股权交割应在满足本合同第3.3条款所述的先决条件后进行。7.1.2股权交割前，乙方应向甲方提供目标公司的所有财务报表、法律文件及其他相关资料。7.2股权交割的程序7.2.1股权交割程序包括但不限于股权过户登记、公司章程修改、股东名册变更等。7.2.2股权交割的具体程序应按照相关法律法规和目标公司章程的规定执行。7.3股权交割的完成标准7.3.1股权交割完成的标准为甲方在工商行政管理部门完成股权过户登记，并取得新的营业执照。7.3.2股权交割完成后，甲方即成为目标公司的股东，享有股东权利并承担股东义务。第八章：陈述与保证8.1甲方的陈述与保证8.1.1甲方保证其为合法成立的法人实体，具有签署和履行本合同的资格和能力。8.1.2甲方保证其签署本合同的行为已获得必要的内部授权和批准。8.1.3甲方保证其在本合同项下的行为不会违反任何对其有约束力的法律、法规或合同。8.2乙方的陈述与保证8.2.1乙方保证其为合法成立的法人实体，拥有目标公司股权的完整所有权和处置权。8.2.2乙方保证其对目标公司的股权不存在任何质押、担保或其他权利负担。8.2.3乙方保证其在本合同项下的行为不会违反任何对其有约束力的法律、法规或合同。8.3丙方的陈述与保证8.3.1丙方保证其为合法成立的法人实体，具有提供居间服务的资格和能力。8.3.2丙方保证其提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何误导性陈述或重大遗漏。8.3.3丙方保证其在本合同项下的行为不会违反任何对其有约束力的法律、法规或合同。第九章：保密条款9.1保密信息的定义9.1.1本合同中的“保密信息”指甲方、乙方和丙方在本合同签订、履行过程中知悉的商业秘密、技术秘密及其他非公开信息。9.2保密义务9.2.1各方应对保密信息予以保密，未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方披露。9.2.2各方应采取必要措施，防止保密信息的泄露、滥用或被第三方获取。9.3保密期限9.3.1保密义务自本合同签订之日起生效，至保密信息公开或不再具有保密价值之日止。第十章：违约责任10.1违约行为的认定10.1.1如一方未能履行或违反本合同项下的任何义务，视为违约行为。10.1.2违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。10.2违约责任的承担10.2.1违约方应支付违约金，违约金的数额由双方协商确定。10.2.2如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。10.3违约赔偿的计算10.3.1违约赔偿应包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费用及其他相关费用。10.3.2违约赔偿的计算应基于实际损失和合同履行的预期利益。第十一章：不可抗力11.1不可抗力的定义11.1.1本合同所称“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、暴乱、政府行为等。11.2不可抗力的通知与证明11.2.1一方因不可抗力不能履行或部分履行合同义务时，应及时书面通知其他方，并提供相应的证明。11.2.2通知方应尽可能减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行合同。11.3不可抗力的影响与后果11.3.1如不可抗力导致合同无法履行，双方应协商解决；如协商不成，任何一方均有权解除合同。11.3.2不可抗力事件持续时间超过______天，任何一方均有权解除合同。第十二章：合同变更与解除12.1合同变更的条件与程序12.1.1合同一经签订，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更合同内容。12.1.2双方协商一致变更合同的，应以书面形式确认，并作为本合同不可分割的组成部分。12.2合同解除的条件与程序12.2.1一方违约，经另一方书面通知后______天内仍未纠正的，另一方有权解除合同。12.2.2一方根据本合同约定或法律规定解除合同的，应书面通知对方。12.3合同解除后的权利义务12.3.1合同解除后，双方应根据实际情况协商处理已履行部分的权利义务。12.3.2合同解除不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。第十三章：争议解决13.1争议解决的方式13.1.1双方应首先通过友好协商解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。13.1.2协商不成的，任何一方均可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。13.2争议解决的程序13.2.1一方提出争议解决请求后，另一方应在接到请求后______天内予以书面回复。13.2.2双方应指定专人负责争议解决事宜，并保持沟通直至争议解决。13.3争议解决的费用承担13.3.1争议解决过程中产生的费用，由败诉方承担，除非双方另有约定。13.3.2争议解决不影响合同其他条款的履行。第十四章：合同的签订与生效14.1签订方甲方：________乙方：________丙方：_______14.2签订时间本合同由各方于______年______月______日签订。14.3签订地点本合同的签订地点为：______。14.4合同的生效条件14.4.1本合同自各方授权代表签字盖章之日起生效。14.4.2本合同的生效还需满足以下条件：（a）甲方支付了居间费用的预付款；（b）乙方提供了目标公司的所有财务报表、法律文件及其他相关资料。14.5合同的备案与公示14.5.1本合同签订后，各方应按照相关法律法规的要求进行备案。14.5.2本合同的备案不影响其法律效力，但未经备案，不得对抗善意第三人。多方为主导时的，附件条款及说明附件一：股权转让详细清单股权转让清单1.1乙方同意转让的目标公司股权详细清单，包括但不限于股权编号、持股比例、股权价值等信息。1.2股权转让清单应由乙方提供，并经甲方确认无误。股权转让的法律文件2.1乙方应提供股权转让所需的所有法律文件，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等。2.2法律文件应符合相关法律法规的要求，并经甲方和丙方审核确认。附件二：居间服务详细说明居间服务的具体内容1.1丙方应提供的具体居间服务内容，包括但不限于市场调研报告、交易结构设计方案、谈判记录等。1.2居间服务的具体内容应详细列明，并由丙方提供相应的服务成果。居间服务的质量保证2.1丙方应保证所提供的居间服务满足行业标准和甲方、乙方的要求。2.2丙方应承诺在服务过程中发现的任何问题，应及时通知甲方和乙方，并提出解决方案。附件三：保密协议保密信息的范围1.1明确列出各方在合同履行过程中可能接触到的所有保密信息的具体内容。1.2保密信息包括但不限于商业秘密、技术秘密、客户资料、财务数据等。保密义务的具体要求2.1各方应采取的具体保密措施，包括但不限于限制信息的访问权限、加密存储、签署保密承诺书等。2.2保密义务的期限应明确，通常为合同终止后一定年限内。附件四：违约责任条款违约行为的具体情形1.1详细列举可能构成违约的各种情形，包括但不限于逾期支付、违反陈述与保证、违反保密义务等。1.2对于每种违约情形，应明确违约方需承担的具体责任。违约赔偿的计算方法2.1违约赔偿的计算应基于实际损失和合同履行的预期利益。2.2赔偿范围包括直接损失、间接损失、合理的律师费用及其他相关费用。附件五：不可抗力条款不可抗力事件的具体定义1.1对不可抗力事件进行具体定义，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。1.2明确不可抗力事件发生时各方的权利和义务。不可抗力事件的处理程序2.1明确不可抗力事件发生后的通知程序，包括通知的时间、方式和内容。2.2明确不可抗力事件消除后合同的继续履行或解除的条件和程序。附件六：合同变更与解除条款合同变更的条件和程序1.1明确合同变更的条件，包括但不限于双方协商一致、法律法规变更等。1.2明确合同变更的程序，包括变更提议的提出、协商、书面确认等步骤。合同解除的条件和程序2.1明确合同解除的条件，包括但不限于一方违约、不可抗力事件等。2.2明确合同解除的程序，包括解除通知的发出、协商、合同终止等步骤。附件七：争议解决条款争议解决的方式1.1明确争议解决的首选方式为协商，协商不成时可提交仲裁或诉讼。1.2明确争议解决的地点，通常为合同签订地或各方协商确定的其他地点。争议解决的费用承担2.1明确争议解决过程中产生的费用由败诉方承担，除非双方另有约定。2.2明确争议解决不影响合同其他条款的履行。附件八：合同的签订与生效条款合同的签订1.1明确合同的签订方式，包括但不限于纸质合同签署、电子合同签署等。1.2明确合同的签订时间为各方授权代表签字盖章之日。合同的生效2.1明确合同的生效条件，包括但不限于满足先决条件、完成备案等。2.2明确合同的生效时间为满足生效条件后的次日。附件九：其他合同的备案与公示1.1明确合同备案的程序和要求，包括备案机关、备案时间等。1.2明确合同公示的方式和范围，确保合同的透明度和公信力。合同的解释权2.1明确合同的解释权归甲方所有，甲方有权对合同条款进行解释和补充。2.2明确合同解释的程序，包括解释提议的提出、协商、书面确认等步骤。以上附件条款及说明是对主合同内容的补充和细化，旨在确保合同的完整性和可执行性，同时为各方提供更明确的操作指南。各方应认真阅读并理解附件内容，并在签订主合同时一并签署附件，以确保合同的全面性和有效性。附件及其他补充说明一、附件列表：附件一：股权转让详细清单附件二：居间服务详细说明附件三：保密协议附件四：违约责任条款附件五：不可抗力条款附件六：合同变更与解除条款附件七：争议解决条款附件八：合同的签订与生效条款附件九：其他二、违约行为及认定：违约行为包括但不限于：逾期支付款项；违反合同中的陈述与保证；违反保密协议中的条款；未按合同规定履行义务或履行义务不符合约定标准；未经合同其他方同意擅自变更或解除合同。违约行为的认定需由守约方书面通知违约方，并给予违约方合理的纠正期限。若违约方在该期限内未能纠正违约行为，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。三、法律名词及解释：股权转让：指乙方将其持有的目标公司股权转让给甲方的法律行为。居间服务：指丙方为甲方和乙方提供促成股权转让交易的服务。保密信息：指在合同履行过程中，各方获得的商业秘密、技术秘密及其他非公开信息。不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、