2024年有限合伙协议书范本

2024年有限合伙协议书范本合同目录第一章：总则1.1协议目的1.2法律依据1.3定义和解释第二章：合伙人2.1合伙人资格2.2合伙人权利与义务2.3合伙人的加入与退出第三章：合伙企业3.1企业设立3.2企业名称与住所3.3企业的经营范围第四章：出资4.1出资方式4.2出资额4.3出资证明第五章：利润分配与亏损分担5.1利润分配原则5.2亏损分担原则5.3分配与分担的时间和方式第六章：合伙事务的执行6.1合伙事务的执行权6.2执行合伙人的职责6.3执行合伙人的决策程序第七章：合伙企业的管理7.1管理机构的设置7.2管理机构的职责7.3管理机构的决策程序第八章：合伙企业的财务与会计8.1财务制度8.2会计制度8.3财务报告与审计第九章：合伙企业的变更与解散9.1合伙企业的变更9.2合伙企业的解散9.3清算程序第十章：违约责任10.1违约情形10.2违约责任的承担10.3赔偿范围第十一章：争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决程序11.3适用法律第十二章：合伙企业的终止与清算12.1终止条件12.2清算组织12.3清算程序第十三章：附加条款13.1特别约定13.2补充协议13.3其他第十四章：合同的签订14.1签订方14.2签订时间14.3签订地点14.4合同生效14.5合同备案第一章：总则1.1协议目的本有限合伙协议（以下简称“本协议”）旨在明确各方在合伙企业中的权益、责任和义务，规范合伙企业的运作，确保合伙企业的合法权益。1.2法律依据本协议的订立、解释、履行、变更、解除和争议解决等均适用中华人民共和国现行有效的法律、法规及相关司法解释。1.3定义和解释1.3.1“合伙企业”指依据本协议设立的有限合伙企业。1.3.2“合伙人”指签署本协议并按照约定出资的各方。1.3.3“普通合伙人”指对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人。1.3.4“有限合伙人”指对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任的合伙人。第二章：合伙人2.1合伙人资格2.1.1合伙人应具备完全民事行为能力。2.1.2合伙人应遵守中华人民共和国法律法规，具有良好的商业信誉。2.2合伙人权利与义务2.2.1合伙人有权按照本协议约定分享合伙企业的利润。2.2.2合伙人应按照本协议约定履行出资义务，并承担相应的责任。2.3合伙人的加入与退出2.3.1新合伙人的加入应经全体合伙人一致同意。2.3.2合伙人退出应提前____天书面通知其他合伙人，并按照本协议约定办理相关手续。第三章：合伙企业3.1企业设立3.1.1合伙企业应依照本协议及有关法律法规的规定设立。3.1.2合伙企业的设立应经工商行政管理部门核准登记。3.2企业名称与住所3.2.1合伙企业的名称为：______。3.2.2合伙企业的住所为：______。3.3企业的经营范围合伙企业的经营范围为：______。第四章：出资4.1出资方式4.1.1合伙人的出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。4.1.2合伙人应按照约定的方式和期限出资。4.2出资额4.2.1合伙人的出资额应经全体合伙人协商一致确定。4.2.2出资额的确定应考虑合伙人的出资能力、合伙企业的经营需要等因素。4.3出资证明4.3.1合伙企业应向合伙人出具出资证明书。4.3.2出资证明书应载明合伙人的名称、出资额、出资方式等信息。第五章：利润分配与亏损分担5.1利润分配原则5.1.1合伙企业的利润分配应按照合伙人的出资比例进行。5.1.2利润分配方案应经全体合伙人一致同意。5.2亏损分担原则5.2.1合伙企业的亏损应按照合伙人的出资比例分担。5.2.2亏损分担方案应经全体合伙人一致同意。5.3分配与分担的时间和方式5.3.1利润分配和亏损分担应在每个会计年度结束后进行。5.3.2分配与分担的具体时间和方式应由合伙企业的管理机构决定。第六章：合伙事务的执行6.1合伙事务的执行权6.1.1合伙事务的执行权由普通合伙人行使。6.1.2普通合伙人应按照本协议和合伙企业的章程执行合伙事务。6.2执行合伙人的职责6.2.1执行合伙人负责合伙企业的日常经营管理。6.2.2执行合伙人应定期向其他合伙人报告合伙企业的经营状况。6.3执行合伙人的决策程序6.3.1执行合伙人在执行合伙事务时应遵循合伙企业的决策程序。6.3.2重大事项的决策应经全体合伙人一致同意。第七章：合伙企业的管理7.1管理机构的设置7.1.1合伙企业设立合伙人会议作为最高权力机构。7.1.2合伙人会议由全体合伙人组成。7.2管理机构的职责7.2.1合伙人会议负责审议和决定合伙企业的重大事项。7.2.2合伙人会议的职责包括但不限于审议年度财务预算、决算、利润分配方案等。7.3管理机构的决策程序7.3.1合伙人会议的召开应提前____天通知全体合伙人。7.3.2合伙人会议的决议应经全体合伙人过半数通过。第八章：合伙企业的财务与会计8.1财务制度8.1.1合伙企业应建立规范的财务管理制度。8.1.2财务管理制度应包括资金管理、成本控制、收入分配等方面。8.2会计制度8.2.1合伙企业应建立规范的会计制度。8.2.2会计制度应符合国家会计准则，并确保会计信息的真实、准确。8.3财务报告与审计8.3.1合伙企业应定期编制财务报告，并提交给合伙人会议审议。8.3.2合伙企业应接受法定审计机构的审计，并公布审计结果。第九章：合伙企业的变更与解散9.1合伙企业的变更9.1.1合伙企业的变更包括名称、住所、经营范围等的变更。9.1.2变更应经合伙人会议审议通过，并依法办理变更登记手续。9.2合伙企业的解散9.2.1合伙企业解散的原因包括合同期满、合伙人会议决议解散等。9.2.2合伙企业解散应依法进行清算，并办理注销登记。9.3清算程序9.3.1合伙企业解散后应成立清算组，负责清算事务。9.3.2清算程序包括清偿债务、分配剩余财产等。第十章：违约责任10.1违约情形10.1.1违约情形包括未按期出资、未履行协议义务等。10.1.2违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。10.2违约责任的承担10.2.1违约责任的承担方式包括支付违约金、赔偿损失等。10.2.2违约金的数额应根据违约行为的性质和造成的损失确定。10.3赔偿范围10.3.1赔偿范围包括直接损失和间接损失。10.3.2赔偿范围应根据实际损失和合同约定确定。第十一章：争议解决11.1争议解决方式11.1.1争议解决首选协商解决。11.1.2协商不成时，可提交合伙企业所在地的仲裁委员会进行仲裁。11.2争议解决程序11.2.1争议解决程序应公平、公正、及时。11.2.2争议解决过程中，各方应保持合作态度，提供必要的信息和证据。11.3适用法律11.3.1争议解决适用中华人民共和国法律。11.3.2涉及国际因素的争议，可协商确定适用法律。第十二章：合伙企业的终止与清算12.1终止条件12.1.1合伙企业因合同期满、合伙人会议决议等情形终止。12.1.2终止条件成就时，合伙企业应依法进行清算。12.2清算组织12.2.1清算组织由合伙人会议指定。12.2.2清算组织的职责包括清理债权债务、分配剩余财产等。12.3清算程序12.3.1清算程序应依法进行，确保公平合理。12.3.2清算结束后，合伙企业应办理注销登记。第十三章：附加条款13.1特别约定13.1.1各方可根据实际情况，对本协议内容进行特别约定。13.1.2特别约定应经合伙人会议审议通过，并以书面形式确认。13.2补充协议13.2.1本协议未尽事宜，各方可签订补充协议。13.2.2补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3其他13.3.1本协议的解释权归合伙人会议所有。13.3.2本协议一式____份，合伙人各持____份，具有同等法律效力。第十四章：合同的签订14.1签订方甲方：______乙方：______14.2签订时间本合同于____年____月____日签订。14.3签订地点本合同签订地点为：______。14.4合同生效本合同自各方签字盖章之日起生效。14.5合同备案本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。多方为主导时的，附件条款及说明在多方为主导的有限合伙协议中，附件条款及说明是确保合作顺利进行的关键组成部分。这些附件条款旨在明确各方的权利、义务、责任以及合作过程中的操作细节，以下是详细的附件条款及说明。一、附件条款的构成附件一：合伙人信息1.1合伙人名单：列出所有合伙人的名称、地址、联系方式及出资比例。1.2合伙人出资明细：详细记录每位合伙人的出资额、出资方式及出资时间。附件二：合伙企业的组织结构2.1管理机构设置：明确合伙企业管理机构的组成、职责和运作方式。2.2决策流程：描述合伙企业决策的流程，包括普通事项和重大事项的决策标准。附件三：财务管理规定3.1财务报告制度：规定合伙企业财务报告的编制、审核和披露流程。3.2审计安排：明确合伙企业财务审计的周期、范围和审计机构的选择。附件四：利润分配与亏损分担细则4.1分配原则：具体说明利润分配的原则、方法和时间。4.2亏损分担：详细规定亏损分担的比例、条件和程序。附件五：合伙事务执行细则5.1执行合伙人的职责：明确执行合伙人在合伙事务中的具体职责和权限。5.2执行合伙人的更换：规定执行合伙人更换的条件、流程和后续事宜。附件六：合伙企业变更与解散程序6.1变更程序：详细说明合伙企业变更的类型、条件和操作流程。6.2解散程序：规定合伙企业解散的原因、程序和清算事宜。附件七：违约责任与争议解决7.1违约责任：明确违约的定义、责任承担方式和赔偿计算方法。7.2争议解决：描述争议解决的途径，包括协商、调解、仲裁和诉讼等。附件八：特别约定8.1特殊条款：针对特定情况或特定合伙人的特别约定。8.2补充协议：对本协议内容的补充或修改。二、附件条款的说明附件条款的作用附件条款是对主合同内容的补充和细化，旨在为多方合作提供更为明确的操作指南。附件条款有助于明确各方的权利与义务，减少合作过程中的不确定性和纠纷。附件条款的制定原则公平性：确保各方权利与义务的平衡，避免任何一方承担不合理的风险或负担。灵活性：考虑到项目实施过程中可能出现的变化，附件条款应具有一定的灵活性，以适应不同情况。透明性：附件条款的内容应清晰、明确，便于各方理解和执行。附件条款的执行各方应严格遵守附件条款的规定，确保项目的顺利进行。在项目实施过程中，如遇到附件条款未涉及的情况，各方应本着合作精神，协商解决。附件条款的修订随着项目进展和外部环境的变化，附件条款可能需要进行修订。修订附件条款应遵循主合同中关于合同变更的规定，确保修订的合法性和有效性。通过上述附件条款及说明，多方为主导的有限合伙协议能够在一个明确、公平、透明的框架下进行，有助于提高合作效率，降低合作风险，实现合伙企业的顺利运作和目标的达成。各方应严格遵守合同及附件的规定，共同推动合伙企业的健康发展。附件及其他补充说明一、附件列表：本有限合伙协议包含以下附件，各附件均为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力：附件一：合伙人信息附件二：合伙企业的组织结构附件三：财务管理规定附件四：利润分配与亏损分担细则附件五：合伙事务执行细则附件六：合伙企业变更与解散程序附件七：违约责任与争议解决附件八：特别约定二、违约行为及认定：违约行为包括但不限于：未按约定履行出资义务；违反保密条款，泄露合伙企业的商业秘密；未获得其他合伙人同意，擅自转让其在合伙企业中的财产份额；执行合伙人未按照约定执行合伙事务，导致合伙企业或合伙人利益受损。违约行为的认定需由守约方提出，并提供相应的证据。违约方应在接到违约通知后____天内给予书面回复，否则视为默认。三、法律名词及解释：有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。出资额：合伙人按照合伙协议约定向合伙企业投入的资金或财产。利润分配：合伙企业在扣除成本、费用和税费后，按照合伙协议约定的比例和方式向合伙人分配的盈余。亏损分担：合伙企业发生亏损时，合伙人按照合伙协议约定的比例和方式分担亏损。四、规定合同的争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等程序：协商：争议发生后，各方应首先通过友好协商的方式解决。调解：协商不成时，各方可选择由第三方调解机构进行调解。仲裁：调解不成时，各方同意将争议提交至______仲裁委员会进行仲裁。诉讼：仲裁不成或合同另有约定时，任何一方均可向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。五、明确合同的生效条件、变更与解除程序及合同终止后的相关事宜：生效条件：本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。变更程序