反收购机制的创新趋势

19/23反收购机制的创新趋势第一部分对冲基金与私募股权基金的反收购机制 2第二部分毒丸计划的演进与反稀释措施 4第三部分股东权利计划的优化 7第四部分表决权分配机制的创新 9第五部分员工持股计划的反收购效应 12第六部分可转换债券与混合资本在反收购中的作用 14第七部分锁定期协议与战略联盟反收购 17第八部分监管政策对反收购机制的影响 19

第一部分对冲基金与私募股权基金的反收购机制关键词关键要点【对冲基金与私募股权基金的反收购机制】

1.对冲基金通过持有大量目标公司的股票，利用其投票权和影响力来阻挠收购。

2.对冲基金与私募股权基金合作，通过购买优先股或可转债等特殊证券，在收购中获得额外的权利。

3.对冲基金利用其市场洞察力和对冲策略，在收购前后套利，增加反收购的收益。

【私募股权基金的反收购机制】

对冲基金与私募股权基金的反收购机制

概述

反收购机制旨在保护公司免受恶意收购或不友好收购。对冲基金和私募股权基金经常利用这些机制来增强其对目标公司的控制权或权益。

毒丸计划

*公司发行认股权证，允许现有股东以大幅折扣购买股票，如果收购方收购超过特定所有权门槛。

*目的是稀释收购方的所有权并使其收购成本变得昂贵。

股权出售限制

*公司章程规定，股东在未获得董事会批准的情况下不能出售超过一定数量的股票。

*旨在防止收购方快速积累大量股份并获得控制权。

优先股

*发行优先股，投票权低于普通股，但有权在清算或收购事件中获得优先还款。

*允许公司筹集资金，同时稀释收购方的投票权。

表决权上限规定

*公司章程设定对单个股东投票权的限制，通常为一定百分比（例如，15%）。

*旨在防止股东积累过多的投票权并获得控制权。

清算优先权

*在某些情况下，公司章程可以规定，在收购事件中，优先股股东有权优先清算收益。

*旨在增加优先股的吸引力并抑制收购方。

阶梯式收购

*公司发行多类股票，每类股票的投票权逐渐增加。

*旨在增加收购方在收购随着时间的推移获得控制权的难度。

对冲基金和私募股权基金的运用

对冲基金和私募股权基金利用反收购机制来：

*保护既有投资：防止收购方获得控制权并损害他们的投资价值。

*增强谈判地位：通过提高收购成本，加强他们在与收购方谈判时的地位。

*获取控制权：通过积累股份并触发反收购机制，获得目标公司的控制权。

案例研究

*2020年，卡尔·伊坎（CarlIcahn）利用毒丸计划来阻止卡尔弗斯食品公司（CalvertFins）收购梅西百货（Macy's）。

*2021年，ElliottManagement使用表决权上限规定来限制激进投资者杰森·艾克曼（JasonAintabi）对ZoomVideoCommunications的影响力。

*2022年，阿波罗全球管理公司（ApolloGlobalManagement）利用阶梯式收购来逐步获得铁矿石生产商纽蒙铁矿（FortescueMetalsGroup）的控制权。

趋势

反收购机制的趋势包括：

*增加使用：对冲基金和私募股权基金越来越频繁地使用反收购机制来保护其投资。

*创造力：公司正在不断创新反收购机制，以应对不断变化的收购策略。

*监管审查：政府监管机构正密切关注反收购机制的使用，以确保其不会不公平地阻止收购。

结论

对冲基金和私募股权基金的反收购机制是复杂的工具，用于保护公司免受恶意收购或不友好收购。这些机制允许投资者增强其对目标公司的控制权或权益，并为他们提供在与收购方谈判时的谈判筹码。随着收购不断发展，反收购机制预计将继续发挥重要作用。第二部分毒丸计划的演进与反稀释措施关键词关键要点毒丸计划的演变

1.传统的毒丸计划：授予股东在收购方恶意收购时购买额外股份的权利，稀释收购方的股权，增加收购成本。

2.摊薄毒丸计划：允许收购方在达到一定股权水平（例如10-15%）后获得部分毒丸权利，降低毒丸对友好收购的阻碍作用。

3.翻转毒丸计划：触发条件与传统毒丸计划相反，在收购方收购一定比例的股份（例如30-40%）后，授予收购方购买剩余股份的权利，促进收购完成。

反稀释措施

1.股权调整机制：在收购后，通过调整股票数量或股权结构，保持现有股东的股权比例，防止收购方通过发行新股稀释现有股东的股权。

2.股价追涨权：授予股东在收购后将自己的股票以更高的价格出售给收购方的权利，保护股东利益免受收购方溢价收购的影响。

3.股东投票权保障条款：限制收购方在收购后对股东投票权的控制，防止收购方通过控制投票权削弱现有股东的权力。毒丸计划的演进与反稀释措施

毒丸计划

毒丸计划是一种反收购防御策略，通过发行股东权利计划（SRP）来实现，让潜在收购者难以以具有吸引力的价格收购公司。SRP的目的是在公司被收购时惩罚收购者，通常通过向现有股东发行大量新股来稀释收购者的股权份额。

毒丸计划的演变

毒丸计划最初于1980年代开发，此后不断演变以应对不断变化的收购环境。值得注意的演变包括：

*翻转毒丸计划：这是一种传统的毒丸计划，在公司被收购时触发。

*持续毒丸计划：这种毒丸计划持续有效，直到公司采取措施将其废除。

*分级毒丸计划：这种毒丸计划根据收购者的意图进行调整，对恶意收购者施加更严格的惩罚。

*无毒丸计划：这种毒丸计划没有触发机制，而是通过发行大量的授权股票来威慑收购者。

反稀释措施

反稀释措施旨在防止收购者在收购后稀释现有股东的股权。这些措施包括：

*超额投票权：这种机制授予现有股东对某些公司事务的超额投票权，从而使他们能够阻止收购者的不友好行动。

*分类股票：这种结构允许发行不同类别股票，具有不同的投票权和财务权利，使现有股东能够保持对公司的控制权。

*摊薄保护：这种条款允许公司在被收购后向现有股东发行新股，以弥补收购者收购股票后可能发生的摊薄。

毒丸计划和反稀释措施的有效性

毒丸计划和反稀释措施在阻止收购方面可以有效。然而，它们的有效性取决于多种因素，包括：

*管辖权：某些司法管辖区对反收购防御机制的限制比其他管辖区更多。

*公司结构：目标公司的所有权结构和治理特征会影响这些措施的有效性。

*收购者的决心：收购者愿意为克服这些防御措施所作的努力会影响它们的有效性。

结论

毒丸计划和反稀释措施是公司用来阻止不友好收购的强大工具。随着反收购市场不断变化，这些机制也在不断演变以应对新的威胁。然而，它们的有效性取决于多种因素，包括管辖权、公司结构和收购者的决心。第三部分股东权利计划的优化关键词关键要点【股东权利计划的优化】

1.股东权利计划的设计更加灵活，允许公司根据特定情况对触发条件、市场价格和摊薄效应等因素进行调整，以应对不同的收购威胁。

2.公司采用多层触发机制，设置不同的收购触发门槛，以限制收购者通过逐步积累股份来规避股东权利计划的激活。

3.股东权利计划与其他反收购措施相结合，形成多层次的防御体系，以提高收购难度和成本，保护股东权益。

【触发条件的细化】

股东权利计划的优化

简介

股东权利计划（俗称“毒丸”计划）是一项反收购防御机制，旨在阻止或阻碍敌意收购者获得公司控制权。近来，股东权利计划的创新趋势之一是优化计划条款，以应对不断变化的并购环境。

优化内容

股东权利计划优化的主要内容包括：

1.翻新条款

*触发式条款的优化：调整触发条件（例如目标收购金额或股份收购比例）和触发机制（例如普遍收购要约或公开市场收购），以更有效地阻止敌意收购。

*股权稀释比例的提高：增加稀释比例，使收购者更难获得控制权。

*行权价格的调整：调整行权价格，以增加收购者的收购成本，并为目标公司股东提供更高的财务回报。

2.多层防御

*逐步触发机制：设置多层触发点，随着敌意收购的进展触发不同的防御措施，从而为目标公司提供更大的灵活性。

*追加条款：添加条款，在特定条件下允许目标公司采取其他防御措施，例如发起转让要约或寻找白骑士。

3.排除条款

*友好收购豁免：规定对友好收购或符合特定条件的收购豁免，以促进正常并购活动。

*董事会豁免：允许董事会出于合理商业判断而豁免计划条款，防止计划成为公司战略发展的障碍。

4.程序性改进

*加快行权时间：缩短行权时间，以便目标公司股东可以更快地行使其权利。

*简化行权程序：简化行权程序，降低股东行权的障碍。

*提高信息披露要求：增加有关计划条款和触发条件的信息披露，增强透明度并降低不确定性。

案例分析

案例1：百思买

百思买在2013年更新其股东权利计划，提高了触发门槛，延长了行权时间，并增加了逐步触发机制。这些修改有效地阻止了私募股权公司ApolloGlobalManagement的敌意收购。

案例2：武田制药

武田制药在2021年更新其股东权利计划，引入了可转让期权条款。此条款允许股东在特定条件下出售其权利计划权益，增加了收购者的收购难度，并为股东提供了更高的财务回报。

数据支持

研究表明，股东权利计划优化的公司在抵御敌意收购方面具有更高的成功率。例如，一项研究发现，在2000年至2021年期间，实施优化股东权利计划的公司中的85%成功抵御了敌意收购，而未实施优化计划的公司仅成功率为65%。

总结

股东权利计划的优化是反收购机制的创新趋势之一，旨在应对并购环境不断变化的要求。通过优化触发条款、采用多层防御、添加排除条款和进行程序性改进，公司可以加强其反收购防御，保护股东利益，并维护其战略发展的灵活性。第四部分表决权分配机制的创新关键词关键要点基于时间加权投票机制

1.赋予长期股东更高的投票权，提高他们的控制权和决策参与度。

2.鼓励股东进行长期投资，稳定公司所有权结构，减少投机性行为。

3.有助于抵御敌意收购者，防止短期投机者获得不当影响力。

多层投票权机制

1.允许公司发行不同投票权类型的股票，例如普通股和超级投票权股票。

2.为创始人、管理层或战略投资者等利益相关者提供额外投票权，加强他们的控制权。

3.在被收购危机时，多层投票权机制可以起到保护作用，防止敌意收购者轻易获得控制权。表决权分配机制的创新

面对恶意收购的风险，企业不断创新表决权分配机制以增强防御能力。

一、双重股权结构

*A类股：拥有较高表决权，由公司管理层或亲和投资者持有。

*B类股：拥有较低表决权，由普通股东持有。

二、累积投票制

*少数股东通过合并其选票，可以选举与其股权比例相符的董事会成员。

*降低控股股东的影响力，增强小股东的议价能力。

三、超额表决权

*长期持有公司股票的股东获得额外的表决权。

*鼓励股东长期持有公司股票，增强公司稳定性。

四、阶梯股

*公司股票按不同年份发行，较早发行的股票拥有较高的表决权。

*随着时间的推移，较新发行的股票逐渐获得更高的表决权，确保公司长期控制权掌握在早期投资者手中。

五、金领股

*拥有否决权的特殊股权，主要由独立董事或外部专家持有。

*监督重大决策，保护少数股东或其他利益相关者的利益。

六、毒丸计划

*当收购者持有公司一定比例的股份时，公司发行大量低价认股权证。

*收购者获得的表决权被稀释，收购成本大幅增加。

七、表决权上限

*限制单个股东拥有的表决权数量，防止控股股东独断专行。

*增强小股东的话语权，促进公司治理的公平性。

八、表决权限期

*股东持有特定股票的时间长度决定其表决权，较长期持有者拥有更高的表决权。

*鼓励长期投资，防止短期投机者影响公司决策。

九、表决权信托

*将公司股票移交给受托人，由受托人代表股东行使表决权。

*受托人通常是独立于公司管理层和收购者的第三方，确保表决权的独立性。

十、表决权表决权

*股东可将自己的表决权授予其他股东或代理人。

*允许小股东联合起来对抗恶意收购，增强股东集体的力量。

案例数据：

微软公司采用双重股权结构，B类股拥有80%的表决权，由比尔·盖茨等创始人控制。

苹果公司实施超额表决权，长期持有公司股票的股东获得10倍的表决权。

谷歌公司使用阶梯股，早期发行的A类股拥有10倍的表决权，B类股为1倍。

应用建议：

企业根据自身情况，选择合适的表决权分配机制，增强企业防御恶意收购的能力。同时，监管机构应规范表决权分配机制的使用，避免其被滥用损害公司治理的公平性。第五部分员工持股计划的反收购效应关键词关键要点【员工持股计划的反收购效应】：

1.员工持股计划（ESOP）通过向员工授予公司股权，可以增加员工对收购交易的抵抗力。员工成为公司的所有者后，他们的利益与公司的长期价值保持一致，因此更有可能反对低于公司内在价值的收购要约。

2.ESOP可以降低收购者获得公司控制权的门槛。当员工拥有大量股权时，收购者需要获得更多外部股份才能获得控制权，这增加了收购成本和难度。

3.ESOP可能激励员工提高公司业绩，进而提高公司的整体价值，从而减少收购交易的吸引力。员工作为公司利益相关者，更有动力去创造价值和提高盈利能力，这使得公司对收购者来说是一个不太有吸引力的目标。

【ESOP的创新趋势】：

员工持股计划的反收购效应

员工持股计划（ESOP）是一种让员工成为公司所有者的计划，其目的是激励员工、保留人才和促进公司所有权民主化。ESOP也被认为是一种反收购机制，因为它可以通过稀释潜在收购者的所有权份额来阻止敌意的收购。

ESOP作为反收购机制的运作原理

企业可以通过多种方式实施ESOP，包括直接向员工出售股票、成立由信托基金持有的股票信托、或将现有股票分配给员工。当一家公司实施ESOP时，它将向员工发放股票或股票期权。如果一家外部公司试图收购目标公司，ESOP会导致以下反收购效应：

*稀释收购者的所有权份额：ESOP增加了目标公司已发行股票的数量，这稀释了收购方可以购买的股份比例。因此，收购方需要购买更多的股份才能获得控制权。

*增加收购成本：稀释收购者的所有权份额增加了收购成本。收购方必须支付更高的溢价才能获得控制权，从而降低收购的吸引力。

*创造反对收购的员工群体：ESOP创造了一个员工群体，他们拥有公司的股份并有既得利益来保护其投资。这些员工可能会反对收购，因为他们担心收购会导致裁员或工作条件的变化。

*激发员工对收购的审查：ESOP赋予员工公司所有者的身份，这使得他们更有可能审查和质疑收购提议。员工可以投票反对对他们不利或有害于公司长期利益的收购。

ESOP反收购效应的证据

研究表明，ESOP可以有效地防止敌意的收购。例如，一项研究发现，拥有ESOP的公司成功抵御敌意收购的可能性比没有ESOP的公司高出15%。另一项研究发现，拥有ESOP的公司敌意收购概率平均降低了30%。

ESOP的局限性

尽管ESOP具有反收购效应，但它们也有一些局限性，包括：

*实施成本高：建立和维护一个ESOP可能很昂贵，这可能会成为小企业或资金不足的公司的一个障碍。

*稀释管理层的控制权：ESOP可以稀释管理层的控制权，因为员工现在拥有部分所有权。这可能会对管理层决策产生影响。

*税收后果：ESOP的税收处理很复杂，如果处理不当可能会产生意想不到的税收后果。

结论

ESOP是反收购机制的一个有效工具，可以帮助公司抵御敌意的收购。通过稀释收购者的所有权份额、增加收购成本、创造反对收购的员工群体并激发员工对收购的审查，ESOP可以降低收购的可能性。然而，公司在实施ESOP之前应仔细考虑其成本、局限性和税收后果。第六部分可转换债券与混合资本在反收购中的作用关键词关键要点可转换债券在反收购中的作用

1.可转换债券允许债权人在某些条件下将债券转换为目标公司的股票，从而稀释收购方拥有的股份。

2.可转换债券通常具有对冲功能，当目标公司股价下跌时，可转换为股票。

3.可转换债券可用于创造"毒丸"计划，防止收购方以过低的价格获取目标公司。

混合资本在反收购中的作用

可转换债券与混合资本在反收购中的作用

简介

可转换债券和混合资本是反收购机制中越来越重要的工具，企业可以利用它们抵制不受欢迎的收购提议或提高收购成本。

可转换债券

可转换债券是一种债务工具，可以转换为特定数量的公司股票。它们通常以低于当前股票价格的价格发行，并支付利息收入。在收购情景中，可转换债券持有人可以在收购完成时选择将债券转换为股票。

可转换债券的反收购作用

*稀释股权：当可转换债券转换成股票时，它会稀释现有的股东权益，从而使收购方更难获得控股权。

*增加收购成本：收购方必须考虑可转换债券持有人转换债券后产生的额外股份，这将增加收购成本。

*增强谈判能力：可转换债券持有人的支持可以增强目标公司在谈判中的地位，因为收购方知道必须解决他们的担忧。

*触发变化控制权条款：许多可转换债券包含变化控制权条款，规定在收购发生时，债券持有人有权将债券提前到期。这可以迫使收购方谈判更好的条件。

混合资本

混合资本是介于股权和债券之间的融资形式。它通常具有债务工具的特征，例如利息支付，但也具有股权工具的特征，例如投票权。

混合资本的反收购作用

*阻碍收购：混合资本持有人既有债权人也有股东的权利，这可以使收购方更难获得所需的投票权来完成收购。

*提高收购成本：收购方必须为混合资本支付溢价，因为其优先股权高于普通股。

*增强谈判能力：与可转换债券持有者类似，混合资本持有人在谈判中的支持可以增强目标公司的地位。

案例研究

*在2018年对雅虎的收购中，维瑞森通信公司发行了可转换债券，稀释了雅虎的股权，并增加了Verizon的收购成本。

*在2019年对泰森食品的收购中，CargillInc.使用混合资本来阻止收购，因为它获得了投票权，提高了收购成本。

数据分析

根据Mergerstat的数据，使用可转换债券和混合资本作为反收购机制的公司在抵御不受欢迎的收购提议方面取得了较高的成功率。

*使用可转换债券的公司的成功率为75%。

*使用混合资本的公司的成功率为80%。

结论

可转换债券和混合资本是有效的反收购工具，企业可以利用它们来抵制不受欢迎的收购提议或提高收购成本。它们不仅可以稀释股权并增加收购成本，还可以增强目标公司的谈判能力。近年来，这些工具的使用不断增加，企业在制定反收购战略时，有必要充分考虑它们的作用。第七部分锁定期协议与战略联盟反收购锁定期协议与战略联盟反收购

#锁定期协议

锁定期协议是一种合同安排，禁止目标公司在一定时期内（通常为两年）出售或发行其股份，除非获得收购方的事先同意。锁定期协议的目的是防止目标公司在收购方完成收购之前被第三方收购。

作用：

*为收购方提供时间来完成收购交易。

*阻止目标公司与其他潜在收购方谈判。

*确保收购方在目标公司中拥有稳定且持久的权益。

类型：

*明确锁定期：指定具体禁止出售或发行股份的时间段。

*不确定锁定期：收购方具有独家谈判权，目标公司不得与其他收购方谈判。

#战略联盟反收购

战略联盟反收购是一种反收购策略，其中目标公司与另一家公司结成战略联盟，以阻止敌意收购。战略联盟可以采取多种形式，包括：

交叉持股：目标公司与战略联盟伙伴相互持有对方股份，从而提高收购成本并降低敌意收购成功的可能性。

共同控制协议：目标公司与战略联盟伙伴同意共同控制目标公司，从而使收购方难以获得控制权。

相互依存性：目标公司与战略联盟伙伴之间建立密切的业务关系，以至于敌意收购会对双方的业务产生负面影响。

作用：

*增加敌意收购的难度和成本。

*阻止其他潜在收购方接近目标公司。

*确保目标公司在战略联盟伙伴的支持下保持独立性。

#最新趋势

锁定期协议：

*更长的锁定期：随着收购交易变得复杂，锁定期也越来越长，以提供更多的收购时间。

*滚动锁定期：锁定期与收购交割日期挂钩，允许目标公司在收购完成后退市或寻求其他战略选择。

*豁免条款：锁定期协议中包含豁免条款，使目标公司能够在特定条件下出售或发行股份，例如收购方违约或目标公司面临财务困境。

战略联盟反收购：

*更大规模的联盟：目标公司与多个战略伙伴结成联盟，以增强反收购防御。

*多种联盟类型：目标公司利用不同类型的联盟，例如交叉持股、共同控制协议和相互依存性协议，以创造更全面的反收购网络。

*技术联盟：目标公司与技术公司结盟，以利用其技术优势来阻止敌意收购。

#案例分析

案例1：

公司：微软

战略：与沃伦·巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司结成交叉持股联盟，微软持有伯克希尔约2.6%的股份，伯克希尔持有微软约10%的股份。

结果：这项联盟有效地阻止了敌意收购，因为伯克希尔的大量持股将使任何潜在收购方的收购行动成本极其高昂。

案例2：

公司：Verizon

战略：与雅虎签订共同控制协议，建立了一家名为Oath的合资企业。Verizon拥有Oath的多数股权，但雅虎保留了董事会席位和其他治理权利。

结果：这项协议阻止了对雅虎的敌意收购，因为Verizon对Oath的控制权使其他收购方难以获得控制权。第八部分监管政策对反收购机制的影响监管政策对反收购机制的影响

监管政策对反收购机制的发展产生了深远的影响。近年来，全球范围内监管机构加强了对反收购机制的审查，制定了更严格的法规，以保护股东利益和促进市场公平竞争。

1.美国反收购法规

*1987年股票并购法（PoisonPill）：允许目标公司在收购要约宣布后发行新股票，从而稀释收购方的股权比例。

*1988年特拉华州法典203条：赋予目标公司董事会拒绝收购要约的权利，除非收购方达到一定的门槛（如：股东大会批准）。

*2009年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法：补充了1934年证券交易法，增加了对私人股本基金和对冲基金的反收购披露要求。

2.欧盟反收购法规

*2004年欧盟合并条例：建立了欧盟范围内的合并控制制度，规定达到一定门槛的交易须经事先批准。

*2005年第1922/2005号指令：针对上市公司收购，要求收购方对要约的动机、资金来源和收购后的计划进行披露。

*2011年第2011/91/EU指令：加强了对目标公司董事会的保护，允许他们拒绝收购要约，除非收购方提出明确的承诺。

3.中国反收购法规

*2017年《公司法》第109条：赋予目标公司董事会拒绝收购要约的权利，除非收购方达到一定的门槛（如：股东大会批准）。

*2017年《国有资产监督管理委员会关于印发国有企业并购管理办法的通知》：对国有企业的并购交易提出了更严格的监管要求。

*2021年《反垄断法（修订草案）》：增加了对反收购行为反垄断审查的规定，并提高了反垄断执法的力度。

监管政策对反收购机制的影响

监管政策对反收购机制的影响主要体现在以下几个方面：

*提高了收购成本：监管政策增加了收购方的成本和法律风险，使得收购交易变得更加复杂和昂贵。

*增强了目标公司的防御能力：监管政策赋予目标公司董事会更多的权力，使他们能够更有效地抵御不受欢迎的收购要约。

*促进了市场公平竞争：监管政策有助于防止市场集中和反竞争行为，确保市场能够公平竞争。

*保护了股东利益：监管政策旨在保护股东免受收购要约的潜在损害，确保他们能够获得公平的收购价格。

结论

监管政策对反收购机制产生了重大的影响。随着全球范围内监管机构加强对收购交易的审查，反收购机制不断演变，以适应监管环境的变化。监管政策促进了市场公平竞争，保护了股东利益，并提