专项并购法律服务协议范本2024年版

专项并购法律服务协议范本2024年版本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.服务内容2.1并购法律咨询2.2尽职调查2.3法律文件起草与审查2.4审批与登记2.5并购谈判2.6风险评估与合规2.7知识产权处理2.8员工安置与社会保障2.9税务处理2.10争议解决3.服务期限3.1起始日期3.2结束日期4.服务费用4.1费用计算4.2支付方式4.3费用调整5.保密条款5.1保密义务5.2保密期限5.3例外情况6.违约责任6.1违约行为6.2违约责任7.争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律适用8.合同的生效、变更与终止8.1生效条件8.2变更条件8.3终止条件9.其他条款9.1通知与送达9.2合同的完整性与独立性9.3法律适用与争议解决9.4合同的修改与补充9.5合同解除9.6继承与转让9.7适用法律与争议解决10.合同的签订日期11.合同的签订地点12.甲方（委托方）名称与地址13.乙方（受托方）名称与地址14.附件（如有）第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义（1）甲方：指本合同中委托方，即需要乙方提供专项并购法律服务的一方。（2）乙方：指本合同中受托方，即接受甲方委托提供专项并购法律服务的一方。（3）并购：指甲方收购或合并乙方，或双方合并设立新公司等法律行为。（4）尽职调查：指乙方对甲方的并购目标进行法律、财务、业务等方面的调查和评估。（5）法律文件：指并购过程中涉及的法律文件，包括但不限于并购协议、股权转让协议、公司章程等。1.2解释本合同中的术语、词汇除非另有定义，否则应具有通常的含义，并根据上下文进行解释。2.服务内容2.1并购法律咨询乙方应为甲方提供并购过程中的法律咨询，包括但不限于并购方案的法律可行性分析、交易结构设计、法律法规遵守等。2.2尽职调查乙方应对甲方的并购目标进行尽职调查，包括但不限于法律合规性审查、知识产权状况调查、财务状况评估等，并出具尽职调查报告。2.3法律文件起草与审查乙方负责起草并购过程中的法律文件，并协助甲方进行审查，包括但不限于并购协议、股权转让协议、公司章程等。2.4审批与登记乙方协助甲方办理并购相关的审批和登记手续，包括但不限于工商变更登记、股权转让登记等。2.5并购谈判乙方协助甲方进行并购谈判，并提供法律意见，以确保甲方的利益得到保护。2.6风险评估与合规乙方应对并购过程中的潜在风险进行评估，并确保甲方遵守相关法律法规。2.7知识产权处理乙方协助甲方处理并购过程中的知识产权转移和保护事宜。2.8员工安置与社会保障乙方协助甲方处理并购过程中的员工安置和社会保障问题。2.9税务处理乙方协助甲方处理并购过程中的税务问题，包括但不限于税种确定、税务申报等。2.10争议解决乙方协助甲方处理并购过程中的争议，包括但不限于协商解决、调解解决、仲裁解决等。3.服务期限3.1起始日期本合同自双方签署之日起生效。3.2结束日期本合同的服务期限至并购交易完成之日止。4.服务费用4.1费用计算乙方的服务费用根据并购项目的复杂程度、工作量等因素确定，具体费用双方协商确定。4.2支付方式甲方应按照双方协商确定的支付方式支付乙方服务费用。4.3费用调整如因并购项目发生变化，导致乙方工作量增加，双方可协商调整服务费用。5.保密条款5.1保密义务双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、个人隐私等敏感信息，应予以保密。5.2保密期限双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至并购交易完成之日止。5.3例外情况法律法规要求披露的，或双方另有约定的，不受本保密条款的限制。6.违约责任6.1违约行为双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任。6.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。7.争议解决7.1协商解决双方应在发生争议时通过协商解决。7.2调解解决如协商不成，双方可提交第三方进行调解。7.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权将争议提交仲裁机构进行仲裁。7.4法律适用本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.合同的生效、变更与终止8.1生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.2变更条件本合同履行期间，如双方同意变更合同内容，应签订书面变更协议，经双方签字或盖章后生效。8.3终止条件本合同服务期限届满或双方另有约定的其他终止条件出现时，本合同终止。9.其他条款9.1通知与送达双方应通过合同中约定的联系方式进行通知与送达。9.2合同的完整性与独立性本合同的任何部分无效，不影响其他部分的效力。9.3法律适用与争议解决本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.4合同的修改与补充本合同的修改与补充，应采用书面形式，经双方签字或盖章后生效。9.5合同解除一方违约导致合同解除的，违约方应承担相应的违约责任。9.6继承与转让本合同的权利义务可依法继承或转让，但需取得对方的书面同意。10.合同的签订日期本合同于____年__月__日签订。11.合同的签订地点本合同签订地点为中华人民共和国____省/市/自治区。12.甲方（委托方）名称与地址甲方名称：____________________甲方地址：____________________13.乙方（受托方）名称与地址乙方名称：____________________乙方地址：____________________14.附件（如有）附件：____________________第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.并购项目概述2.尽职调查问卷3.并购协议草稿4.股权转让协议草稿5.公司章程草稿6.知识产权清单7.员工名册及社保信息8.税务登记证明9.财务报表10.审批和登记所需文件清单11.并购谈判纪要12.风险评估报告13.保密协议14.违约行为及责任认定清单15.法律名词及解释清单附件1：并购项目概述本附件应详细描述并购项目的目标公司、股权结构、主要业务、财务状况等基本信息。附件2：尽职调查问卷本附件为乙方进行尽职调查时所需填写的问卷，包括公司基本情况、法律合规性、知识产权、财务状况等内容。附件3：并购协议草稿本附件为并购协议的草稿，包括并购双方的权益、义务、并购价格、支付方式等核心条款。附件4：股权转让协议草稿本附件为股权转让协议的草稿，包括股权转让的数量、价格、支付方式、交割时间等条款。附件5：公司章程草稿本附件为公司章程的草稿，包括公司名称、注册地、经营范围、股权结构、决策机制等条款。附件6：知识产权清单本附件详细列出目标公司的知识产权，包括专利、商标、著作权等，并注明各项知识产权的有效期、权利人等信息。附件7：员工名册及社保信息本附件提供目标公司的员工名册，包括姓名、职位、工龄、工资、社保缴纳情况等信息。附件8：税务登记证明本附件为目标公司的税务登记证明文件，证明目标公司已按照法律规定进行税务登记。附件9：财务报表本附件提供目标公司的最近财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件10：审批和登记所需文件清单本附件列出并购过程中需要提交给相关审批部门的文件清单，包括并购协议、股权转让协议、公司章程等。附件11：并购谈判纪要本附件记录并购双方进行的谈判的关键信息，包括谈判时间、地点、参与人员、讨论内容等。附件12：风险评估报告本附件为乙方对并购项目进行风险评估后所形成的报告，包括潜在风险的识别、评估和应对措施。附件13：保密协议本附件为双方签订的保密协议，约定双方在合同履行过程中对商业秘密、个人隐私等信息的保密义务。附件14：违约行为及责任认定清单本附件详细列出合作中可能出现的违约行为以及违约责任认定标准。附件15：法律名词及解释清单本附件列出本合同中使用的法律名词及解释，确保双方对合同条款的理解一致。说明二：违约行为及责任认定：1.乙方未按照约定时间完成尽职调查报告，构成违约。2.乙方未按照约定提供法律文件，导致甲方审批和登记手续，构成违约。3.乙方未保守甲方商业秘密，导致信息泄露，构成违约。4.甲方未按照约定时间支付服务费用，构成违约。5.甲方未提供乙方履行合同所需的必要信息，导致乙方无法正常工作，构成违约。违约责任认定标准：违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。具体违约金金额和赔偿额度应根据违约行为的严重程度和实际损失情况进行确定。示例说明：若乙方未按照约定时间完成尽职调查报告，甲方有权要求乙方在规定时间内完成报告，并按照每延迟一日支付合同总金额的千分之一作为违约金。若乙方延迟超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付合同总金额的百分之二十作为违约金。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方收购或合并乙方，或双方合并设立新公司等法律行