2024年股东间股权转让与合作权益分配协议

2024年股东间股权转让与合作权益分配协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条合作权益分配2.1合作权益分配原则2.2利润分配比例2.3亏损承担方式第三条股权转让后的管理权3.1管理权归属3.2决策机制3.3股权转让方的权益保障第四条股权转让的限制性条件4.1不得转让给竞争对手4.2不得转让给第三方4.3转让方义务第五条股权转让的违约责任5.1违约情形5.2违约责任承担5.3违约金计算方式第六条股权转让的争议解决6.1争议解决方式6.2仲裁地点和机构6.3仲裁费用承担第七条股权转让的变更和终止7.1变更条件7.2终止条件7.3变更和终止的程序第八条合作权益分配的调整8.1调整条件8.2调整程序8.3调整后的权益分配第九条股东间合作义务9.1出资义务9.2业务合作义务9.3保密义务第十条股东间的信息披露10.1信息披露内容10.2信息披露时间10.3信息披露方式第十一条股权转让和合作权益分配的监督11.1监督机构11.2监督方式11.3监督结果的处理第十二条合同的生效、变更和解除12.1生效条件12.2变更条件12.3解除条件第十三条合同的争议解决13.1争议解决方式13.2仲裁地点和机构13.3仲裁费用承担第十四条合同的终止和解除14.1终止和解除条件14.2终止和解除程序14.3终止和解除后的权益处理第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让的范围包括目标公司名下的全部或部分股权。1.1.2转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应承认并同意目标公司的章程和股东协议。1.2股权转让价格1.2.1转让价格由双方协商确定，并应在股权转让协议中明确。1.2.2转让价格可根据目标公司的净资产、盈利能力、未来发展潜力等因素确定。1.2.3转让价格一次性支付，受让方应在股权转让协议签订后一定期限内支付完毕。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账等非现金方式向转让方支付转让价格。1.3.2支付过程中应扣除应缴纳的税费、手续费等相关费用。1.3.3支付完成后，双方应共同到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第二条合作权益分配2.1合作权益分配原则2.1.1股权转让后，受让方享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。2.1.2股东权益的分配应按照实缴出资比例进行，除非股东协议另有约定。2.1.3股东权益的分配应遵守相关法律法规、公司章程和股东协议的规定。2.2利润分配比例2.2.1目标公司的利润分配应按照股东实缴出资比例进行。2.2.2公司在每个会计年度结束后，应按照规定的程序进行利润分配。2.2.3公司在分配利润前，应先扣除法定盈余公积金、任意盈余公积金等。2.3亏损承担方式2.3.1目标公司发生亏损时，股东应按照实缴出资比例承担亏损。2.3.2股东间的亏损承担比例不得变更，除非股东协议另有约定。2.3.3亏损承担过程中，股东应遵守相关法律法规、公司章程和股东协议的规定。第三条股权转让后的管理权3.1管理权归属3.1.1股权转让后，受让方成为目标公司的股东，享有相应的管理权。3.1.2股东会会议应由股东按照出资比例行使表决权。3.1.3股东会决议应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。3.2决策机制3.2.1目标公司的重大决策应由董事会或股东会决定。3.2.2董事会对公司的经营管理负责，并向股东会报告工作。3.2.3股东会或董事会决议应按照相关法律法规、公司章程的规定进行。3.3股权转让方的权益保障3.3.1转让方应在股权转让协议中明确承诺，保证其持有的股权权属清晰、无争议。3.3.2转让方应在股权转让过程中，如实向受让方披露目标公司的经营状况、财务状况等重要信息。3.3.3转让方应协助受让方办理股权变更登记手续，并不得无故阻碍或拖延。第四条股权转让的限制性条件4.1不得转让给竞争对手4.1.1转让方不得将股权转让给与目标公司存在竞争关系的自然人、法人或其他组织。4.1.2转让方应在股权转让协议中承诺，在股权转让完成后，不再参与与目标公司构成竞争的业务。4.2不得转让给第三方4.2.1转让方不得将股权转让给未经受让方同意的第三方。4.2.2转让方应在股权转让协议中承诺，在股权转让完成后，不再将股权转让给未经受让方同意的第三方。4.3转让方义务4.3.1转让方应在股权转让协议签订后，按照约定向受让方交付股权证明文件。4.3.2转让方应保证股权的合法性，如因股权瑕疵导致受让方遭受损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。4.3.3转让方应协助受让方办理工商变更登记手续，并承担相关费用。第八条合作权益分配的调整8.1调整条件8.1.1目标公司在每个会计年度结束后，如实际盈利低于预测盈利水平的80%，双方可协商调整股权比例。8.1.2目标公司在每个会计年度结束后，如实际亏损超过预测亏损水平的20%，双方可协商调整股权比例。8.1.3股东会或董事会认为必要时，可以提议调整股权比例。8.2调整程序8.2.1提出调整股权比例的一方应向另一方提供调整的依据和理由。8.2.2双方应就调整股权比例进行协商，并签订补充协议。8.2.3补充协议签订后，双方应按照新的股权比例享有和承担股东权益。8.3调整后的权益分配8.3.1调整后的股权比例应反映在股东协议和公司章程中。8.3.2调整后的股东权益分配应按照新的股权比例进行。8.3.3调整后的亏损承担比例也应按照新的股权比例进行。第九条股东间合作义务9.1出资义务9.1.1股东应按照公司章程和股东协议的约定履行出资义务。9.1.2股东应在公司设立时一次性缴纳其认缴的出资。9.1.3股东不得以任何形式抽回其出资。9.2业务合作义务9.2.1股东应积极支持公司的业务发展，提供必要的资源和信息。9.2.2股东不得从事与公司业务相竞争的活动。9.2.3股东应保密公司的商业秘密和技术秘密。9.3保密义务9.3.1股东应对在合作过程中获得的公司的商业秘密和技术秘密予以保密。9.3.2保密义务在本合同终止后仍有效，持续时间为五年。9.3.3违反保密义务的股东应承担违约责任，赔偿公司因此遭受的损失。第十条股东间的信息披露10.1信息披露内容10.1.1股东应定期向公司披露其出资情况、业务状况和其他可能影响公司利益的信息。10.1.2股东应确保其披露的信息真实、准确、完整。10.1.3股东应及时向公司报告其股权变更情况。10.2信息披露时间10.2.1股东应在每年年底前向公司披露其上一年度的业务状况和财务状况。10.2.2股东应在发生可能影响公司利益的重大事件时，及时向公司披露。10.2.3股东应在股权变更登记完成后五个工作日内向公司披露。10.3信息披露方式10.3.1股东应通过书面方式向公司披露信息。10.3.2股东应确保披露的信息直接送达到公司指定的接收人。10.3.3股东应保留披露信息的副本，以备查验。第十一条股权转让和合作权益分配的监督11.1监督机构11.1.1双方应共同设立股东会，作为股权转让和合作权益分配的监督机构。11.1.2股东会应定期召开会议，监督股权转让和合作权益分配的执行情况。11.1.3股东会应建立监督机制，确保股东权益的实现。11.2监督方式11.2.1股东会应通过定期审查公司的财务报表、决策文件等方式，了解公司的经营状况。11.2.2股东会可设立专门的监督小组，负责监督股权转让和合作权益分配的执行。11.2.3股东会应确保监督机构的独立性，不受个别股东的影响。11.3监督结果的处理11.3.1股东会应将监督结果形成书面报告，送达到每个股东。11.3.2股东会对监督结果有异议的，可提出书面意见，要求重新审查。11.3.3股东会应根据监督结果，采取必要的措施，维护股东权益。第十二条合同的生效、变更和解除12.1生效条件12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效不代表股东间合作的开始，合作开始时间为股权转让完成之日。12.1.3本合同的生效第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议详细要求和说明：本附件具体明确了股权转让的范围、价格、支付方式等具体条款，是本合同的核心附件。2.附件二：股东间合作协议详细要求和说明：本附件详细规定了股东间的合作权益分配原则、利润分配比例、亏损承担方式等合作条款。3.附件三：公司章程详细要求和说明：本附件为公司治理的纲领性文件，规定了公司的组织结构、决策机制、股东权益等。4.附件四：股东会决议详细要求和说明：本附件为股东会的决议文件，用于记录股东会的决议内容，包括股权转让、权益分配等事项。5.附件五：董事会决议详细要求和说明：本附件为董事会的决议文件，用于记录董事会的决议内容，包括公司经营方针、投资决策等事项。6.附件六：公司财务报表详细要求和说明：本附件为公司定期提交的财务报表，用于反映公司的财务状况、盈利情况等。7.附件七：股权变更登记证明详细要求和说明：本附件为股权变更登记完成后，由工商行政管理部门出具的股权变更登记证明文件。8.附件八：股东出资证明详细要求和说明：本附件为股东出资时，由公司出具的出资证明文件，证明股东已按照约定履行出资义务。9.附件九：股东间信息披露报告详细要求和说明：本附件为股东向公司披露其业务状况、财务状况等信息时所提交的书面报告。10.附件十：监督报告详细要求和说明：本附件为股东会监督机构提交的监督报告，用于反映股权转让和合作权益分配的执行情况。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未按约定时间完成股权转让责任认定：违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式按照合同约定执行。示例说明：如甲乙双方约定股权转让应在2024年6月30日前完成，若乙方未能在此日期前完成股权转让，则构成违约。2.违约行为：未按约定价格进行股权转让责任认定：违约方应向守约方支付差额部分，并支付相应的违约金。示例说明：如甲乙双方约定股权转让价格为100万元，若乙方在转让过程中降低价格，则构成违约。3.违约行为：未按约定方式支付股权转让价款责任认定：违约方应向守约方支付迟延履行违约金，并承担因迟延履行产生的其他损失。示例说明：如甲乙双方约定股权转让价款通过银行转账方式支付，若乙方未按约定方式支付，则构成违约。4.违约行为：未按约定进行股权变更登记责任认定：违约方应承担因未进行股权变更登记而产生的相关费用，并支付违约金。示例说明：如甲乙双方约定在股权转让完成后一定期限内办理股权变更登记，若乙方未按约定办理，则构成违约。5.违约行为：未按约定进行业务合作或信息披露责任认定：违约方应承担因未进行业务合作或信息披露而产生的相关损失，并支付违约金。示例说明：如甲乙双方约定乙方应在每年年底前向公司披露其上一年度的业务状况和财务状况，若乙方未按约定披露，则构成违约。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司