康美债关联方责任追究

1/1康美债关联方责任追究第一部分康美关联方责任类型细分 2第二部分康美关联方责任认定的关键要素 4第三部分康美关联方责任追究的法律依据 7第四部分康美关联方责任追究的方式 9第五部分康美关联方责任追究的抗辩事由 11第六部分康美关联方责任追究的司法实践探析 13第七部分康美关联方责任追究的完善建议 15第八部分康美关联方责任追究中关联关系的界定 18

第一部分康美关联方责任类型细分关键词关键要点关联方违规担责

1.康美关联方违规行为主要包括：虚假交易、资金占用、非法吸收公众存款等。

2.监管部门对关联方违规行为的认定采取了严格的关联关系界定标准，包括：直接控制、间接控制、共同控制等。

3.关联方违规行为损害了上市公司的利益和投资者的合法权益，监管部门将对关联方违规行为加大处罚力度。

实际控制人责任

一、直接关联方责任

1.实际控制人责任

*关联方实际控制康美，对其债务承担直接责任。

*包括实际控制康美及其子公司的个人、法定代表人、控股股东等。

2.主要管理人员责任

*关联方作为康美主要管理人员，对康美债务承担直接责任。

*包括董事长、总经理、财务总监、监事会主席等。

二、间接关联方责任

1.关联方相关企业责任

*关联方实际控制或与康美存在特定关系的其他企业，对其债务承担间接责任。

*关联企业包括子公司、关联公司、合资企业等。

2.关联方个人责任

*关联方个人持有或实际控制康美的股份、债权或其他权益，对其债务承担间接责任。

*关联个人包括康美主要股东、高管、关联方家庭成员等。

3.关联方资金往来责任

*关联方与康美之间存在资金往来、交易或担保，对其债务承担间接责任。

*包括关联方提供信贷、担保或进行关联交易等。

三、具体责任追究标准

1.知情参与责任

*关联方明知康美存在不当行为或财务风险，并直接或间接参与其中，造成康美债务损失。

2.过失责任

*关联方在履行其职责时，未尽到合理的注意义务，导致康美债务损失。

*过失程度包括一般过失和重大过失。

3.违法责任

*关联方违反有关法律法规或公司章程规定，导致康美债务损失。

*违法行为包括财务造假、关联交易利益输送、虚假披露等。

4.欺诈责任

*关联方故意欺诈、隐瞒或虚构事实，损害康美利益，导致康美债务损失。

四、责任追究方式

1.民事责任

*承担连带清偿责任，向债权人清偿债务。

2.行政责任

*受到市场监管部门的行政处罚，包括罚款、吊销营业执照等。

3.刑事责任

*构成犯罪的，依法追究刑事责任。

五、典型案例

1.*ST康美关联方追责案

*康美实际控制人许智健及其相关关联方因财务造假、关联交易等违法行为，被证监会处以巨额罚款，并被追究民事和刑事责任。

2.瑞幸咖啡关联方追责案

*瑞幸咖啡关联方大钲资本因明知财务造假，仍继续向瑞幸提供贷款，被美国证券交易委员会指控证券欺诈。

3.乐视网关联方追责案

*乐视网实际控制人贾跃亭及其关联方因资金占用、关联交易利益输送等违法行为，被追究民事和刑事责任。第二部分康美关联方责任认定的关键要素关键词关键要点【控制关系】

1.关联方对康美进行实际控制，包括财务、经营等方面的控制。

2.关联方参与康美主要决策，对康美财务报表编制和披露具有重大影响。

3.关联方利用自身优势，从康美获取不当利益，损害康美及其股东利益。

【关系密切】

康美关联方责任认定的关键要素

概念界定

关联方责任，是指在企业债务危机中，对于关联方在债务形成或扩大等方面存在过错的情形下，债权人或其他利益相关者有权向其追究民事赔偿责任。

康美关联方责任认定要素

根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》等相关法律法规，认定康美关联方责任的关键要素主要包括：

一、关联关系

关联关系是指关联方之间存在着一定程度的控制、支配或其他密切联系，导致一方的行为或决策对另一方产生重大影响。

二、过错行为

过错行为包括但不限于：

*滥用控制或支配地位：关联方利用其控制或支配地位，强迫或诱使康美违反法律、行政法规或公司章程，造成康美债务损失。

*不当关联交易：关联方违反公平交易原则，与康美进行不合理或不公平的交易，导致康美蒙受损失。

*资产转移或隐匿：关联方在康美面临债务危机时，将资产转移或隐匿，损害康美偿债能力。

*提供虚假信息或隐瞒重要信息：关联方在康美债务形成或扩大过程中，向康美或其他利害关系人提供虚假信息或隐瞒重要信息，导致康美或其他利害关系人作出错误判断或决策。

三、因果关系

关联方的过错行为必须与康美债务的形成或扩大之间存在因果关系。即，关联方的过错行为是导致康美债务损失的必要条件，且该损失与关联方的过错行为具有合理可预见性。

四、损害后果

康美关联方对康美造成的损害后果主要包括：

*债务损失：因关联方的过错行为而导致康美增加债务或无法偿还债务。

*信誉损失：关联方的过错行为损害康美的信誉，导致康美在市场上融资困难或融资成本增加。

*其他损失：由关联方的过错行为直接或间接导致康美产生的其他可计量的经济损失。

举证责任

一般情况下，由债权人或其他利益相关者承担举证责任，即提供证据证明关联方存在过错行为、因果关系以及损害后果。

司法实践

在康美债务危机中，已有多家关联方被法院认定承担责任。例如：

*2023年2月，深圳中院判决康美控股、康美药业等20余家关联方共计赔偿债权人79亿元。

*2022年12月，上海高院判决康美药业、康美控股等7家关联方共计赔偿债权人30亿元。

结语

康美关联方责任的认定是债权人或其他利益相关者追究债务责任的重要途径。通过认定关联方的过错行为、因果关系和损害后果，可以追究其民事赔偿责任，维护债权人或其他利益相关者的合法权益。第三部分康美关联方责任追究的法律依据关键词关键要点康美关联方责任追究的法律依据

一、关联关系认定

1.《公司法》第14条规定了七种关联关系，包括控制关系、共同控制关系、重大影响关系等。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉若干问题的解释（一）》第19条提供了关联方的具体认定标准，如是否存在控制关系、共同控制关系、重大影响等。

3.在康美案中，认定关联方时，需要结合实际情况，从出资、表决权、实际控制等方面综合判断。

二、民事责任追究

康美关联方责任追究的法律依据

一、债务担保责任

*合同担保责任：根据合同约定，关联方对康美债务承担连带责任或保证责任。

*法定担保责任：根据《担保法》，关联方对康美债务承担连带责任或保证责任，具体包括：

*股权控制的关联方：如果关联方持有康美控股公司超过50%的股权，则对康美债务承担连带责任。

*实控的关联方：如果关联方实际控制康美，无论是否持有股权，都对康美债务承担连带责任。

*高级管理人员：如果关联方的高级管理人员对康美债务产生重大过错，则对康美债务承担连带责任。

二、追究关联方责任的程序

1.债权人提起诉讼

债权人可以向法院提起诉讼，要求康美及其关联方偿还债务。

2.法院判决

法院经审理后，如果认定康美及其关联方存在债务担保责任，则会判决关联方承担相应的还款义务。

3.执行判决

如果关联方未主动履行判决，债权人可以向法院申请强制执行，对关联方的财产进行查封、扣押、冻结等措施。

三、关联方免责事由

在以下情况下，关联方可以免除债务担保责任：

*证明关联方已经履行了偿还债务的义务。

*证明债权人已经同意免除关联方的债务担保责任。

*证明康美债务的产生与关联方无关。

*证明关联方尽到了忠实勤勉义务，但因不可抗力或第三人过错导致康美不能偿还债务。

四、典型案例

1.康美药业虚假信息披露案

2020年11月，证监会对康美药业及其子公司、实际控制人、财务总监等共计13名责任人处以罚款等行政处罚，并追究其刑事责任。

2.康美药业民事侵权案

2021年12月，最高人民法院对康美药业虚假陈述民事责任案作出终审判决，判决康美药业及相关责任人向投资者赔偿损失共计486.27亿元。

五、相关法律

*《担保法》

*《民法典》

*《公司法》

*《证券法》

*《最高人民法院关于审理金融借贷案件若干问题的规定》第四部分康美关联方责任追究的方式关键词关键要点关联方控股责任追究

1.关联方作为康美主要股东，对公司的经营管理负有重大责任。

2.关联方滥用控股地位，通过不当关联交易掏空公司资产，损害公司利益和投资者权益。

3.法律规定，关联方控股公司应对其控制的公司因违法行为造成的损害承担连带赔偿责任。

关联方交易责任追究

康美关联方责任追究的方式

一、民事责任

1.侵权责任：关联方如存在过错导致康美损害，康美可依据侵权责任法第6条、第7条等规定向其追偿。如关联方未尽到勤勉尽责义务，未及时披露关联交易或虚假信息，导致投资者遭受损失，可依据《证券法》第188条、第196条等规定追究其侵权责任。

2.合同责任：关联方与康美签订关联交易合同，如存在违约行为，康美可依据《合同法》第107条等规定追究其合同违约责任。

3.不当得利：关联方因关联交易取得不当利益，康美可依据《民法典》第985条等规定要求其返还。

二、行政责任

1.行政处罚：监管部门依据《证券法》、《公司法》等法律法规，对关联方参与操纵证券市场、虚假陈述等违法违规行为进行行政处罚，包括罚款、没收违法所得、限制参与证券市场等。

2.行政强制措施：监管部门依据《行政强制法》等法律法规，对关联方采取行政强制措施，如冻结财产、责令停止违法行为等。

三、刑事责任

1.内幕交易：关联方利用内幕信息进行证券交易，获利或者避免损失，构成《刑法》第181条规定的内幕交易罪。

2.操纵证券市场：关联方采取不正当手段操纵证券市场，推动康美股票价格上涨或下跌，构成《刑法》第182条规定的操纵证券市场罪。

3.虚假陈述：关联方在康美信息披露中做出虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，构成《刑法》第191条规定的虚假陈述罪。

4.其他罪名：关联方还可能因关联交易涉及其他违法犯罪行为，如贪污、贿赂、挪用资金等，而构成相应罪名。

四、责任追究原则

1.穿透原则：关联方责任追究不限于表面的直接关联方，而是穿透至其实际控制人、最终受益人等背后关联主体。

2.比例原则：关联方责任追究应与其实际参与、获益程度等相符，避免过度追究。

3.过错原则：关联方承担责任的前提是存在过错，过错包括故意和过失。

4.穷尽原则：在民事追偿方面，应优先向直接责任人追偿，在无法追偿或追偿不足的情况下，再向关联方追偿。第五部分康美关联方责任追究的抗辩事由关键词关键要点主题名称：违反诚信义务

1.关联方未尽到充分的勤勉调查义务，未对康美公司的真实财务状况进行必要的核查和评估。

2.关联方未及时披露与康美公司的关联关系，隐瞒了重要信息，误导了投资者。

3.关联方利用关联关系获取不当利益，损害了康美公司的利益和股东权益。

主题名称：违反法定职责

康美关联方责任追究的抗辩事由

一、缺乏关联关系

被告主张与其关联方之间不存在关联关系，不符合《公司法》及司法解释规定的关联关系认定标准，包括：

*资金、财产、业务、人员等方面不存在实际控制或重大影响力；

*未共同出资、持股或管理；

*财务、业务活动未合并或控制。

二、缺乏实际参与或过错

被告主张其并未实际参与康美债务的形成、扩大或隐匿，不存在过错，包括：

*未经授权或参与决策，未签署相关合同或文件；

*未转移、抽逃或隐匿康美资产；

*未提供虚假信息或隐瞒重大信息。

三、善意第三人

被告主张其为善意第三人，在不知情或未尽到合理注意义务的情况下与康美进行交易，且交易不违反法律或行政法规。

四、时效抗辩

被告主张康美债关联方责任追究请求已超过法定时效，具体包括：

*自关联方知悉或应当知悉康美债务真实情况之日起三年；

*自关联方实施损害行为之日起十年。

五、免责事由

被告主张符合《公司法》规定的免责事由，包括：

*证明其已尽到合理注意义务，未参与或过错；

*证明其因不可抗力或第三人故意行为造成损失；

*证明其已对康美债务承担连带责任或承担与其过错相适应的责任。

六、其他抗辩

除上述抗辩事由外，被告还可提出其他抗辩，包括：

*债务人对债务承担欺诈行为，导致关联方无法获悉真实情况；

*康美债务形成或扩大存在其他第三人过错；

*追究关联方责任将损害其合法权益。

需要注意的是，抗辩事由需提供充分证据支持，且应根据具体案情和证据情况进行分析判断。第六部分康美关联方责任追究的司法实践探析关键词关键要点【控股股东责任追究】：

1.在康美案中，控股股东在债务违约中负有重大的责任，主要表现在关联交易、信息披露、资金挪用等方面。

2.司法实践中，控股股东责任追究主要集中在以下几个方面：未勤勉尽责、未履行信息披露义务、违规占用上市公司资金。

3.对于控股股东的责任追究，法院通常会考虑其在企业决策中的作用、获取利益的情况、违法行为的性质和后果等因素。

【实际控制人责任追究】：

康美关联方责任追究的司法实践探析

一、关联方归责事由

1.股东或实际控制人控制利用关系

《公司法》第20条规定，股东或者实际控制人控制、利用公司从事违法活动，损害公司利益的，应当承担赔偿责任。

2.法定代表人、董事、监事或高级管理人员的过错责任

《公司法》第147条规定，法定代表人、董事、监事和高级管理人员对公司债务承担责任的情形。

3.协议约定的连带责任

关联方与康美公司签订协议，约定对康美的债务承担连带清偿责任。

二、关联方责任追究的司法实践

1.典型案例

*康美药业关联方责任追究案：深圳中院判决关联方承担连带清偿责任，金额超过200亿元。

*华润万东关联方责任追究案：长春中院判决关联方承担2.1亿元赔偿责任。

2.司法认定要件

*关联关系的存在：需证明关联方与康美公司具有股权结构、业务往来或其他密切联系。

*控制利用关系或过错行为：关联方对康美公司的经营决策或财务行为具有实际控制或参与，且导致了康美公司的债务形成。

*损害事实的确定：康美公司遭受了实际债务损失，且该损失与关联方的控制利用关系或过错行为具有因果关系。

3.责任范围和比例

*连带责任：如关联方与康美公司签订了连带清偿协议，则承担连带责任。

*比例责任：根据各关联方的控制利用程度或过错责任，法院可以确定其承担的比例责任。

三、关联方责任追究的难点与对策

1.实质控制关系的证明

*调查关联方与康美公司的股权结构、业务往来和董事会职务等信息。

*探索隐秘的控制关系，如通过关联交易、财务安排或业务指示。

2.过错责任的认定

*审查关联方在康美公司决策中的参与程度。

*评估关联方的财务状况，是否存在资金支持或担保。

*调查关联方是否利用康美公司进行非法活动。

3.责任范围的确定

*根据关联方的控制利用程度或过错责任，综合考虑康美公司债务形成的原因和各关联方的贡献。

*结合关联方的资产状况和履行能力，合理确定其责任范围。

四、关联方责任追究的建议

*加强关联方交易和信息披露的监管，防范关联方利用关系损害公司利益。

*明确关联方控制利用关系的法律界定，降低司法认定难度。

*完善关联方责任追究的司法程序，保障债权人的正当权益。

*加强跨部门合作，形成联动机制，追索关联方责任。第七部分康美关联方责任追究的完善建议康美关联方责任追究的完善建议

一、完善关联方界定标准

1.细化关联关系分类：明确直接关联方、间接关联方、隐性关联方等不同类型关联方的认定标准。

2.引入交易频繁、持续性等判断指标：将交易频率、金额、周期性等因素纳入关联方界定考量，防止关联方通过拆分交易或短时间内交易躲避追究。

3.加强信息互换和数据共享：建立健全关联方认定信息平台，促进行政执法机关、监管机构和司法机关之间的信息互通共享，提升关联方认定效率和准确性。

二、明确关联方责任范围

1.明确直接责任：直接参与违法行为的关联方承担直接责任，包括直接实施欺诈、隐瞒、提供虚假信息的关联方。

2.确立间接责任：在明知或应当知晓关联方违法行为的情况下，因不采取有效措施或存在其他过错而导致违法行为发生或持续的关联方承担间接责任。

3.区分操纵和受益：对于受益于关联方违法行为但未实际参与的关联方，应区分操纵和受益行为，依法追究其相应责任。

三、强化关联方责任承担

1.提高罚款额度：大幅提高对关联方违法行为的罚款数额，形成震慑效应。

2.增加信誉惩戒：将关联方违法行为纳入企业信誉档案，限制其市场准入、融资能力和信用评级。

3.加大刑事追究力度：对构成严重违法犯罪的关联方，依法追究刑事责任，并加强追缴违法所得。

四、完善追究程序机制

1.建立举报奖励制度：鼓励内部人员、利益相关方举报关联方违法行为，并给予适当奖励。

2.优化调查取证机制：完善关联方调查取证程序，赋予执法机关必要的调查权，并加强与司法机关的合作。

3.强化司法审判保障：依法建立关联方案件速裁程序，提高审判效率，确保案件及时、公正审理。

五、加强跨部门协作

1.建立联合执法机制：成立由证券监管机构、司法机关、税务部门等跨部门联合执法工作小组，共同开展关联方违法行为的调查和追究。

2.促进信息共享：建立跨部门信息共享平台，推动相关机构共享关联方违法行为线索和证据。

3.加强业务协同：定期召开联席会议，协调处理关联方违法行为的调查、追究和预防工作。

六、提升追究效果

1.加强执法力度：加大执法投入，组建专业化关联方违法行为追究队伍，提升执法效率和震慑效果。

2.强化源头预防：建立关联方风险管理机制，督促上市公司加强关联交易管理、信息披露和内部控制。

3.加大宣传和教育：广泛宣传关联方违法行为的危害性，提高社会各界的遵纪守法意识。

通过上述完善建议的实施，可以有效追究康美关联方责任，维护资本市场秩序，保护投资者合法权益，促进上市公司健康发展。第八部分康美关联方责任追究中关联关系的界定关键词关键要点关联关系的界定标准

1.控制关系：关联方之间存在控制关系，即一方对另一方具有实际控制权，包括控制其财务、经营或投资决策。

2.共同控制：关联方共同控制另一实体，即对该实体进行联合决策，对其实施共同管理和监督。

3.重大影响力：关联方对另一实体拥有重大影响力，即能够对其财务、经营或投资决策产生重大影响。

关联方的识别方法

1.股权关系：是否存在直接或间接持股关系，包括股权比例、表决权等。

2.管理关系：是否存在人员交叉任职、共同管理等管理关系，如董事、监事、高管等。

3.经济关系：是否存在密切的经济往来，如关联交易、业务依存、资金往来等。康美关联方责任追究中关联关系的界定

在康美关联方责任追究案件中，关联关系的界定至关重要，直接影响到责任主体的范围和承担责任的程度。

一、法律规定

《中华人民共和国公司法》第22条规定，关联方是指存在下列关系之一的自然人、法人或者其他组织：

1.直接或者间接持有超过公司已发行股份50%的表决权；

2.直接或者间接持有公司股份，且该股份的表决权超过公司已发行股份总表决权的20%；

3.能够实际支配公司行为；

4.存在控制关系。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第22条规定，下列自然人、法人或者其他组织属于关联方：

1.与发行人实际控制人存在亲属关系或者其他密切关系的自然人、法人或者其他组织；

2.与发行人及其主要负责人之间存在长期业务往来的关联企业；

3.与发行人存在直接或者间接投资或者其他经济利益关系的个人、法人或者其他组织。

二、司法实践

在司法实践中，法院在界定关联关系时，通常会综合考虑多种因素，包括：

1.股权关系：这是界定关联关系最直接、最常用的标准。

2.控制权：实际控制公司的行为或经营决策，即使没有持有公司股份，也可能构成关联关系。

3.利益关系：存在密切的经济利益关系，可能会影响公司的行为或决策。

4.亲属关系或其他密切关系：与公司实际控制人存在亲属关系或其他特殊关系，可能存在利益输送或关联交易的情况。

三、扩展解释

在康美案件中，法院对关联关系进行了更广义的解释，突破了传统意义上的股权和控制权界限。主要体现在以下方面：

1.实际控制人及其近亲属：实际控制人的配偶、子女、父母、兄弟姐妹等近亲属，即使没有持有公司股份，也可能被视为关联方。

2.利益输送关系：存在利益输送关系的个人或企业，即使没有直接的股权或控制关系，也可能被认定为关联方。

3.期货交易等隐性控制：通过期货交易等方式变相控制公司经营决策，也可能构成关联关系。

四、案例参考

康美药业案：

法院认定的康美关联方包括：

*实际控制人马兴田及其关联企业

*马兴田的妻子、子女、兄弟姐妹

*与马兴田存在利益输送关系的个