IPO综合服务项目建议书2

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厦门伟栊服饰有限公司IPO审计综合服务项目建议书东道投资顾问

目录TOC\o"1-3"\h\z 事务所概况 1我们的历史 1我们的经验 2我们的优势 3我们的声誉 4主要服务范围 5 项目背景分析 6 我们对本项目的理解和建议 7 IPO首发现行有利条件 7 对相关事项的意见和建议 9第一部分、会计问题 9一、存货 91、关注存货增长的合理性 92、关注大量采购存货必要性 93、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响 94、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较 95、关注成本降低的原因 96、存货跌价准备计提是否充分 9二、无形资产、开发支出，研究开发费 91、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据 92、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍 9三、税收问题 91、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整 102、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险 103、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险 104、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定 105、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况 106、发行人是否存在税收风险 107、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力 108、提供相应税务机关出具的纳税证明资料 10四、职工工资 101、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等 102、分析职工薪酬增减变化的原因 10五、财务状况分析： 101、各项资产减值准备计提是否充分 112、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响 113、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力 114、其他 11六、收入和业绩： 111、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 112、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性 113、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性 114、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况 115、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量 116、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况 117、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势 128、发行人主要销售对象分析其经营风险 129、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性 1210、其他关注事项 12七、毛利率和业绩 121、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析） 122、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平 123、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析） 12八、费用 121、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性 122、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性 123、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性 124、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性 135、其他 13九、现金流量 13十、非经常性损益 13十一、会计处理的合规性说明 131、重大事项会计处理的合规性说明 132、重要会计科目说明 133、合并范围的合规性 13十二、原始报表和申报报表 13强调原始财务报表与申报表一致 13第二部分、法律问题 13一、出资问题 131、是否出资不实发表意见 142、出资方式合法性发表意见 143、其他 14二、法律纠纷 141、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷 142、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易 143、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险 144、相关法律纠纷对财务状况的影响 145、重大事项是否都合法合规 14三、公司治理 141、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况 142、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款 143、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定 144、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记 155、其他 15四、经有权部门核准 151、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准 152、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件 15第三部分、其他问题 15一、资金占用 151、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见 15二、关联交易问题 151、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性 152、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系 153、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响 164、关注关联交易的合法性 165、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响 16三、关联关系 161、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 162、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 163、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益 164、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系 165、其他 16四、内控报告 161、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷 162、内控报告和审计报告前后应该呼应 163、其他 17五、最近期间业务等是否发生重大变化 171、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化 172、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化 173、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化 17六、独立性 171、独立性发表意见 172、资产、人员、财务独立 173、技术、人员、业务独立 174、业务独立 17七、成长性 171、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性 172、从经济环境分析发行人未来的成长性 18八、同业竞争 181、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争 182、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争 183、其他 18九、募集资金 181、关注募集资金对发行人未来成长性的影响 182、关注募集资金中闲置部分的用途 183、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响 184、其他 18十、其他 181、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响 182、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险 183、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题： 194、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰 195、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎 196、政府奖励款等补贴收入的合法性 197、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见 19主要问题解决建议： 19上市方案建议 19 IPO首发项目需重点关注的事项 22 改制发行过程中应重点关注的非财务问题 22 应重点关注的财务问题 24 上市申报阶段证监会的特殊关注点 28 本项目中我们可以提供的服务 29 工作计划及时间安排 31 我们的联系方式 32 事务所概况我们的历史历史沿革天健正信会计师事务所（以下简称天健正信）系由天健光华（北京）会计师事务所与中和正信会计师事务所于2009年底按照强强联合的原则合并组建，其中：天健光华（北京）会计师事务所系由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年7月22日更名而来，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2006年10月31日由厦门天健华天会计师事务所、华证会计师事务所和北京中洲光华会计师事务所合并而成，2008年11月，重庆天健会计师事务所也正式加入合并的行列。参与天健正信合并的五家会计师事务所均具有从事证券期货相关业务资格、国有大型企业审计业务资格、金融相关审计业务资格和其他各种业务资格，并曾获得中国证监会颁发的执行A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格。在二十年的执业过程中，五家会计师事务所都取得了杰出的成绩，在业内获得了良好的口碑。合并后的事务所秉承了原有的管理经验和行业信誉，并在此基础上进行了内部整合及优化资源配置，这使我们在业务规模、专业人才、服务网络、执业质量等方面都得到了大幅度提升，成为国内会计市场享有较高声誉的大型会计服务机构。历史沿革国内网络我们的业务网络已延伸到全国各地，作为国内专业服务的佼佼者，客户遍布除台湾以及澳门特别行政区外的各个省、市、自治区，目前设有厦门、重庆、成都、长沙、大连、福州、贵阳、广州、合肥、哈尔滨、南京、南宁、上海、深圳、太原、武汉、乌鲁木齐、无锡、西安、西宁、郑州等22家分所。2007年6月，天健光华与香港德扬会计师事务所签署协议，使之成为我们的香港分所。2008年12月，本所与浙江天健东方会计师事务所、广州正中珠江会计师事务所共同成立天健光华事务所管理集团有限公司。国内网络我们的经验中央国企多年来，我们一直从事大型国有企业年度审计，并提供了包括清产核资审计、经济责任审计、发债审计，以及协助企业设计完善内部控制制度等财务咨询服务，我们熟悉相关制度规定，工作规范，方式方法合理，完成审计项目的综合能力较强。我们为中国船舶工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国中信集团公司、中国长江三峡工程开发总公司、中国石油天然气集团公司、中国北方机车车辆工业集团公司等国资委管理的中央企业提供了审计及会计咨询服务。我们已连续5年被国资委统评局指定为中央企业年度财务决算审核工作的协审事务所。中央国企上市公司多年来，我们一直从事上市公司年度审计及相关会计服务，十分了解中国证券监督管理委员会等有关部门的监管要求，拥有丰富的执业经验。目前我们正为中国长江电力股份有限公司、五矿发展股份有限公司、西藏矿业股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州广船国际股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、宏源证券股份有限公司等130余家境内上市公司（上市公司客户数居全国同行前三）提供了审计、内控咨询、税务咨询等服务。上市公司国内IPO在企业改制上市方面，我们曾主持或积极参与了多家国内企业股份制改制方案的设计、上市计划的厘定等，并已成功地为福建高速、中原高速、厦门国贸、建发股份、厦门机场、闽东电力、湘鄂情、三五互联、乾照光电等近百家公司进行了IPO审计及相关服务，积累了丰富的IPO项目审计执业经验。近三年来，我们为200多家公司提供了改制上市的服务，其中有70家公司已上市成功。其中自2009年7月至2010年7月底的一年间，中国证监会共审核通过360余家企业的IPO首发申请，其中38家由天健正信提供审核服务，累计通过率95%，过会数量和通过率位居全国60多家证券资格的会计师事务所之首。国内IPO我们的优势人才储备天健正信目前拥有近2000位精通会计、审计、证券、评估、工程造价、税务、法律以及计算机、外语的专业人士，包括780多位注册会计师、50多位合伙人以及200多位高级经理、高级项目经理和项目经理；员工平均年龄不到28岁，98％以上拥有大学本科或以上学历，其中博士10余位、硕士50多位。此外，我们还拥有5名注册会计师行业领军人才，人数上在国内会计师事务所中位列三甲。人才储备社会资源天健正信积极参与并协助中国证监会、财政部和中国注册会计师协会等部门制定了会计准则、审计准则、内控标准以及上市公司信息披露规范，与上述部门长期保持顺畅的专业沟通。同时，本所还与众多券商、律师等其他中介机构以及证券交易所建立了良好的工作关系和畅通的信息渠道。社会资源技术支持天健正信拥有强大的IT技术实力，自行研发了WPE审计软件和EasyGo综合信息管理平台，使我们能高效、专业的完成各项服务。但是，完成圆满完成各项审计任务只是我们工作的一部分，在审计过程中，我们将为客户提供有关规范财务核算、完善内部控制制度、税收建议咨询、IT咨询等技术支持和服务，更好地帮助企业解决实际问题。根据需要，我们还将不定期向企业提供专业培训。技术支持专业服务天健正信的专业团队不仅有着丰富的实践经验，而且有较高的理论素养，非常熟悉中国企业的特点和服务需求。除财务报表审计和资产评估之外，在管理咨询、投资咨询，尤其是在企业改制上市方案策划和资产重组、公司内部控制设计、投资咨询、公司理财和财会人员培训等方面，为客户提供全方位的专业服务。专业服务我们的声誉卓越历史作为中国第一批从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所之一，20年来天健正信已经为百余家上市公司及几十家中央大型企业提供了卓越的审计及评估服务。国内第一家在香港上市的上海石油化工股份有限公司的审计、评估业务就是在原中洲会计师事务所的参与下完成的；2003年度、2005年度我们成为中国证券市场当年度募集资金最多的上市公司审计机构。卓越历史优秀声誉天健正信崇尚“以人为本，自强不息，信誉至上，服务至诚”的价值观，凭籍“以质量求信誉，以信誉求发展”的经营理念，依赖全体同仁良好的职业操守、严谨的工作作风和较高的专业水平，赢得了广大中外客户和同行的信赖与支持，享有良好的社会声誉，也赢得了有关部门的信任并多次被赋予重托。优秀声誉专业背景天健正信的常任顾问葛家澍教授、常勋教授、黄世忠教授以及首席合伙人陈箭深博士等是国内知名的国际会计、审计专家，曾多年从事国际会计、审计的教学与研究工作，熟悉国际会计准则以及美、英、法、德等西方发达国家的会计惯例。专业背景本所首席合伙人为陈箭深博士，系第十届全国政协委员（现任），财政部会计准则专家咨询组成员、中国证监会重大重组咨询委员会委员、中国注册会计师协会常务理事、审计准则委员会委员、专业技术委员会委员；曾担任国际审计准则委员会委员唯一华人委员（该委员会委员全球共14名）；现为厦门大学管理学院和厦门国家会计学院兼职教授。本所高级合伙人杨雄先生为第十届中国证监会发行审核委员会专职委员。本所高级合伙人徐珊博士为第九届中国证监会发行审核委员会专职委员。本所高级合伙人韩建旻先生为首届中国证监会创业板发行审核委员会专职委员。

主要服务范围审计及其他鉴证业务股份制改组与上市的审计、验资、盈利预测审核、内部控制评价公开发行股份时补充审计、专项复核各类企业的会计报表审计、审阅，内部审计企业清算会计报表审计经济责任审计、清产核资审计对舞弊或差错的特种调查参与调解经济纠纷，协助鉴别经济案件证据商定程序及其他各种特定目的审计咨询独立财务顾问报告公司财务顾问，投资专业咨询实施审慎性调查，企业风险评估项目可行性研究和项目评价企业发展规划、财务管理咨询绩效评估、考核咨询为企业投资、重整、清算等方案的制定等提供专业意见提供并购或重组所涉及税务、财务、会计问题的解决方案专业培训服务税务企业纳税筹划纳税合规性审查及其他专项税务调查与并购有关的税务咨询与资产重组有关的税务咨询税务代理服务 项目背景分析厦门伟栊服饰有限公司（以下简称“伟栊服饰”）系台商独资经营的专业婚纱制造企业。主要生产白纱、晚礼服、男士西服等服饰与饰品。蔡美月国际婚纱公司自一九九一年在福建厦门创立到今，短短九年时间内，中国大陆设立上海、北京、沈阳、武汉、广州、成都各大都市的直销经营门市，使全国的客户能以最快捷、直接的方式，拥有自己心目中最理想的时尚婚纱。伟栊服饰除了坚持拥有自己创立的名牌“蔡美月国际婚纱”，更不惜重金引进欧洲知名品牌RoseMadam皇室御用名牌婚纱及Lafei单品礼服二个套系，让消费者拥有更精致超值的享受。公司拥有一个富有朝气的管理团队，在生产技术、市场营销、公共关系、战略企划等方面具有一定的成功经验。公司研发队伍，正在加紧进行产品的研发，进一步扩大产能适应市场的需求。公司在发展过程中，不断自我提升和完善，初步形成了理念创新、战略管理、职业经理团队等完整的企业体制和机制，成为推动公司跨越式发展的内在原动力。公司正积极谋求更大的发展，目标，条件成熟时，申报IPO首发上市。 我们对本项目的理解和建议根据我们对贵公司的初步了解，我们认为： IPO首发现行有利条件贵公司所处行业符合国家产业政策要求贵公司所处行业属制造业下细分的服装制造业，进一步细分为婚纱行业。婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。我国婚纱企业应把握时机，从容应对，才能在这个婚庆产业“掘金”行业不断扩充，新婚消费蛋糕持续增大的市场中立于不败之地。随着我国国民经济的快速增长，人民群众的生活素质不断提高；随着着装观念的不断改进，人们追逐时尚的脚步也越来越快，新人对于结婚礼服亦有更高的期待和要求；同时这是一个东西方交融的时代，西方的社交礼仪也同时被我们认可、接纳并遵照执行，这一切表明我们的装扮已进入一个全新的时代。因此，婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。贵公司所处产业完全符合国家的产业方向。2、拟改制发行主体符合法规要求。拟改制发行主体厦门伟栊服饰有限公司，成立于1991年，历史沿革、存续时间（至2010年底有完整三年周期）和运行规范性等方面，经初步了解，基本符合主体资格要求。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入）。3、主营业务突出。贵公司主要生产白纱、晚礼服、男士西服等服饰与饰品。短短九年时间内，中国大陆设立上海、北京、沈阳、武汉、广州、成都各大都市的直销经营门市，使全国的客户能以最快捷、直接的方式，拥有自己心目中最理想的时尚婚纱。。公司主营业务鲜明突出，核心产品具有一定技术含量，产品主要以内销为主，“蔡美月国际婚纱”，品牌占有率较高，具有较强的竞争能力。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入，该项业务与我们主营业务收入相关）。同时，与核心业务相对应的业绩较快成长，公司2009年实际利润总额*****万元，2010年实现利润****万元，预计2011年实际利润可达*****万元。核心产品市场呈供不应求态势公司核心产品，时尚婚纱，目前在市场上，呈供不应求态势，而且随着婚纱制造业的发展，这种态势会保持可预期的一定期间，这为贵公司进一步加大研发，开发自动生产线，扩大产能，进一步提高市场占有率，促进公司更快的成长，提供了空间。5、实际控制人及主要管理团队未产生重大变化。公司实际控制人控制地位明确，主要是蔡美月个人持有。公司管理层团队状态稳定，专业结构与分工合理。对相关事项的意见和建议（包括尽调及以后需要注意事项）第一部分、会计问题一、存货1、关注存货增长的合理性2、关注大量采购存货必要性3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较5、关注成本降低的原因6、存货跌价准备计提是否充分二、无形资产、开发支出，研究开发费1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍三、税收问题1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况6、发行人是否存在税收风险7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料四、职工工资1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等2、分析职工薪酬增减变化的原因五、财务状况分析：1、各项资产减值准备计提是否充分2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力4、其他六、收入和业绩：1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势8、发行人主要销售对象分析其经营风险（主要销售前十名及合同）9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性10、其他关注事项七、毛利率和业绩1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）八、费用1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性5、其他九、现金流量十、非经常性损益十一、会计处理的合规性说明1、重大事项会计处理的合规性说明2、重要会计科目说明3、合并范围的合规性十二、原始报表和申报报表强调原始财务报表与申报表一致第二部分、法律问题一、出资问题1、是否出资不实发表意见2、出资方式合法性发表意见3、其他二、法律纠纷1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险4、相关法律纠纷对财务状况的影响5、重大事项是否都合法合规三、公司治理1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记5、其他四、经有权部门核准1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件第三部分、其他问题一、资金占用1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见二、关联交易问题1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响4、关注关联交易的合法性5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响三、关联关系1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益4、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系5、其他四、内控报告1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷2、内控报告和审计报告前后应该呼应3、其他五、最近期间业务等是否发生重大变化1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化六、独立性1、独立性发表意见2、资产、人员、财务独立3、技术、人员、业务独立4、业务独立七、成长性1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性2、从经济环境分析发行人未来的成长性八、同业竞争1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争3、其他九、募集资金1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响2、关注募集资金中闲置部分的用途3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响4、其他十、其他1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题：4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎6、政府奖励款等补贴收入的合法性7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见主要问题解决建议：上市方案建议通过对上述方案的比较分析，及与贵公司进行的对业务现状的沟通了解，我们建议采取方案。关于公司上市板块的选择建议；目前针对伟栊服饰上市板块可以有两种选择：，一是国内上市，包括中小板或是是创业板，按照企业生命周期理论，中小板是处于成长后期向成熟期过渡阶段，该板块在关注公司所处行业符合产业要求市场具有较大空间产品具有较强竞争能力的前提下，更注重业绩和回报的稳定并有一定预期的增长；创业板相对于中小板应处于成长前期向成长中后期阶段过渡，该板块对公司的产业、产品及市场的关注本身与中小板并无本质区别，但对于公司，更注重高成长和高科技含量，同时，出于对创业板退市机制的考虑，中国创业板要求公司具有一定的抗风险能力，对业绩因此也有相对较高的要求。两大板块的区别主要在于中小板关注业绩稳定增长，创业板关注高科技加高成长。二、香港上市：香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济将产生重大的影响。从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场——亚洲的NASDAQ。1．香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。2．香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的“三资”企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。3．创业板市场的交易与运作。创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。4．实施严格的监管制度。创业板的市场监管的基本原则：保护投资者利益及确保市场持正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件及重要的资料完整性和真实性，但不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。基于上述分析，伟栊服饰上市板块的选择，如果管理层对公司产品的科技含量及公司的研发能力（需要进一步尽职调查），有充分信心，首先可以选择国内创业板，如果公司产品的科技含量和研发能力，不能达到创业板的要求，则中小板也是理想的选择，但需要再努力经营一个周期，把公司的业绩规模培育得更符合中小板的规模要求。关于公司IPO时间表的建议；时间表的设计与上市板块的选择直接相关。如果公司有条件争取上创业板，因为2010年度相关的财务数据已无法使用，则建议在2011年度实现****万元净利润（扣除非经常性损益）的前提下，选择2011年12月31日为基准日或2012年3月31日为基准日改制为股份有限公司，2013年年报后于2014年起开始申报。如果公司最终选择中小板上市，则建议公司更一步扩大生产规模，努力保证2011年的净利润达到3000万元（扣除非经常性损益），选择2011年年度中间3月末或6月末改制为股份有限公司，2011年年报完成后于2012年一季度申报。其他相关建议实际控制人控制的相关产业的处理据悉贵公司实际控制人在香港、台湾还有其他相关产业，应在进一步尽职调查的基础上，设计处理方案进行实质性处理，保证伟栊服饰作为拟申报主体一方面保证其独立性，二方面消除与相关产业的同业竞争，三方面，杜绝出现不合理的关联交易事项。提升核心盈利能力和提高利润指标公司能否上市的关键指标之一是核心盈利能力和利润指标，公司争取上市期间需一要提升产品科技含量，提高产品的竞争能力，二要开源节流提高产品的盈利能力即毛利率水平和利润规模水平，三要通过技术改造，提高产品生产的自动化水平，降低劳动力成本占产品成本的比重，扩大产品的盈利空间，多手段多渠道提升核心盈利能力和提高利润指标。关于引进创投或私募的建议公司在高成长的过程中，随着产能扩大对流动资金的需求、技术改造的投入需要以及募投项目的土地的解决等，都对公司形成一定资金压力，在此过程中，建议引进创投或私募，一方面解决成长和申报过程中需要解决的资金不足问题，另一方面，好的创投机构，可以很大程度上，与公司在资本运作方面的不足形成互补，帮助公司完成上市大业。提升公司研发能力随着科技进步的加快，产品更新换代频率的加快，让公司能够处于不败之地的是公司的研发能力。建议公司在引进专业技术团队、与高校及科研院所的技术合作方面加大力度，提升公司的研发能力，提升公司产品的竞争力和核心盈利能力。尽快争取高新技术企业资格高新技术企业资格，是衡量公司研发能力和水平，公司产品科技含量的重要标准，同时，也是公司享受政策，合理降低税负，提高盈利水平的重要手段。建议公司尽快争取取得高新技术企业资格。（6）完善会计基础工作，健全内部控制建议公司按照上市公司规范管理的要求，完善会计基础工作，健全内部控制，规范会计核算，首先，按照《会计法》和财政部《会计基础工作规范》要求，完善会计基础工作，保证核算的真实、准确，其次，设计完善内部控制流程，保证各项交易的发生，流程规范，结果公允，再次，保证收入、成本确认的完整性和费用支出的规范性，最后，依法纳税，使公司的会计报表能够准确反映公司的经营情况和财务状况。（7）酝酿和规划募投项目募投项目从发审的角度，需与公司的核心能力以及公司战略相匹配，公司需针对市场发展趋势和公司核心能力，酝酿和规划募投项目，并及时规划募投项目的技术、土地以及具体立项事宜，使其成为具有可操作性的方案，且募投项目与公司核心竞争力及公司战略相呼应，让投资人确信公司良好的盈利前景。综上所述，厦门伟栊服饰有限公司在业绩符合申报标准的前提下是基本符合国内IPO基本条件的企业。对于上市而言，需要解决的重要问题一是业绩的持续增长，二是法律关系的规范，三是财务规范，四是完善内部控制。上述方面也正是天健正信优于其他事务所的所在，“提供成功解决方案”是我们的核心理念之一，我们能够为贵公司IPO上市提供与理顺法律关系为核心的财务解决方案、财务规范、内部控制规范方面的专业优质服务，从而使得贵公司的IPO之路走得更加顺畅。 IPO首发项目需重点关注的事项 改制发行过程中应重点关注的非财务问题根据创业板上市相关文件规定及中国证监会对目前中小板板公司的审核情况，我们提请贵公司在改制上市过程应重点关注和解决的非财务问题包括：主体资格，公司设立三年，主板以36个月为准。批准部门新公司法不需要政府有关部门批准，但是在2006年以前设立股份有限公司，按原公司法需要省级政府有关部门批准；外商投资按照商务部确定的下放审批权限为准。公司设立三年的条件，是因新公司法要求三年业绩；注册资本应该足额缴纳，发行前总股本不得低于3000万，2006年1月1日前，必须1:1比例折股，2006年1月1日新公司法执行之后，可以按比例折股，发行人不得以第三方债权转为公司股份；产权不能有瑕疵，有问题的不能过渡，可以申报前置换，并需由原批准机关再次审批。上下游有关关联人业务，是作为一种业务看待，主要按收入、净利润等指标综合判断；产业政策，要符合国家各部委宏观调控政策，环保政策，国家环保十三个重要污染行业，需要省级环保局出具文件，跨省的重污染企业，需要国家环保部门批准出文。主要业务两年无变化（适用于证券期货法律适用意见[2008]第3号），同一控制人下的上下游业务整合，是鼓励的，非此，即认为发生变化，具体掌握，所有重组业务应自始至终为同一控制人所控制。重组方式，收购资产、股权、增资、吸收合并等方式，三项指标均超过100%的，要运行一个完整会计年度，达到或超过50%的，要保荐机构和律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。十二月内重组要合并计算。董事和高级管理人员变化，质和量均要考虑，如果涉及关键管理人员（创始人或技术持有人），就会认定为重大变化；实际控制人，范围要大于公司法所述控制股东，包括直接或间接持股股东，共同控制（表决权）即认为控股股东，没有控制人的，以稳定性（股权平均）主营业务，管理层稳定，公司治理、充足的证据证明无实际控制人;国有股权划转的，批文齐全，不认定为实际控制人变更。（适用于证券期货法律适用意见[2007]第1号）对于地方税收优惠，由主管税务机关出具文件，是否存在补缴可能，并由控股股东出具承诺函。对于严重依赖的判断，指国家税收法规不合规的部分扣除后，仍符合发行条件的，不认为严重依赖。对于注册地和经营地不在一起的，分开计算。发行人历次股本变动，是否履行了审批程序。有限公司变更的，应以有限公司设立时考虑股份变化，最近一年新进入的股东要披露股份价格，并延长锁定期限，对于个人持股的资本金，要关注资金来源，对于历史遗留问题公司，由地方政府承担责任。历史上存在纠纷或代持的，清理之后，由中介机构核查，涉及国有持股公司的股份变动，需出具国资委产权部门批准文件，涉及个人转让的，手续是否履行，出资来源核实，集体企业涉及集体企业无偿量化给个人的，由省级人民政府认可。独立性，截止申报时点，是否符合本条要求，关联交易严重依赖，交易价格是否显失公允。人员独立。资金占用问题，必须清理，历史上存在较大资金占用情形，要关注公司治理的有效性。纳税方面，涉及税收罚款的，由税务机关出具证明，是否构成公司重大事项，但无论是否重大，都要在招股说明书披露。对于历史沿革存在不规范的违法问题，主要判断其是否影响报告期的问题。募投项目与国家产业政策、公司战略的匹配。 应重点关注的财务问题法规依据企业会计准则-基本准则、38个具体准则（包括具体准则、指南、讲解）、会计准则解释1-3号、专家意见1-3号。资料来源招股说明书、审计报告、三年一期财务报告、原始财务报表与申报财务报表的差异比较报表、盈利预测报告及审核报告。IPO文件条件审核三年是否存在财务资料虚假记载；有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司（评估调账，调账前会计年度不允许作为连续三年条件）成长性，盈利能力主要是收入、利润指标持续增长；盈利的考察指标：净利润、归属于母公司净利润与扣除非经常性损益之前后孰低计算；报告期第一年利润的考察问题，断截式下跌要关注，正常波动是可以的；发行人最近一期股本是否少于3000万元，是否存在未弥补的亏损（以母公司报表为准、也要关注合并报表）。注册资本是否足额缴纳；具有持续盈利能力；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年净利润主要来源于合并财务报表范围以外的投资收益。.公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；.公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；依法纳税，不存在对于税收优惠的重大依赖，该优惠是否计入非经常性损益，是否国家法定税收优惠。审计报告及内控报告是否存为标准无保留意见报告。独立性方面（五独立、三分开）利润分配，应当明确新老股东共享或老股东独享，老股东享有应在发行前分配完毕，且在招股说明书首页作提示。关注无形资产占比，但不作为发行条件；关注如下：金额等于无形资产、开发支出、商誉之和；商誉涉税处理；开发支出以及形成无形资产的加计扣除。谨慎对待验资的问题：特别强调不能有任何抽逃资金问题；验资如果存在问题，一般较为严重；如存在问题，关注报告期内和报告期外，对于目前状况有什么影响。内控问题：2011年开始执行《内部控制基本规范》、18项应用指引、12项评价指引、1项审计指引。发现内控缺陷并敦促公司纠正。资产评估依据国有资产评估管理办法及17项评估准则；立项、评估、确认程序合法；适用的方法恰当、谨慎；评估增值较大的资产应关注使用效益。税收优惠：发行前、后税种、税率合法合规；前三年执行的税收优惠政策经地方税务部门出文确认，但是与国家法规不符的，要求对可能出现的风险作特别风险提示，同时大股东承担承诺义务；近三年无税收方面的违法违规行为，处理原则：如果不是重大违法的、原处罚部门或上一级部门出文确定是否为非重大违法，招股说明书详尽披露；非经常性损益，关注越权审批或无正式批准文件政府补助；盈利预测：关注是否遵循稳健性原则；关注是否和利润表会计科目一致；关注是否有不合理假设。3.8.资产权属，公司的固定资产、土地使用权等主要资产是否存在产权不清、权属纠纷等问题；财务分析财务报告为三年一期；《企业会计准则解释3号》对利润表的调整，列示综合收益总额和其他综合收益；合并报表，重点关注合并报表范围拥有半数以下表决权，但通过其他方式纳入合并范围；拥有半数以上表决权，但不纳入合并范围；亏损的子公司，是否存在故意未纳入合并范围；资不抵债子公司超额亏损主要由母公司承担；现金流量与营业利润不匹配，关注经营活动现金流量、净现金净流量为负数情形；收入确认收入确认条件收入持续性客户集中程度，依赖性和稳定性；收入的集中程度或对单个部门的依赖性；市场在地理上的分散程度；里应外合，操纵交易价格；隐瞒关联交易以及隐性关联交易；鱼目混珠，伪装收入性质。应收账款，招股说明书与财务报告披露客户不一致；存货，特殊行业的盘点问题；根据公司特点确定存货周转率以及存货量。公允价值计量及房地产投资，计量方法一般不能改变；固定资产，余额特别小关注是否和生产能力匹配；长期股权投资，规范按照准则要求核算，并且按内部控制要求规范管理；贵公司需要解决长期存在的投资未管理的个别股权投资问题。资产减值，固定资产、无形资产、商誉减值测试，减值计提不足、会计政策有缺陷，如关联方应当计提坏账准备；职工薪酬，股份支付，一般情况下以净资产为基础转让是认可的。但是合同明确为无偿或股权支付的，应当按照股份支付处理；所得税，上市公司只能采用资产负债表债务法，税收优惠是否合法及持续；会计政策、会计估计及差错更正是否符合《信息披露问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求。关联方交易，只有在证据确凿的情况下，才能披露关联方交易是公平交易（准则第12条）。贵公司需要解决委托关联方收款及其引发的交易完整性问题。5、应重点关注的其他事项5.1.独立经营根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，拟上市公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务、资产、人员、机构、财务等应与股东分开。5.2.无形资产所有权根据有关规定，拟上市公司应拥有与其生产经营有重大影响的商标、专利、专有技术等无形资产的所有权。使用他人的商标、专利、转有技术等无形资产的，应订立相关的合同或协议。5.3.同业竞争根据有关规定，拟上市公司应避免其主营业务及其他业务与第一大股东（追溯至实际控制人）及其关联股东，其控制的企业法人从事相关或相似的业务，避免同业竞争。5.4.公司治理公司治理是发行上市核准的重要内容，建议贵公司在辅导期内应按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等规定建立有效的公司治理。针对上述问题，我们将会协助贵公司对上述事项进行关注，提请和帮助贵公司进行相应的规范，以满足IPO的需要。 上市申报阶段证监会的特殊关注点目前中国证监会发行审核委员会主要是根据《中国证监会发行审核委员会关于首次公开发行股票审核的指导意见》对首次公开发行股票的公司的申请文件进行审核，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，证监会可以要求发行人另行委托一家具备证券执业资格、信誉良好的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。根据我们的经验，除上述指导意见中列示的内容外，证监会关注的重点还包括：收入、成本及费用变动趋势是否正常；资产、负债的增减变动情况（尤其是突增突减项目、异常项目）；毛利率的变动趋势及原因（区分内销、外销、外协等）；关联方交易的披露是否充分、定价是否公允。以上事项若处理不当，易导致证监会要求发行人委托会计师事务所进行专项复核，严重影响发行人股票上市的进度，我们建议贵公司高度重视上述审核重点，防患于未然。 本项目中我们可以提供的服务基于贵公司尚未完成股份制改造，并拟于2014年初申报申请在创业板市场挂牌上市。在此过程中我们可以为贵公司提供以下审计咨询综合服务：1、对贵公司进行尽职调查，针对贵公司财务管理、会计核算及相关方面存在的问题提出解决方案，协助贵公司上市的申报相关工作。根据尽职调查情况，对贵公司如下具体问题提供财务及相关咨询：（1）帮助公司分析解决上市可能存在的体制及财务障碍,如重大资产重组、关联交易事项的规范等。（2）帮助公司私募融资提供咨询、鉴证相关服务。（3）帮助公司处理一些疑难问题，如新旧准则转换、成本流程改进、收入确认改进等。（4）帮助公司优化财务规划，使公司利益最大化（即使发行前的EPS最大化，增长曲线最优化）。（5）帮助公司建立恰当的会计政策,因会计政策具有一些可选方案,而不同方案的经济后果不一样,对上市定价的影响不小,我们将在此方面提供专业建议。（6）协助公司进行品牌建设，品牌提升、销售渠道建设、商品建设、供应链建设、组织建设等。包括不限于对代理商、经销商和直营体系的建设、股权设立等。2、对申报期间的三年又一期(也可能是完整的三年)财务报告进行审计，对申报报表出具审计鉴证意见；3、对原始财务报表与申报财务报表的差异进行审核，出具原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告；4、对申报期间的主要税种申报缴纳情况进行专项审核，出具纳税专项鉴证报告；5、对改制后的内部控制执行情况进行专项审核，出具内部控制专项鉴证