2024年版股权转让及经营管理权变更协议

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2024年版股权转让及经营管理权变更协议本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价及支付方式第二条：经营管理权变更2.1经营管理权的变更范围2.2经营管理权的变更程序2.3经营管理权的变更生效时间第三条：股权转让及经营管理权变更的生效条件3.1股权转让及经营管理权变更的生效条件3.2股权转让及经营管理权变更的生效程序3.3股权转让及经营管理权变更的生效时间第四条：股权转让及经营管理权变更的违约责任4.1股权转让方的违约责任4.2经营管理权变更方的违约责任4.3违约责任的具体承担方式第五条：合同的解除和终止5.1合同解除的条件5.2合同终止的条件5.3合同解除和终止后的处理事项第六条：争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的地点和机构6.3争议解决的时间限制第七条：合同的生效、修改和解除7.1合同的生效条件7.2合同的修改程序7.3合同的解除程序第八条：保密条款8.1保密信息的定义8.2保密信息的保护期限8.3保密信息泄露的责任承担第九条：合同的适用法律9.1合同适用的法律9.2法律适用的一般原则第十条：合同的争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点和机构10.3争议解决的时间限制第十一条：合同的效力11.1合同的生效条件11.2合同的无效条件11.3合同无效的法律后果第十二条：合同的附件12.1附件的定义和效力12.2附件的补充和修改第十三条：合同的签署和保管13.1合同的签署程序13.2合同的保管责任第十四条：其他约定14.1双方的其他约定内容14.2其他约定的一致性和效力第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让的范围包括甲方持有的公司%的股权。1.1.2甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，包括但不限于股权质押、股权转让限制等。1.1.3甲方应保证其持有的股权能够按照本协议的约定转让给乙方。1.2股权转让的数量1.2.1甲方同意将其持有的公司%的股权转让给乙方。1.2.2乙方同意按照本协议的约定购买甲方持有的公司%的股权。1.3股权转让的定价及支付方式1.3.1股权转让的价格为人民币万元整（大写：人民币万元整）。1.3.2乙方应在本协议签署后个工作日内，将股权转让款支付给甲方。1.3.3乙方支付股权转让款后，甲方应将股权转让给乙方，并办理相关的变更登记手续。第二条：经营管理权变更2.1经营管理权的变更范围2.1.1甲方同意将其在公司内的经营管理权变更给乙方。2.1.2经营管理权的变更范围包括但不限于公司决策权、经营权、管理权等。2.2经营管理权的变更程序2.2.1甲方应将其经营管理权的相关文件、资料、钥匙等交给乙方。2.2.2乙方应接收甲方交出的经营管理权相关物品，并进行核对。2.3经营管理权的变更生效时间2.3.1经营管理权的变更自本协议签署之日起生效。2.3.2甲方应在本协议签署后个工作日内，将经营管理权的相关文件、资料、钥匙等交给乙方。第三条：股权转让及经营管理权变更的生效条件3.1股权转让及经营管理权变更的生效条件3.1.1本协议自甲乙双方签署之日起生效。3.1.2甲方应按照本协议的约定，将其持有的股权转让给乙方。3.1.3甲方应按照本协议的约定，将其经营管理权变更给乙方。3.2股权转让及经营管理权变更的生效程序3.2.1甲方应按照本协议的约定，将其持有的股权转让给乙方。3.2.2甲方应按照本协议的约定，将其经营管理权变更给乙方。3.2.3乙方应按照本协议的约定，支付股权转让款给甲方。3.3股权转让及经营管理权变更的生效时间3.3.1股权转让及经营管理权变更的生效时间为本协议签署之日起。第四条：股权转让及经营管理权变更的违约责任4.1股权转让方的违约责任4.1.1若甲方未能按照本协议的约定将其持有的股权转让给乙方，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本协议约定的股权转让款的20%。4.1.2若甲方未能按照本协议的约定将其经营管理权变更给乙方，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本协议约定的经营管理权变更款的20%。4.2经营管理权变更方的违约责任4.2.1若乙方未能按照本协议的约定支付股权转让款给甲方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本协议约定的股权转让款的20%。4.2.2若乙方未能按照本协议的约定接收并行使经营管理权，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本协议约定的经营管理权变更款的20%。4.3违约责任的具体承担方式4.3.1违约方应向守约方支付违约金，违约金支付后，守约方有权解除本协议。4.3.2违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。第五条：合同的解除和终止5.1合同解除的条件5.1.1在本协议有效期内，如一方严重违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。5.1.2在本协议有效期内，如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方可协商解除本协议。5.2合同终止的条件5.2.1本协议履行完毕，双方的权利义务终止。5.2.2在本协议有效期内，如一方明确表示不再履行本协议，另一方有权终止本协议。5.3合同解除和终止后的处理事项5.第八条：保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指本协议签署以来，甲乙双方在股权转让及经营管理权变更过程中产生、获取或交流的未公开信息，包括但不限于经营信息、财务信息、客户信息、技术信息等。8.1.2保密信息应以书面形式或其他可验证的形式存在。8.2保密信息的保护期限8.2.1甲乙双方对保密信息的保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或解除之日起五年内有效。8.2.2若保密信息涉及到正在进行的或有待签署的合同或业务，甲乙双方的保密义务应延续至相关信息不再具有保密性或成为公开信息之时。8.3保密信息泄露的责任承担8.3.1甲乙双方不得向任何第三方泄露或披露保密信息，除非依法或经对方书面同意。8.3.2若甲乙一方违反保密义务导致保密信息泄露，泄露方应承担因此而给对方造成的损失的赔偿责任。8.3.3若保密信息因不可抗力或第三方侵权而泄露，泄露方不承担赔偿责任，但应立即通知对方并采取合理措施减少损失。第九条：合同的适用法律9.1合同适用的法律9.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.1.2本协议的适用法律不包括冲突法规则。9.2法律适用的一般原则9.2.1双方应遵守合同法、公司法等相关法律法规的规定。9.2.2本协议的任何条款若与适用法律相冲突，该等条款将按照法律规定进行调整，以符合法律的要求。第十条：合同的争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点和机构10.2.1双方同意将争议提交至合同签订地人民法院解决。10.2.2双方应遵守法院的管辖规定，除非双方另有约定。10.3争议解决的时间限制10.3.1任何一方在知道或应当知道其权益受到侵害之日起三年内，向法院提起诉讼。10.3.2超过上述时间限制，双方均丧失了对争议的权利主张。第十一条：合同的效力11.1合同的生效条件11.1.1本协议自甲乙双方签署之日起生效。11.1.2本协议的生效不代表甲方对乙方或第三方承担任何明示或暗示的保证责任。11.2合同的无效条件11.2.1若本协议的任何条款违反法律、行政法规的强制性规定，该条款无效，但不影响其他条款的效力。11.2.2若本协议的任何条款被法院判决无效或不可执行，该条款自始无效，但不影响其他条款的效力。11.3合同无效的法律后果11.3.1若本协议无效，甲乙双方应立即停止履行本协议，并按照法律规定处理因此而产生的后果。11.3.2除因无效导致的本协议解除外，甲乙双方不承担因无效导致的任何赔偿责任。第十二条：合同的附件12.1附件的定义和效力12.1.1附件是指甲乙双方为了补充本协议而签订的书面文件。12.1.2附件与本协议具有同等法律效力，甲乙双方应遵守附件的约定。12.2附件的补充和修改12.2.1甲乙双方可以通过书面协议补充或修改附件。12.2.2经甲乙双方签署的附件补充或修改文件，与本协议具有同等效力。第十三条：合同的签署和保管13.1合同的签署程序13.1.1本协议应由甲乙双方的授权代表签署。13.1.2本协议的签署需要经过甲乙双方的内部审批程序。13.2合同的保管责任13.2.1甲乙双方应各自保管好本协议的正本，并确保其不被篡改或损坏。13.2.2甲乙双方应确保本协议第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：经营管理权变更证明附件三：保密协议附件四：知识产权转让协议附件五：员工安置方案附件六：财务报表附件七：经营计划附件八：公司章程修正案附件九：股东会决议书附件十：经营管理权交接清单附件一：股权转让证明本附件应包含股权转让的具体证明文件，如股权转让证书、股权变更登记证明等，用以证明甲方将其持有的股权转让给乙方的法律效力。附件二：经营管理权变更证明本附件应包含经营管理权变更的具体证明文件，如经营管理权变更登记证明、经营管理权交接记录等，用以证明甲方将其经营管理权变更给乙方的法律效力。附件三：保密协议本附件应详细列出双方需保密的信息范围、保密期限、泄露后的责任承担等内容，以确保双方在股权转让和经营管理权变更过程中所涉及的敏感信息得到妥善保护。附件四：知识产权转让协议本附件应详细说明双方在股权转让和经营管理权变更过程中涉及的知识产权转让事宜，包括转让的范围、权利义务等。附件五：员工安置方案本附件应详细说明员工安置的具体方案，包括员工的转移、福利待遇的延续等，以确保员工权益在股权转让和经营管理权变更过程中得到保障。附件六：财务报表本附件应包含公司最近的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，用以证明公司的财务状况。附件七：经营计划本附件应详细说明公司的未来经营计划，包括市场拓展、产品开发、投资计划等，以展示公司的未来发展潜力。附件八：公司章程修正案本附件应包含公司章程的修正案，用以确认甲方将其经营管理权变更给乙方的合法性。附件九：股东会决议书本附件应包含股东会关于股权转让和经营管理权变更的决议书，以证明该决议已经得到股东会的同意。附件十：经营管理权交接清单本附件应详细列出经营管理权交接的具体内容，包括钥匙、文件、资料等，以及交接的时间、地点、见证人等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未能按照约定时间将其持有的股权转让给乙方。2.甲方未能按照约定将其经营管理权变更给乙方。3.乙方未能按照约定时间支付股权转让款给甲方。4.乙方未能按照约定接收并行使经营管理权。5.双方未能按照约定履行保密义务，导致保密信息泄露。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定的股权转让款或经营管理权变更款的20%。2.若违约行为导致对方损失，违约方应承担相应的赔偿责任。3.违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。示例说明：若甲方未能按照约定时间将其持有的股权转让给乙方，甲方应向乙方支付违约金，违约金为股权转让款的20%，同时甲方需承担因违约而产生的其他费用。说明