20130408重庆两江新区中航体育公园项目投资合作框架协议补充协议V6

1/120130408重庆两江新区中航体育公园项目投资合作框架协议补充协议V61航发投资恒隆投资重庆两江新区中航体育公园项目投资合作框架协议补充协议二航发合字（2013）号甲方：

航发投资管理有限公司住所：

北京市朝阳区北辰东路18号法定代表人：

肖临骏董事长乙方：

成都恒隆投资有限公司住所：

成都高新区天府大道北段20号1幢4楼14号法定代表人：

唐崇宁董事长鉴于：

1.甲乙双方已于2011年3月8日及2011年9月30日分别签署了《航发投资恒隆投资重庆两江新区中航体育公园项目投资合作框架协议》（以下简称框架协议）及《航发投资恒隆投资重庆两江新区中航体育公园项目投资合作框架协议补充协议》（以下简称补充协议一）。

2.2011年4月22日，甲方实际控制的深圳市富琦投资发展有限公司（以下简称深圳富琦）与乙方按67%：

33%的比例共同出资2亿元（人民币，下同）设立了重庆江航投资有限公司（以下简称江航公司），作为甲乙双方在重庆及西南地区合作房地产项目的投资平台。

江航公司于2011年6月27日出资1.9亿元设立了全资子公司重庆航悦置业有限公司（以下简称航悦置业），作为重庆市两江新区龙兴片区的中航体育公园项目（以下简称本项目）的开发主体。

3.航悦置业已于2012年1月20日通过公开市场挂牌方式竞得本项目经营性用地净用地1638亩(以下简称经营性土地)，并签订了土地成交确认书。

1现甲乙双方经友好协商，就本项目合作过程中的未尽事宜及对框架协议及补充协议一中相关约定的调整事宜，达成本补充协议二（以下简称本协议）如下，以兹共同遵守。

1.资金筹措事宜：

1.1.甲乙双方一致同意，将框架协议第1.4.5条变更为：

航悦置业投资：

甲乙双方应按照各自在江航公司的持股比例1（67%：

33%）筹集本项目全部土地价款，本项目开发所需资金优先由航悦置业负责通过外部融资解决，外部融资不足的，由甲方提供单方股东借款，借款利息由航悦置业承担，利率按中国人民银行同期贷款基准利率的二倍计算。

1.2.双方确认，航悦置业获取经营性土地的土地款项总额为149,975万元（包括《国有土地出让合同》中确认的经营性土地招拍挂成交价款、契税、交易服务费，以下简称已获取经营性土地的土地款项总额）。

截止本协议签订之日，航悦置业已支付人民币149,975万元（大写：

壹拾肆亿玖仟玖佰柒拾伍万元整），其中甲方实际承担人民币113,997万元（大写：

壹拾壹亿叁仟玖佰玖拾柒万元整），外部融资20,000万元（大写：

贰亿元整），乙方实际承担人民币15,978万元（大写：

壹亿伍仟玖佰柒拾捌万元整）。

乙方承诺，于2013年【】月【】日前，将按本协议第1.1条的约定的比例补足其应该承担的土地价款，即一次性向航悦置业补足股东借款人民币26,914万元（大写：

贰亿陆仟玖佰壹拾肆万元）用以偿还甲方为支付地价向航悦置业的股东借款。

1.3.对于后续应继续支付的上述已获取经营性土地的土地款项总额，甲乙双方应按（67%：

33%）的比例筹集资金并提供借款给航悦置业。

如付款期限届满时，甲方、乙方中有一方未能按本条约定提供资金的，另一方可以提供垫付资金以保证项目正常开发。

未能按本协议约定提供资金的一方,应在2个月内将资金足额到位，并对未到位资金按一年期银行贷款利率的两倍计算利息支付给垫资方。

若超过2个月仍1因甲方通过其实际控制的深圳富琦持有江航公司67%股权，故本协议中凡涉及甲方在江航公司持股比例、利润分配比例的相关表述，实际为深圳富琦在江航公司的持股比例、利润分配比例。

1不能足额到位的，则守约方除收取利息外有权以不可逆转的方式2相应的调低（以实际未到位资金额为限）被垫资方在江航公司内关于本项目的税后净利润的分配比例，分配比例按双方实际投入资金计算，并在调整比例后第一次利润分配中开始体现。

1.4.如本项目的开发需要另外获取土地，仍需要获取体育公园用地或其他后续用地，则甲乙双方同意按67%：

33%的比例承担土地价款及相关税费，如果任何一方未能全额承担应当承担的土地价款及相关税费，则该地块的全部收益由全额承担并实际支付了其应承担部分土地价款及相关税费的一方承担，同时，该方应退还另一方已经缴纳的土地价款及相关税费。

2.项目开发运营：

甲乙双方同意，乙方放弃其在本项目上的除知情权和利润分配权以外的所有股东权利及管理决策权利，基于此原则，双方具体约定如下：

2.1.甲乙双方一致确认，框架协议第1.4.1至1.4.4条约定的项目公司治理结构，均为江航公司治理结构。

2.2.甲乙双方一致同意，由甲方全面负责本项目的运营及管理，乙方全程不参与本项目运营及管理。

为此，自本协议签署之日起，航悦置业治理结构应做如下调整，甲乙双方应同意按下述约定修改章程：

2.2.1.航悦置业不设股东会，股东江航公司以书面股东决定形式行使股东职权。

除以下事项需提经江航公司股东会取得双方股东一致同意方可执行外，甲方全权代表江航公司行使全面负责本项目的运营及管理之职权。

2.2.1.1航悦置业总体经营计划的审批及调整；2.2.1.2航悦置业年度利润分配方案；2.2.1.3航悦置业重大投资事项；2.2.1.4对外以项目土地使用权证向双方以外之第三方抵押融资事项，但如果融取资金2不可逆转的方式：

守约方在垫资两个月后向被垫资方发出不可逆转调低分配比例的通知后即视为比例已实际调整，被垫资方应在收到通知后10个工作日内配合办理股权变更的相关手续。

守约方垫资两个月后，被垫资方要求向守约方或项目公司支付垫资款，守约方或项目公司有权拒绝。

在股权变更完成后，守约方不再收取被垫资方的利息。

1用于继续投入航悦置业公司使用，乙方承诺无条件同意并配合履行盖章等相关手续；2.2.1.5航悦置业除正常销售型物业销售外的重大资产处置（包括不限于酒店、会所、经营性土地使用权等，处置资产账面成本金额达到300万元（大写：

叁佰万元整）及以上的定义为重大资产处置）。

2.2.2.董事会：

航悦置业设董事会，由三名董事组成，均由江航公司委派，其中两名董事由甲方指定，一名董事由乙方指定，董事会决议事项需全体董事三分之二多数（含本数）一致通过方为有效。

2.2.3.监事：

航悦置业设二名监事，均由江航公司委派，其中应包括来自甲乙双方的监事各一名。

2.2.4.管理层：

航悦置业所有管理人员均由甲方指定人员担任。

2.3.乙方承诺：

2.3.1.乙方认可本协议签署前航悦置业已签署的所有合同及其他所有项目开发方面的决策，并不再对此提出异议；2.3.2.乙方同意全面放弃航悦置业公司的管理权，乙方同意航悦置业的合同签署、付款、用印、运营决策等管理行为均由甲方单方负责及决策，无需经过乙方同意。

2.3.3.江航公司、航悦置业的所有公章、财务章等公司印鉴全部由甲方指派人员管理。

2.3.4.乙方同意将其作为江航公司股东对本项目相关事项的相关股东权利全部委托给甲方行使，但股东的利润分配权和对本项目的知情权除外。

2.4.甲方承诺：

2.4.1.甲方应保证乙方对本项目、江航公司、航悦置业拥有知情权。

2.4.2.甲方应保证乙方对本项目的产生的利润的分配权。

即江航公司必须全额分配航悦置业关于本项目的结算利润，江航公司基于本项目分配的利润在按照国家会计制度要求提取法定盈余公积金等必须留存款项后，再向乙方分配的利润比例不低于可供分配利润的33%，双方另有约定的除外。

3.项目资金管理双方同意，航悦置业在项目投入达到资金峰值后，销售回款的资金按照如下顺序管理及使用，双方另有约定的除外：

13.1优先偿还航悦置业对外（双方股东之外的第三方）融资本息；3.2若在3.1条付款需求满足后仍有富余或前述融资无需当期偿还，富余资金优先用于偿还甲方在双方股东等比例提供的股东借款之外单方面提供股东借款的本息；3.3若在3.2条付款需求满足后仍有富余，则按照股权比例偿还双方股东等比例投入部分股东借款本息；3.4若在3.3条付款需求满足后仍有富余，富余资金用于航悦置业利润分配或偿还前期应付股利；3.5若在3.4条付款需求满足后仍有富余，富余资金用于双方按照股权比例由双方股东借用。

但项目需要建设资金时，双方股东应重新将资金提供给江航公司，否则按1.3条处理。

4.甲方对本项目经营目标的承诺：

在乙方遵照本协议第1、2条约定及时支付土地价款并放弃本项目的经营管理权，同时在未发生市场巨变的前提下，则甲方对本项目的经营目标做以下承诺：

4.1.依据双方审定的本项目全项目周期内整体经营计划，航悦置业可向江航公司贡献的税后净利润不低于人民币218,203万元（下称：

项目最低净利润）。

乙方基于项目最低利润可从江航公司获分配的税后净利润不低于人民币72,007万元（下称乙方全周期最低分配净利润），且乙方各年从江航公司分配的项目利润（下称乙方年度最低分配净利润）不低于按乙方股权比例计算之项目整体经营计划中当年目标利润在扣除按照国家会计制度要求提取的法定盈余公积金等必须留存款项后的可供分配利润的80%。

双方同意根据最新市场情况调整整体经营计划的，将顺应调整上述项目最低净利润、乙方全周期最低分配净利润及各年度乙方年度最低分配净利润。

双方同意根据经江航公司董事会审定的项目整体经营计划在各年的4月30日前审计确定上一年度经营目标完成情况并制定利润分配方案报股东会审批通过，如航悦1置业未达成全项目周期内整体经营计划或调整的整体经营计划中相应年度利润目标的，甲方承诺在当年利润分配时由乙方从江航公司利润中优先分配其按股权比例计算的年度保底利润，不足部分由甲方补足,补足方式以甲方向航悦置业提供委托贷款，并责成航悦置业向乙方提供往来款方式补足，利息费用由项目公司承担，该往来款由乙方通过以后超过保底水平部分利润分配优先予以偿还。

4.2.双方同意，当乙方从项目累计分配利润达到截至上一年度乙方应分得各年度最低利润之和后（该金额不超过乙方最低分配税后净利润），航悦置业向江航公司当年贡献剩余利润（如有）应优先由甲方分配，直至甲方累计分配利润金额与乙方累计分配利润之比与双方股权比例相等后，航悦置业向江航公司贡献的剩余未分配利润（如有）按照双方股权比例分配。

4.3.如截至2023年6月30日，乙方基于本项目从江航公司实际获分配的税后净利润不足人民币72，007万元时，由甲方负责在60日内向乙方补足差额部分；后续公司如有利润分配，则由甲方优先分配其补足差额部分的利润，在双方利润分配比例达到双方股权比例之后，其他剩余部分利润按双方股权比例进行分配。

4.4.本条所指市场巨变是指如下情况：

政府对片区实施重大的规划审批调整，强行指令要求导致项目计容可售面积急剧减少（减少面积超过原审批面积30%的），导致本项目销售情况比预期出现显著下降的情况。

5.附则5.1.本协议是框架协议不可分割的组成部分，与框架协议具有同等法律效力，本协议的约定与框架协议及补充协议一不一致的，以本协议的约定为准；本协议未述事宜，以框