2024年标准公司股权转让及对赌条款协议

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2024年标准公司股权转让及对赌条款协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条对赌条款2.1对赌条件2.2对赌标的2.3对赌期限第三条股权转让的前提条件3.1股东资格3.2股权清晰3.3未经异议第四条股权转让后的权益4.1股东权益4.2决策权4.3利润分配第五条股权转让过程中的费用5.1转让方费用5.2受让方费用第六条股权转让的审批程序6.1股东大会审批6.2政府部门审批第七条对赌失败的处理7.1对赌失败的定义7.2对赌失败的后果第八条合同的生效条件8.1签署合同8.2满足前提条件第九条合同的解除条件9.1合同解除的情形9.2合同解除的后果第十条违约责任10.1违约情形10.2违约责任的具体规定第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2仲裁地点第十二条保密条款12.1保密内容12.2保密期限第十三条法律适用及争议解决13.1法律适用13.2争议解决方式第十四条其他条款14.1附加条款14.2修改和补充第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于标准公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应同意按照本合同的约定接受股权转让。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应在签署本合同之日起【】日内，将股权转让款支付至转让方指定的账户。1.2.2股权转让价格不包括标准公司负债部分的承担，如标准公司存在负债，受让方应自行承担相关责任。1.2.3转让方应在收到股权转让款后【】日内，将标准公司的股权转让给受让方。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账、支票等方式将股权转让款支付给转让方。1.3.2受让方应在支付股权转让款的同时，向转让方提供相应的支付凭证。1.3.3转让方应在收到受让方的支付凭证后【】日内，向受让方出具股权转让证明文件。第二条对赌条款2.1对赌条件2.1.1对赌条件为标准公司2024年度净利润达到人民币【】万元整（大写：【】万元整）。2.1.2对赌条件的达成应由标准公司的独立审计机构进行审计确认。2.2对赌标的2.2.1对赌标的是转让方按照本合同约定向受让方转让的股权。2.2.2若对赌条件达成，转让方应按照本合同约定向受让方转让股权。2.2.3若对赌条件未达成，转让方应按照本合同约定向受让方支付赔偿金。2.3对赌期限2.3.1对赌期限为2024年1月1日至2024年12月31日。2.3.2对赌期限内，转让方应按照本合同约定履行对赌义务。2.3.3对赌期限届满后，如对赌条件达成，转让方应按照本合同约定向受让方转让股权。第八条合同的生效条件8.1签署合同8.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.1.2双方应在本合同上加盖公司公章或法定代表人签字。8.2满足前提条件8.2.1股权转让的前提条件应按照本合同第一条的约定履行。8.2.2对赌条款的前提条件应按照本合同第二条的约定履行。第九条合同的解除条件9.1合同解除的情形9.1.1在合同有效期内，如一方严重违反本合同的约定，另一方有权解除本合同。9.1.2在合同有效期内，如发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方可协商解除本合同。9.2合同解除的后果9.2.1合同解除后，双方应立即停止履行本合同约定的义务。9.2.2合同解除后，双方不应要求对方承担解除前的违约责任。第十条违约责任10.1违约情形10.1.1转让方未按照本合同约定履行股权转让义务的，应承担违约责任。10.1.2受让方未按照本合同约定支付股权转让款的，应承担违约责任。10.2违约责任的具体规定10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=股权转让款×违约天数×日违约金率。10.2.2违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。第十一条争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。11.2仲裁地点11.2.1如果双方同意仲裁解决争议，仲裁地点应为合同签订地。11.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十二条保密条款12.1保密内容12.1.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。12.1.2保密内容的具体范围和期限由双方另行签订保密协议予以明确。12.2保密期限12.2.1双方应对保密内容保密的期限自本合同签订之日起计算，至本合同解除或终止履行之日起【】年止。第十三条法律适用及争议解决13.1法律适用13.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.1.2本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，以及双方的权利义务，均受中华人民共和国法律的约束。13.2争议解决方式13.2.1如本合同的任何条款在任何情况下被认定无效或不具有强制力，该条款应被视为可分的，并不影响本合同其他条款的效力。13.2.2双方应遵守本合同的所有条款，并在履行本合同过程中遵守相关法律法规。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1如本合同未涉及的事项，双方可签订附加条款予以明确。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2修改和补充14.2.1本合同未尽事宜，经双方协商一致，可对本合同进行修改和补充。14.2.2修改和补充应采用书面形式，并由双方签字或盖章后生效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件附件二：标准公司股权转让及对赌条款协议补充协议附件三：保密协议附件四：附加条款附件五：审计报告附件六：股东大会决议附件七：政府部门审批文件附件的详细要求和说明：附件一：股权转让证明文件包含股权转让的具体信息，如转让的股权比例、转让价格、支付方式等。由转让方出具，并经受让方确认。附件二：标准公司股权转让及对赌条款协议补充协议包含对赌条件的具体条款，如净利润目标的确定、审计机构的选定等。由双方签订，具有法律效力。附件三：保密协议明确保密内容的具体范围，如商业秘密、技术秘密等。规定保密期限，以及违反保密义务的后果。附件四：附加条款对本合同未尽事宜进行明确，如额外费用、额外权利等。由双方签订，与本合同具有同等法律效力。附件五：审计报告对标准公司2024年度净利润进行审计确认的报告。由独立审计机构出具，作为对赌条件达成的依据。附件六：股东大会决议包含股东大会关于股权转让的决议内容。作为股权转让合法性的证明文件。附件七：政府部门审批文件包含政府部门对股权转让事项的审批文件。作为股权转让合法性的证明文件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：转让方未按照约定履行股权转让义务。受让方未按照约定支付股权转让款。双方未按照约定履行对赌义务。违反保密义务，泄露保密内容。违约责任认定标准：违约金计算：按照合同约定的违约金计算方式进行计算。赔偿金计算：根据违约行为造成的实际损失进行计算。承担因违约所产生的其他费用，如律师费、诉讼费等。示例说明：如果转让方未按照约定履行股权转让义务，受让方有权要求转让方支付违约金，并承担因违约所产生的其他费用。如果受让方未按照约定支付股权转让款，转让方有权要求受让方支付违约金，并承担因违约所产生的其他费用。说明三：法律名词及解释：1.标准公司：指本合同约定的股权转让主体，具有合法的法人地位。2.股权转让：指转让方将其持有的标准公司的股权转让给受让方的行为。3.对赌条款：指本合同中约定的，基于标准公司2024年度净利润达成一定目标时，转让方应履行股权转让义务，否则应支付赔偿金的条款。4.受让方：指本合同约定的，接受股权转让并支付股权转让款的当事人。5.转让方：指本合同约定的，将其持有的标准公司股权转让给受让方的当事