私募股权代持专项协议（2024年版）

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私募股权代持专项协议（2024年版）本合同目录一览1.协议背景与主体2.1股权代持概述2.2私募股权投资基金的基本情况2.3代持双方的合法权益3.股权代持比例与金额3.1代持比例3.2代持金额3.3代持权益的分配及退出机制4.代持期间的义务与责任4.1代持方的义务4.2委托方的义务4.3法律法规及监管要求遵守5.股权代持的终止与解除5.1终止条件5.2解除协议的程序5.3终止后的权益处理6.争议解决方式6.1争议解决方式的选择6.2仲裁或诉讼的管辖地点及机构7.合同的生效、变更与解除7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的解除条件及后果8.保密条款8.1保密信息的范围与内容8.2保密义务的期限8.3违反保密义务的责任9.合同的履行地点、日期及方式9.1履行地点9.2履行日期9.3履行方式10.违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的具体承担方式11.合同的强制执行与法律适用11.1合同的强制执行11.2法律适用及冲突解决12.其他条款12.1不可抗力12.2合同的完整性与修改权12.3附加条款13.附件13.1相关法律文件13.2股权代持证明文件13.3其他重要附件14.签署页14.1代持方签署页14.2委托方签署页14.3见证方（如有）签署页第一部分：合同如下：第一条协议背景与主体1.1股权代持概述1.2私募股权投资基金的基本情况基金的基本情况如下：基金名称：[基金名称]，基金管理人：[基金管理人名称]，基金规模：[基金规模]，投资领域：[投资领域]，投资阶段：[投资阶段]。1.3代持双方的合法权益双方确认，本协议是平等、自愿、公平、诚实信用的原则订立，代持方与委托方均为有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织，双方在本协议项下的权利义务对等，不存在显失公平的情况。第二条股权代持比例与金额2.1代持比例双方约定，代持方代持的股权比例为：[代持比例]，占目标公司总股本的：[占股本比例]。2.2代持金额代持方应代持的股权对应的金额为：[代持金额]，该金额为代持方的出资额。2.3代持权益的分配及退出机制双方约定，代持期间，代持方按照代持比例享有相应的股东权益，包括但不限于利润分配、股权转让等。代持到期或符合协议约定的退出条件时，代持方应按照协议的约定将代持的股权无条件过户给委托方。第三条代持期间的义务与责任3.1代持方的义务（1）按照本协议的约定代持股权；（2）不得以代持的股权进行营利性活动；（3）不得转让、设定担保或以其他方式处置代持的股权；（4）配合委托方进行股权登记、变更等手续；（5）遵守目标公司的公司章程及相关规定。3.2委托方的义务（1）按照协议约定向代持方提供出资；（2）不得干预代持方正常行使股东权利；（3）不得要求代持方承担超出代持股权以外的义务；（4）按照约定条件行使对目标公司的权利；（5）按照约定条件和方式，对代持方承担责任。3.3法律法规及监管要求遵守双方应共同遵守有关法律法规和监管要求，及时办理相关手续，确保代持行为的合法有效。第四条股权代持的终止与解除4.1终止条件有下列情形之一的，本协议终止：（1）代持到期，双方协商一致解除；（2）代持期间，发生不可抗力导致无法继续履行协议；（3）法律、法规、政策变化导致代持无法继续；（4）其他符合协议约定的终止条件。4.2解除协议的程序协议解除应由双方协商一致，并签署书面解除协议。解除协议经双方签字盖章后生效，本协议即行解除。4.3终止后的权益处理协议终止后，代持方应按照协议约定将代持的股权无条件过户给委托方。如因法律法规、政策变化等原因导致代持无法过户的，双方应按照法律法规和政策规定处理。第五条争议解决方式5.1争议解决方式的选择双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签署地人民法院提起诉讼。5.2仲裁或诉讼的管辖地点及机构争议诉讼应提交至[仲裁/诉讼机构名称]，且诉讼/仲裁地点为[诉讼/仲裁地点]。第六条合同的生效、变更与解除6.1合同的生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。6.2合同的变更程序合同的变更需要双方协商一致并书面确认。6.3合同的解除条件及后果合同解除的条件及后果按照本合同第四条的约定执行。第八条保密条款8.1保密信息的范围与内容保密信息是指本协议的签订、内容、任何一方商业秘密以及与本协议相关的任何其他信息。8.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务期限自本协议签署之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。8.3违反保密义务的责任如果任何一方违反或不履行保密义务，违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为违约方泄露信息时守约方直接损失的[倍数]倍。第九条合同的履行地点、日期及方式9.1履行地点本协议的履行地点为[履行地点]。9.2履行日期本协议的履行日期为[履行日期]。9.3履行方式双方应按照协议的约定和实际情况选择适当的履行方式。第十条违约责任10.1违约行为的界定违约行为是指任何一方未能履行本协议的任何条款或保证。10.2违约责任的具体承担方式违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为守约方直接损失的[倍数]倍。第十一条合同的强制执行与法律适用11.1合同的强制执行本协议的任何一方都有权向有管辖权的法院申请强制执行。11.2法律适用及冲突解决本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用[适用法律]。对于本协议的解释或履行发生的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签署地人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1不可抗力不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。因不可抗力导致任何一方不能履行或部分履行本协议的，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件，根据情况部分或全部免除其责任。12.2合同的完整性与修改权本协议构成双方之间关于股权代持事项的完整协议，取代了所有之前的口头或书面的讨论和协议。本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方签署。12.3附加条款如本协议未涉及的事项，双方可根据实际情况签订附加条款。第十三条附件13.1相关法律文件包括与本协议相关的法律文件，如公司章程、法律法规等。13.2股权代持证明文件包括代持股权的证明文件，如股权转让证明、股权登记证明等。13.3其他重要附件包括本协议履行过程中可能需要使用的其他重要文件。第十四条签署页14.1代持方签署页代持方在此页面签字（或盖章）：14.2委托方签署页委托方在此页面签字（或盖章）：14.3见证方（如有）签署页见证方（如有）在此页面签字（或盖章）：第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：目标公司章程详细要求：章程应包括公司名称、注册地、经营范围、股权结构、董事会组成等信息。说明：章程作为目标公司的基本法律文件，规定了公司的组织结构和运营机制，对双方的权利义务有重要影响。2.附件二：私募股权投资基金的相关法律文件详细要求：包括基金合同、招募说明书、投资决策委员会决议等。说明：这些文件详细描述了基金的管理结构、投资策略、费用分配等内容，对双方的合作具有重要意义。3.附件三：代持股权证明文件详细要求：包括股权转让证明、股权登记证明等。说明：这些文件证明了代持方代持股权的法律地位，是双方履行合同的依据。4.附件四：法律法规及监管要求文件详细要求：包括与私募股权投资、股权代持相关的法律法规、政策文件等。说明：这些文件是双方履行合同的法律依据，确保代持行为的合法性。5.附件五：其他重要附件详细要求：包括与协议履行相关的其他文件，如财务报表、项目研究报告等。说明：这些文件可能包含协议履行过程中的关键信息，对双方的操作有指导作用。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为界定详细要求：明确约定何种行为构成违约。说明：例如，未按约定时间支付出资、未履行信息披露义务等。2.违约责任的具体承担方式详细要求：详细规定违约方的责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失等。说明：例如，违约金计算方式、损失的赔偿范围和计算方法等。3.示例说明示例一：代持方未按约定时间支付出资，应向委托方支付违约金，违约金为未支付出资金额的[百分比]%。示例二：委托方未履行信息披露义务，应向代持方支付违约金，并赔偿因此造成的直接损失。说明三：法律名词及解释：1.私募股权投资基金详细要求：解释私募股权投资基金的定义、特点、运作模式等。说明：私募股权投资基金是指向特定投资者募集资金，用于投资非上市企业的股权，追求长期资本增值的一种投资方式。2.股权代持详细要求：解释股权代持的概念、法律效力、代持协议的主要内容等。说明：股权代持是指实际出资人与他人约定，由他人代为持有股权的一种法律安排。3.法律法规及监管要求详细要求：列举与私募股权投资、股权代持相关的法律法规、政策文