公司法涉税服务手册

北京市朝阳区律师协会财税业务研究会《公司法涉税实务手册》序言总目录 《公司法》修订对税收征管的影响 新《公司法》下公司减资涉税实务手册编号旧公司法条文序号新公司法条文序号主要内容1无52条（新增）新增股东丧失其未缴纳出资的股权，公司可减少相应的注册资本2由股东会决议减资3由董事会制定减资方案4条股东会减资决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过5情形6权限7减资应办理变更登记8减资程序9无225条（新增）新增减资弥补亏损无226条（新增）新增违规减资的股东、董事、监事、高管的法律责任违规减资的行政责任（一）实质减资与形式减资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分，可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时，确实有资产从公司实际向外流向股东，公司在减少注册资本的同时，也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本，并不实际发生公司资产的转移。（二）同比例减资与非同比例减资根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分，可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资，即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份，减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资，则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少，可能出现部分股东定向减资等情形，减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。（三）免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资根据公司减资时的不同目的为标准进行划分，可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资。免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金，免除股东部分或全部的出资义务，这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少，但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资，这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归，并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东，这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。（一）董事会或执行董事制定减资方案具体减资方案应包括：减资的原因、目的、减资后各股东股权份额比例、减资后公司章程修改内容、减资方式、减资对价支付方式、减资基准日等。（二）作出股东会决议或决定1、有限责任公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。（三）修改公司章程主要涉及：减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、（四）编制资产负债表和财产清单1、资产负债表分为：资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。2、编制资产和负债时，把每项资产和负债明细列出来，（五）通知债权人和对外公告（六）清偿债务或提供担保（七）办理工商变更登记公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。（一）《中华人民共和国公司法》减资相关规定【公司一般减资】第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。【公司简易减资】第二百二十五条：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。（二）被投资企业盈利时减资的税务处理1、法人股东减资的税务处理依据：《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。第一步，确认投资收回＝500（万元）；第二步，确认股息所得＝1600×10%＝160（万元），免征企业所得税；第三步，确认投资资产转让应税所得＝800－500－160=）；2、个人股东减资的税务处理根据：《国家税务总局关于第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿相关税费甲公司应代扣代缴A股东个人所得税920万。【例3】甲公司注册资本100万元，有2位自然人股东，），司未分配利润200万元，净资产260万元。假设李四0元减资，需要交税吗？【情况一】如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。因此未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。【情况二】如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，则未实缴部分股权对应的价值不应为0。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》第十一条规定：“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”；第十二条规定：“符合下列情形按照下列方法核定股权转让收入一）净资产核定法入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定”。2024年1月，甲公司净资产260万元，李四享有40%的股份，所对应净资产份额为260×40%＝104（万元）。李四以0元转让其持有甲公司40%的股权，属于“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低”，依据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》，此次转让收入应由主管税务机关，按照“净资产核定法”核定其转让收入为104万元。甲股东本次转让股权，应以“核定转让收入104万元”减去“应补缴出资40万”的余额【104-40=64（万元）】，按照财产转让所得计征个税：应纳税所得额=260×40%-40（应补缴注册资本）＝64（万可见，股东即使将认缴出资0元转让，既不能免除其缴纳认缴出资的义务，也不能免除缴纳所得税的义务。（三）被投资企业亏损时减资本弥补亏损。”补亏损。认为减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本纳企业所得税。股东将款项捐赠给公司弥补亏损两步。投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”“名义减资的涉税处理”部门办理变更登记，并到税务部门办理变更税务登记。”额吗？如果是，请提供相关条文？”纳税所得额的计算。”（四）减资后又增资的印花税处理1、减资的印花税处理公告》（财政部税务总局公告2022年第22号）关于退税的具体情形，仅明确了应税合同、应税产权转移书据变更后所列金额减少的，纳税人可以就减少部分的金额向税务机关申请退还或者抵缴印花税，同时规定：“纳税人多贴的印花税票，不予退税及抵缴税款。”因此，目前没有股东减资，被投资企业可申请退还营业账簿印花税的规定。2、增资的印花税处理根据《中华人民共和国印花税法》第五条第三项规定，印花税的计税依据如下三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。第十六条第一款规定，印花税按季、按年或者按次计征。实行按季、按年计征的，纳税人应当自季度、年度终了之日起十五日内申报缴纳税款；实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳税款。因此，公司实收资本先减后增，减资时不退印花税，后增加部分未超过减资前已缴纳过印花税的部分，只就增加超过原已缴纳的部分计算应纳税额。减资不退印花税。（五）减资（撤资）、股权转让、清算三种方式下投资资产转让所得比较撤资，指投资企业从被投资企业撤回或减少投资，投资企业取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。股权转让，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。清算，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。计算公式为：清算投资资产转让所得=分得的剩余资产金额-股息所得（相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分）-股东投资成本。三者相比较，清算与撤资的未分配利润、盈余公积对应部分享受免税待遇，股权转让所得，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇。清算与撤资的处置顺序不同，清算是剩余资产计算出来后，第一步确认股息、红利所得；第二步，分当年的注册资本；第三步确认股权转让所得或损失。撤资收回款项后第一步先确认投资收回，第二步确认股息、红利所得，第三步确认股权转让所得或者损失。无需缴纳个人所得税。按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。”实缴出资股东减资，取得对应收益在扣除初始投资成本后按照其余部分确认为投资资产转让所得。”第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资所得税。可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期收入的有关资料四）其他应核定股权转让收入的情形。”认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余（一）辽宁省税务局：股东减资涉税咨询【问】我公司为自然人独资有限责任公司，注册资本100万元，现股东欲将注册资本减少到10万元。请问需要缴纳个人所得税吗？还需要缴纳哪些税种？【答】您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：减资的情况，需要到您的主管局进一步核定确认是否有所得，如果有所得按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。（二）小股东终止投资，协商减资退股，请问是否按国家税务总局公告2011年第41号《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》申报个人所得税。请问减资退股是否属于股权转让？【答】根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条“本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。”第四条“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”建议您可参考上述规定，按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！（三）减资会涉及什么税种？【答】会涉及个人所得税和企业所得税，不涉及印花税和其他税费。个人所得税主要参考政策：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）企业所得税主要参考政策：《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）（四）减资的个人所得税和企业所得税如何计算？个人所得税：应纳个人所得税=【减资收入-原实际出资额（投入额）及相关税费】×20%企业所得税：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。（五）自然人未实缴出资减资是否涉及个人所得税？【答】未实缴出资减资如果取得收入，应缴个人所得税；如果未取得收入，但账面留存收益为负数时，此时不需要缴个人所得税；如果留存收益为正数，且章程明确约定未实缴出资时无收益分配权等时，我们理解不需要缴个人所得税，但需要与税务机关沟通。如果章程无约定，需要与税务机关沟通相关政策。（六）减资涉及个人所得税时按什么税目缴税？【答】按财产转让所得缴纳个人所得税。（七）公司全部注册资本都实缴到位，且留存收益为正，股东部分减资时约定先收回投资本金，后收回投资收益，此时个人所得税如何处理？【答】税务机关会根据股东会减资决议确定减资收入和原始投资额（按减资比例），从而确定是否缴付个人所得税。（八）减资需要先税务后工商吗？【答】仅需要至市场监督管理局办理注册资本减少业务就可，如果减资导致股东退出，同时需要办理股东变更手续。其中如涉及个人所得税和企业所得税问题，请按前述问答处理。但明确一点，减资无税务前置手续。新《公司法》下股东失权的相关税务事项操作指引能涉及所得税等。报即可。相关的契税等。新《公司法》下股权转让税务合规指引1偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税1部分内容参见吕兴伟：《拟上市企业股权转让税务合规指引》，载微信公众号“上市律”的股权成本合并计算。解禁后的限售股仍可以享受免征个人所得税的优惠政策。资企业所在地地税机关。股权转让协议已签订生效的三）受让方已经是把该项股权转让所得并计企业收入一并按企业的企业所得税征收③企业所得税应纳税额＝应纳税所得额×25%适用税率－减免税额依照《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的值税专用发票。原则来确定他们每个人应纳税所得额。第三条。《公司法》修订对税收征管的影响新法第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。举例来说，如果A股东投资的X公司对税务机关存在欠税，A新法第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。新法（新增）第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。新法第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。新法（新增）第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。新法（新增）第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。新法第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付算企业应纳税所得额时扣除。新法第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。税务机关有权进行行政处罚。《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所以不确认所得。新法第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。的内容，这有助于强化债权人权益保护，防止企业通过设立“克隆”2.强化股东出资责任：新《公司法》修订还强化了股东出资责任，3.明确简易注销股东责任：简易注销是指企业在满足一定条件下，良好的税收环境。新《公司法》实施后企业借款利息支出税前扣除税务合规指引企业2在生产经营活动中，常因资金周转需要向他人借款，根据多企业都关心此次修订是否会对其借款利息支出的税前扣除产生影益。时扣除。”《企业所得税法实施条例》以及相关法律法规3对企业准予税前2本文中讨论的企业为非金融企业。《国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》（国税函[2009]777业向自然人借款的符合一定条件的利息支出。利息支出可以在计税时依法进行扣除。要了解企业借款利息支出税前扣除的标准。依据《企业所得税法实施条例》的规定4，企业向金融企业借款根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告非金融企业向金融企业借款的利息支出....连带责任的债权性投资三）其他间接从关联方获5《企业所得税法》第四十六条：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准《国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》（国税函[2前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定的条件，计算企业所得税扣除额。”不得扣除利息支出＝年度实际支付的全部关联方利息×（1－标准比同期同类贷款利率为6%，虽然该公司实际利息支出为1500×则不受上述关于借款方接受出借方债权性投资与权益性投资比例限6《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法(试行)>的通知》（国税发[2009/2各月平均权益投资权益投资月初账面余额＋月末账面余额）/2”“权益投资为企业资产负债益投资为实收资本（股本）金额。”7《财政部、国家税务总局关于企业关联方利[2008]121号）第二条：“企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证约定利率为10%，而金融企业同期同类贷款利率为6%，则虽然乙不得税前扣除。业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除”。《国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》（国税函[2号）第二条：“企业向除第一条规定以外的提供的实际贷款利率。内容将对公司借款利息支出的税前扣除产生什么《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息不得扣除。融企业同期同类贷款利率相同。剩余300万元仍未出资，则丁公司向刘某借款的500万元中的3006%×300/500=18万元，丁公司若将这部分借款利息进行扣除将产新《公司法》下亏损弥补税务处理指引中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次家参考。扣除等原因而不可用以后年度的所得弥补的亏损。的亏损。补亏损。弥补。序号项目法律依据1法定公积金第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。2当年利润3任意公积金第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。4资本公积5注册资本第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。之前年度法定公积金本身是从公司之前年度的税后利润中提取股东也不应纳税。东投入进行亏损弥补。拟上市公司代持股还原涉税风险与合规操作指引认为有必要将股权代持的效力监管体系进行简要护及股权代持相关裁判规则日渐明确。否定上市公司股权代持的效力。市公司股票代持。金税四期的全面铺开和全面注册制下IPO审核严把关等三方聚焦，拟上市公司的股权代持还原和涉税合规日渐凸显和必要。而拟上市公司股权代持还原的逻辑在于对发行人发行条件的要所谓代持股还原是指实际股东通过解除股权代持关系以自己名以及纳税主体是否利用股权代持避税等几个方面。缴纳个人所得税。价格势必低于市场价格或无偿转让。9第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视入并征收个人所得税。务机关的检查和调整。口径也不一致。的体现。的证据和理由辨认出经济事实是核心问题。机关处罚。历次股权变动时间股权演变情况背景原因转让或增资价格及其依据受让方/增资方资金来源和价款支付情况税款缴纳情况王宇全额转让因王宇家庭成双方实施股权实质为股权实际不涉及价11案例信息来源于见微数据官网。四次股权转让其持有的公司孙小明受让员工作原因，王宇将持有的金万众有限股权转让给孙小明代为持有代持，股权转让价格实际为零元及价款支付款支付；王宇已根据当时公司净资产计算的股权转让收入元）作为计税基础就本次股权转让缴纳个人所得税第六次股权转让孙小明将其持股权转让给王宇，本次转让系权代持还原小明代持王宇股权的还原双方解除股权代持，股权转让价格实际为零元。实质为代持及价款支付孙小明已根据当时公司净资产计算的股权转让收入元）作为计税基础就本次股权转让缴纳个人所得税革中存在股东王宇与孙小明之间的股权代持情形，但已经依法解历次股权转让均不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。”让双方签署了股权代持解除协议和进行工商变更登记所需的股权转持还原的个税缴纳义务。无需缴纳个人所得税。”其股权转让价格较低具有正当理由。核定征收。12案例信息来源于见微数据官网，经检索，该两家实质课税原则重在根据经济目的和经济生活的实质判断是否符13两案例信息均来源于见微数据官网。根据金则利招股说明书，发行人历史上股权代持还原所签署的史沿革中存在的与股权代持相关的股权变更过程不涉及个人所得税纳个人所得税。基于上述在代持股还原过程中的相关涉税风险以及实务中税务落地方面。就有赖于交易双方的主体身份和交易条件的认定。免产生纳税负担。根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（20合股权代持还原所转让的为本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。代持还原做好准备。通过举证说明取得税务机关的相关完税或免税证明文件。身的合法权益。[1]郭昌盛，量能课税原则的法理重述[J]《西南民族大学学报》（人文社会科学版）2023年第11期；[2]高金平、钱蓓蓓，实质课税原则在税务领域的适用研究[J]《国际税收》2023年第6期；[3]陈爱华、何敬业、郑雪美，关于股权代持的税务处理困境及解决思路[J]《财务与会计》2023年第6期；[4]高金平，代持股课税原则辨析与税收征管建议[J]《会计之友》2019年第5期；[5]范雁楠，股权代持的所得税征收问题探究[J]《天津经济》2021年第12期；[6]陈爱华，股权代持相关问题探讨[J]《财务与会计》2019年第22期。新《公司法》下非货币资产出资税务合规操作指引全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过，将自2024年7从其规定。”财产权的转移手续。”1适用税目财产转让所得2收入确认按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。3应纳税所得额非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。4纳税申报个人应在发生应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。可五年分期缴税：一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。现金补价优先缴税：交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。视同销售处理。政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通123支付总额的85%。税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》除。1居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联2根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试根据财税36号文附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的1234根据现行有效的《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组以非货币资产进行出资，应按规定办理产权过户手续。根据自根据《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》（财政部税123但不包括境外单位或者个人向境内单位或者用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契相关政策以往执行期间的文号分别为：财政部税务总局公告2021按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产存在上述情形的，由转让人承担责任。”税。附录：《财税研究会白皮书》涉税法律法规汇总一、企业所得税相关规定 （一）中华人民共和国企业所得税法（2018修正） 99（二）中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修正） （三）国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函[2008]828号）143（四）国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问 （五）国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34 （六）关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号） （七）关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税[2014]116号） （八）关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税[2016]101号） （九）关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知（财税〔2018〕76 二、个人所得税相关规定 （一）中华人民共和国个人所得税法（2018修正） （二）国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函 （三）财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税〔2008〕159 （四）财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得 （五）税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告国家税 （六）国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家 （七）财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财 （八）财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知（文号：财税〔2018〕137号） 三、增值税相关规定 中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订） 四、印花税相关规定 （一）中华人民共和国印花税法 （二）关于印花税若干事项政策执行口径的公告 （三）关于减半征收证券交易印花税的公告（税务总局公告2023年第39号） 五、契税相关规定 中华人民共和国契税法 第二条企业分为居民企业和非居民企业。法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。第七条收入总额中的下列收入为不征税收入：第九条企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12％以内的在计算应纳税所得额时扣除。额时扣除。规定计算。第二十四条居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来得税优惠。第二十六条企业的下列收入为免税收入：第二十八条符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税。税。第二十九条民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应政府批准。第三十一条创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。第三十七条对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴第三十八条对非居民企业在中国境内取得工程作业和劳务所得应缴义务人。款。照合理方法调整。第四十二条企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的权依法核定其应纳税所得额。第四十六条企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比第四十七条企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应共和国税收征收管理法》的规定执行。算并缴纳企业所得税。税。第五十四条企业所得税分月或者分季预缴。纳企业所得税。已规定执行上述地区特殊政策的地区内新设立的国家需要重点扶持第五十八条中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协行。体以及其他取得收入的组织。入和各项扣除后小于零的数额。债务的豁免等。应当按照公允价值确定收入额。得的收入。他劳务服务活动取得的收入。资方取得的收入。入。的使用权取得的收入。非货币性资产。第二十三条企业的下列生产经营业务可以分期确认收入的实现：务院批准的财政性资金。直接相关的支出。应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。第三十四条企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。受雇有关的其他支出。第三十五条企业依照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定准予扣除。第三十六条除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身第三十七条企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的准予扣除。第四十七条企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租第四十八条企业发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。得扣除。计利润。第六十二条生产性生物资产按照以下方法确定计税基础：第六十三条生产性生物资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。第六十四条生产性生物资产计算折旧的最低年限如下：第六十六条无形资产按照以下方法确定计税基础：第六十七条无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。用年限分期摊销。值和支付的相关税费为成本。过程中耗用的材料和物料等。不得随意变更。第七十四条企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所资产应当按照交易价格重新确定计税基础。第七十六条企业所得税法第二十二条规定的应纳税额的计算公式应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额第七十七条企业所得税法第二十三条所称已在境外缴纳的所得税关规定应当缴纳并已经实际缴纳的企业所得税性质的税款。额。管部门另行制定。年度的有关纳税凭证。是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。织的财产。税优惠。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营本条规定的企业所得税优惠。准后公布施行。第八十九条依照本条例第八十七条和第八十八条规定享受减免税方不得就该项目重复享受减免税优惠。第九十二条企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型第九十三条企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶准后公布施行。业所得税。给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的法》的有关规定。第九十八条企业所得税法第三十二条所称可以采取缩短折旧年限或者年数总和法。第九十九条企业所得税法第三十三条所称减计收入，是指企业以生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收所得税优惠目录》规定的标准。税税款。第一百零三条依照企业所得税法对非居民企业应当缴纳的企业所法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。第一百零六条企业所得税法第三十八条规定的可以指定扣缴义务第一百零八条企业所得税法第三十九条所称该纳税人在中国境内缴纳期限和缴纳方式等告知该纳税人。第一百一十二条企业可以依照企业所得税法第四十一条第二款的分摊协议。关资料。分摊的成本不得在计算应纳税所得额时扣除。第一百一十五条税务机关依照企业所得税法第四十四条的规定核得的所得在中国缴纳个人所得税的个人。第一百一十八条企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。行规定。所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基可以只按前款规定的人民币贷款基准利率计算利息。企业依照国家有关规定登记注册的住所地。定。企业根据企业所得税法第五十四条规定分月或者分季预缴企业所得合成人民币计算应纳税所得额。照检查确认补税或者退税时的上一个月最后一日的人民币汇率中间应补缴或者应退的税款。第一百三十条企业所得税法第五十七条第一款所称本法公布前已业。二○○八年十月九日不得在计算企业应纳税所得额时扣除。除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注企业每一计算期不得扣除的借款利息=该期间借款利息额×该期企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。二○○九年六月四日该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企有效凭证。二○一一年六月九日将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为资产的原账面净值确定。（七）关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税价值确定。第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。务处理规定执行。（八）关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税缴纳个人所得税。业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才人所得税。政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税税款的计算比照上述规定执行。国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》定执行。成本合并计算。款。行。不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策。扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。知有关政策执行。（九）关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通小企业登记编号的企业。为应纳税所得额。税所得额。算。案。为扣缴义务人。识别号。预扣预缴办法由国务院税务主管部门制定。纳税人应当按照期限缴纳税款。在取得所得的次月十五日内申报纳税。税款清算。纳税人办理汇算清缴退税或者扣缴义务人为纳税人办理汇算清市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税定追究法律责任。收征收管理法》的规定执行。第二十二条本法自公布之日起施行。税率(%)13234567个人取得综合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项税率(%)152345（注:本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条人所得税款不予退回。纳个人所得税。业。税。局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣缴出资比例确定应纳税所得额。合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。二○○八年十二月二十三日1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非限售股原值及合理税费。构所在地主管税务机关负责征收管理。预扣预缴个人所得税额。直接扣缴个人所得税额。券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记