2024年股权自由转让协议样本

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通用版2024年股权自由转让协议样本本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的禁止条件第三条股权转让的程序3.1股权转让的启动3.2股权转让的审批流程3.3股权转让的登记手续第四条股权转让的限制4.1转让方限制4.2受让方限制4.3转让股权的限制性条款第五条股权转让的税费5.1税费承担责任5.2税费支付方式5.3税费计算方法第六条股权转让的保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务的期限6.3违反保密义务的后果第七条股权转让的争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决的适用法律7.3争议解决的管辖法院第八条股权转让的违约责任8.1转让方的违约责任8.2受让方的违约责任8.3违约赔偿的计算方法第九条股权转让的合同解除9.1合同解除的条件9.2合同解除的程序9.3合同解除后的权益处理第十条股权转让的附则10.1合同的生效条件10.2合同的修改和补充10.3合同的终止条件第十一条股权转让的其他条款11.1股权转让的期限11.2股权转让的变更11.3股权转让的终止条件第十二条股权转让的继承和赠与12.1股权转让的继承12.2股权转让的赠与12.3继承和赠与的程序第十三条股权转让的对外投资13.1对外投资的原则13.2对外投资的审批程序13.3对外投资的权益处理第十四条股权转让的附加条款14.1股权转让的优先购买权14.2股权转让的股权激励14.3股权转让的风险提示第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于：股东所持有的公司全部或部分股权。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应按照本协议的约定购买并持有转让方所持有的公司股权。1.2股权转让价格1.2.1转让方应将其持有的公司股权以人民币【】元的价格转让给受让方。1.2.2转让价格包括但不限于股权价值、股息、利润分配权等。1.2.3受让方应在协议签署之日起【】日内，向转让方支付股权转让款。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2受让方支付股权转让款后，转让方应将股权转让证明文件交付给受让方。1.3.3转让方应在收到股权转让款后【】日内，将股权转让给受让方，并办理相关股权变更登记手续。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应具备完全民事行为能力，并能够独立承担民事责任的自然人、法人或其他组织。2.1.2受让方应符合公司法等相关法律法规对股东的要求。2.1.3受让方应未被列入国家失信被执行人名单。2.2股权转让的前提条件2.2.1转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担。2.2.2转让方应保证其持有的股权未受到任何法律、法规或者公司章程的限制。2.2.3转让方与受让方应共同向公司其他股东征求书面同意。2.3股权转让的禁止条件2.3.1转让方应在协议签署前【】日内，向受让方提供其持有的股权的权属证明文件。2.3.2受让方应在协议签署前【】日内，向转让方提供其具备股东资格的证明文件。2.3.3双方应在协议签署前【】日内，向公司和其他股东提供相关的证明文件和信息。第三条股权转让的程序3.1股权转让的启动3.1.1转让方应以书面形式向受让方提出股权转让的邀请。3.1.2受让方应在收到邀请后【】日内，向转让方发出股权转让的书面回复。3.1.3双方应在收到对方书面回复后【】日内，就股权转让的具体条款进行协商，并签署股权转让协议。3.2股权转让的审批流程3.2.1股权转让协议应提交公司董事会进行审批。3.2.2董事会应在收到股权转让协议后【】日内，召开会议进行审议。3.2.3董事会审批通过后，股权转让协议应提交公司股东大会进行审议。3.3股权转让的登记手续3.3.1双方应在股权转让协议签署后【】日内，向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。3.3.2转让方应在变更登记手续办理完成后【】日内，向受让方交付股权转让证明文件。3.3.3受让方应在收到股权转让证明文件后【】日内，向公司和其他股东提供相关的证明文件和信息。第四条股权转让的限制4.1转让方限制4.1.1转让方在股权转让协议签署后，不得再行转让或者设定任何形式的担保。4.1.2转让方在股权转让协议签署后，应按照协议约定履行其股东义务。4.2受让方限制4.2.1受让方在股权转让协议签署后，不得将其持有的股权再次转让给第三方。4.2.2受让方在股权转让协议签署后，应按照协议约定履行其股东义务。4.3转让股权的限制性条款4.3.1转让方和受让方均不得利用股权转让协议进行非法活动。4.3.2转让方和受让方均应遵守公司章程和法律法规的规定。第五条股权转让的税费5.1税费承担责任5.1.1股权第八条股权转让的违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1转让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者产生其他损失的，应向受让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让价格的【】%。8.1.2转让方应在违约行为发生后的【】日内，向受让方支付违约金。8.2受让方的违约责任8.2.1受让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者产生其他损失的，应向转让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让价格的【】%。8.2.2受让方应在违约行为发生后的【】日内，向转让方支付违约金。8.3违约赔偿的计算方法8.3.1双方同意，违约金不足以弥补实际损失的，有权要求对方支付实际损失的赔偿。8.3.2双方同意，因违约所产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由违约方承担。第九条股权转让的合同解除9.1合同解除的条件9.1.1在股权转让协议有效期内，如因不可抗力或者其他不可归责于双方的原因导致股权转让不能完成的，双方协商一致可以解除本协议。9.1.2双方同意，解除协议的，应书面通知对方。9.2合同解除的程序9.2.1双方应在本协议解除后【】日内，办理相关的股权变更登记手续。9.2.2双方应在本协议解除后【】日内，向公司和其他股东提供相关的证明文件和信息。9.3合同解除后的权益处理9.3.1双方同意，解除协议的，已支付的股权转让款不予退还，双方互不承担违约责任。9.3.2双方同意，解除协议的，不影响双方在本协议项下所承担的保密义务和其他义务。第十条股权转让的附则10.1合同的生效条件10.1.1本协议自双方签字或者盖章之日起生效。10.1.2本协议的生效，以转让方持有的股权能够过户至受让方名下为条件。10.2合同的修改和补充10.2.1双方同意，本协议的任何修改或者补充，应采用书面形式，经双方协商一致后签署。10.2.2双方同意，本协议的修改或者补充，不得违背法律法规和公序良俗。10.3合同的终止条件10.3.1本协议在股权转让完成后终止。10.3.2本协议在双方协商一致的情况下终止。第十一条股权转让的其他条款11.1股权转让的期限11.1.1本协议项下的股权转让应在本协议签署之日起【】日内完成。11.1.2双方同意，因特殊情况导致股权转让不能在约定期限内完成的，双方应协商确定新的完成日期。11.2股权转让的变更11.2.1双方同意，本协议签署后，如因公司章程或者法律法规的变更导致本协议不能生效或者需要调整的，双方应协商一致进行变更。11.2.2双方同意，本协议签署后，如因公司股权结构的变化导致本协议需要调整的，双方应协商一致进行调整。11.3股权转让的终止条件11.3.1双方同意，本协议项下的股权转让完成后，受让方拥有公司股东权益，如受让方不再符合股东资格的，转让方有权要求受让方将其持有的股权转让回转让方。11.3.2双方同意，本协议项下的股权转让完成后，如受让方未按照约定支付股权转让款的，转让方有权要求受让方支付违约金，并有权解除本协议。第十二条股权转让的继承和赠与12.1股权转让的继承12.1.1如转让方在股权转让协议签署后死亡，其合法继承人应继续履行本协议。12.1.2如受让方在股权转让协议签署后死亡，本协议自动终止。12.2股权转让的赠与12.2.1双方同意，本协议项下的股权转让系有偿转让，不受赠与法律关系的约束第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让证明文件附件一应包括转让方持有的股权的权属证明、股权转让协议、股权变更登记证明等相关文件。2.附件二：受让方资格证明文件附件二应包括受让方的身份证明、法人或其他组织的营业执照、符合股东资格的证明文件等。3.附件三：公司章程附件三应包括公司的最新章程，以证明公司章程对股东的要求以及股权转让的合法性。4.附件四：股权转让款支付凭证附件四应包括受让方支付股权转让款的银行转账凭证、现金支付凭证等。5.附件五：股权变更登记手续办理完成后交付的证明文件附件五应包括股权变更登记完成的证明文件，以证明转让方已将股权转让给受让方。6.附件六：转让方和受让方的保密协议附件六应包括双方签署的保密协议，以约定双方在股权转让过程中的保密义务。7.附件七：公司其他股东同意股权转让的书面同意文件附件七应包括公司其他股东出具的书面同意文件，以证明转让方和受让方已征求其他股东的同意。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为及责任认定转让方如违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者产生其他损失的，应向受让方支付违约金。例如，转让方未按照约定履行股权转让义务，或者转让方持有的股权存在权利瑕疵或负担，导致股权转让无法进行。2.受让方违约行为及责任认定受让方如违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者产生其他损失的，应向转让方支付违约金。例如，受让方未按照约定支付股权转让款，或者受让方在股权转让协议签署后死亡，导致股权转让无法进行。3.示例说明假设转让方未按照约定履行股权转让义务，受让方有权要求转让方支付违约金。如果受让方未按照约定支付股权转让款，转让方有权要求受让方支付违约金，并有权解除本协议。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权全部或部分转让给受让方的行为。2.受让方：指购买并持有转让方所持有的公司股权的自然人、法人或其他组织。3.转让方：指持有公司股权并将其持有的股权转让给受让方的自然人、法人或其他组织。