徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目PPP项目合同

徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程

PPP项目

PPP项目合同

采购人：邳州市交通运输局

2020年月

目录

前言.....................................................1

第1章定义和释义........................................3

1.1.定义.............................................3

1.2.释义.............................................8

第2章项目的合作范围和期限..............................11

2.1.合作范围........................................11

2.2.合作期限........................................11

第3章声明和保证.......................................13

3.1.声明和保证......................................13

3.2.不限制甲方的法定权力............................14

第4章项目公司.........................................15

4.1.项目公司总投资..................................15

4.2.股权结构........................................15

第5章项目的投融资.....................................17

5.1.项目投融资结构..................................17

5.2.项目融资........................................17

5.3.融资文件........................................18

5.4.融资交割........................................18

5.5.投融资监管......................................19

5.6.项目资产权属....................................20

5.7.关于优惠政策的处置.............................20

第6章项目用地.........................................21

6.1.建设用地和临时用地..............................21

6.2.土地使用权的限制................................21

6.3.土地的适用性和土地的状况........................22

6.4.甲方的场地出入权...............................23

6.5.土地使用的损害赔偿责任..........................23

第7章基本权利与义务....................................24

7.1甲方的基本权利义务...............................24

7.2乙方的基本权利义务...............................25

第8章项目的建设.......................................27

8.1工程建设范围......................................27

8.2前期工作及费用....................................28

8.3建设期双方的主要权利义务.........................29

8.4项目设计和监理....................................32

8.5项目建设.........................................32

8.6建设标准及规范...................................38

8.7工程质量保证.....................................39

8.8进度管理........................................39

8.9施工现场管理....................................42

8.10试运营..........................................43

8.11交（竣）工验收...................................44

8.12工程变更........................................45

8.13遵守安全标准和加强环境保护的责任.................48

8.14不符合质量和/或安全要求..........................48

8.15不可免除........................................49

第9章项目的运营与维护..................................51

9.1项目运营日认定...................................51

9.2运营期双方的主要权利与义务.......................51

9.3项目运营内容......................................53

9.4日常维护及小、中、大修...........................54

9.5项目运营计划......................................55

9.6运营报告.........................................55

9.7运营成本及大中修认定.............................56

9.8运营维护手册......................................56

9.9未履行运营维护义务的处理.........................57

9.10甲方进入运营场地的权利...........................58

9.11甲方有权获得资料.................................58

9.12运维服务记录.....................................59

9.13新增改扩建......................................60

第10章股权变更及合同转让限制..........................61

10.1股权变更限制.....................................61

10.2乙方股权转让及受让方之资质要求...................62

10.3合同转让限制.....................................63

第11章项目付费机制....................................64

n.1项目付费机制.....................................64

n.2项目调价机制.....................................66

n.3超额利润分配机制.................................68

第12章绩效考核........................................69

12.1建设期绩效考核...................................69

12.2运营期绩效考核...................................84

12.3移交期绩效考核..................................103

第13章履约担保.......................................107

13.1建设期履约保函..................................107

13.2运营期履约保函..................................108

13.3移交期履约保函..................................109

第14章保险...........................................111

14.1购买和维持保险义务.............................111

14.2购买和维持保险要求.............................111

14.3保险种类.......................................112

14.4保险金不足的补偿................................112

14.5报告义务.......................................112

第15章法律变更.......................................113

15.1法律变更的内容.................................113

15.2法律变更评估与报告..............................113

15.3法律变更的其他规定..............................114

第16章不可抗力.......................................115

16.1不可抗力事件...................................115

16.2免于履行.......................................116

16.3不可抗力的通知..................................116

16.4费用的承担.....................................116

16.5减少损失的责任和协商............................116

第17章甲方的监督与介入................................118

17.1甲方的监督权....................................118

17.2甲方的介入权....................................118

17.3应急预案.......................................122

17.4中期评估.......................................122

第18章违约、补偿及赔偿................................124

18.1乙方的违约.....................................124

18.2甲方的违约.....................................124

18.3一般补偿.......................................125

18.4免责...........................................125

18.5减轻损失的措施..................................126

18.6部分由于受损害方造成的损失......................126

18.7对间接损失不负责任..............................126

第19章提前终止及终止后处理机制.......................127

19.1提前终止的提出.................................127

19.2终止意向通知和终止通知..........................129

19.3终止的后果.....................................130

19.4终止后的处理机制................................130

第20章项目的移交.....................................133

20.1项目的移交.....................................133

20.2移交范围.......................................133

20.3移交的标准.....................................133

20.4移交程序.......................................135

20.5合同的转让.....................................138

第21章争议解决.......................................139

21.1协商...........................................139

21.2诉讼...........................................139

21.3争议期间的合同履行..............................139

第22章其他约定.......................................140

22.1合同修改.......................................140

22.2PPP合同的一致性................................140

22.3不弃权.........................................140

22.4保密...........................................140

22.5通知...........................................141

22.6协议文字.......................................142

22.7开始生效.......................................142

附件（一）：建设期履约保函..............................145

附件（二）：运营期履约保函..............................148

附件（三）：移交期履约保函.............................151

附件（四）实施方案批复以及人大批复等相关文件..........154

前言

本合同由下列双方于2020年【】月【】日在中华人民共和国江

苏省邳州市正式签署：

甲方：邳州市交通运输局(下称“市交通运输局”)，系按照中

华人民共和国(下称“中国”)法律依法组建和存续的邳州市人民政

府(下称“邳州市政府”或“市政府”)职能部门。

乙方：，系按照《中华人民共和国公司法》及其他有关

法律法规，设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其住所

为,法定代表人为O

以上甲乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。

鉴于：

(1)本项目经过邳州市交通运输局物有所值评价及财政承受能

力论证后，市政府决定采用政府与社会资本合作模式(PPP:

Public-Private-Partnership)运作徐州港邳州港区邳州作业区搬迁

工程PPP项目(以下简称“本项目”)。市政府授权邳州市交通运输

局作为本项目实施机构。

(2)实施机构依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选

定本项目的社会资本，已于【】年【】月【】日公示完毕，并于【】

年【】月【】日发出中标通知书，确定为本项目的中标社会资本。

(3)实施机构通过竞争性采购程序确定中选社会资本后，由中

选社会资本在邳州组建本项目的项目公司。

(4)市政府授权实施机构与中标社会资本签订PPP项目合作协

议以及本合同，明确社会资本在出资、融资、建设、运营等期间的义

务。待项目公司成立后，由实施机构再与项目公司签订有关本合同的

承继合同，市政府授权实施机构授予项目公司在项目合作期内独家的

权力以按照适用法律及本合同的规定负责本项目的投融资、设计优

化、建设和运营维护，并通过可行性缺口补助的方式获取合理回报。

合作期满后，将项目资产无偿移交给甲方或邳州市政府指定机构。

为此，双方达成如下协议，以兹共同信守：

第1章定义和释义

1.1.定义

在本合同中，下述术语具有如下含义:

指市交通运输局与社会资本之间签订的《徐州港邳

一人I”州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目合同》，包括

“本合同”

附件一至附件三，以及日后可能签订的任何本合同

之补充修改合同及其附件。

"本项目‘'或''项目”指徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目。

指徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目

“项目设施”

主体工程及附属设施的总称。

指邳州市交通运输局，根据邳州市政府授权其代表

“市交通运输局“邳州市交通运输局签署本合同，并履行本合同项下

的权利和义务，本合同另有约定的除外。

“现场监督机构”指由政府方成立的项目监督管理机构。

指公司，是一家根据适用法律在中国由中标社

“项目公司”会资本独资成立的、以实施本项目为目的的有限责

任公司。

指本项目的中标社会资本（具有独立法人资格且合

“社会资本”法存续的企业法人或由不同企业法人组成的联合

体）。

“《公司章程》”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。

，，生效日”指经政府批准并双方签字盖章之日。

指第错误!未找到引用源。条款所规定的项目合作

“合作期”

期。

“建设期”指自本合同生效日起至运营日前一日止的期间。

“运营维护期”或指自取得港口经营许可证之日至运营期限届满日

“运营期”止的期间。

指根据本合同的规定为项目公司或为项目进行融

“批准”资、建设、运营和维护而需从政府部门获得的许可、

执照、同意、授权、核准或批准。

指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、

单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普

“适用法律”遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和

行业的技术标准、规范和要求）。为本合同之目的,

“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别

行政区和台湾的法律。

指

i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和

司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其

他行政实体；

“政府部门”ii.江苏省政府及其下辖政府职能行政管理部

门；

iii.邳州市政府及其下辖政府职能行政管理部

门或徐州市的任何区、县（市）政府及其下辖

的政府职能行政管理部门。

当下述条件均具备时，视为完成融资交割：

i.项目公司的股东已根据本合同规定缴纳对项目

公司的首笔出资；以及

“融资交割”

ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人

签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资

文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被

满足或被贷款人放弃。

本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或

“融资文件”再融资相关的贷款意向书、合同、票据、债券、契

约、担保合同、保函和其他文件。

本项目的项目红线范围内占用的空间，包含地上与

“项目场地”

地下（如有）空间。

指适用法律、规范和设计文件所规定的建设要求和

“建设标准”

建设标准。

包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更文件

“设计文件”

等。

“（交）竣工验收”具有错误!未找到引用源。规定的含义。

，，工作日”指中国法定节假日以外的公历日。

指运营期内任一日历年度期间，但第一个运营年应

在商业运营日开始，至该年度的12月31日结束;

“运营年”

最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至

PPP项目合作期结束之日止。

指运营期内任一日历月期间，但第一个运营月应在

“运营月”商业运营日开始，至该月的最后一个日历日结束,

最后一个运营月应在该月1日开始，至PPP合作期

结束之日止。

指每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十

“运营日”

四小时。

指根据第错误!未找到引用源。条项目被视为开始

“开始运营日”

运营之日。

指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日

止。项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执

“会计年度”照签发之日至同年十二月三十一日。最后一年的会

计年度应在该年度的1月1日开始，至PPP项目合

作期结束之日止。

指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中

“谨慎运营惯例”国的大部分城市同类项目所通常采用或接受的惯

例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。

“运营维护手册”指根据第9.4条编制的运营维护手册。

指由社会资本按照第错误!未找到引用源。条向市

“建设期履约保函”

交通运输局提交的保函。

指项目公司按照第错误!未找到引用源。条向市交

“运营期履约保函”

通运输局提交的保函。

指项目公司按照第13.3条向市交通运输局提交的

“移交期履约保函”

保函。

“法律变更”具有第错误!未找到引用源。条规定的含义。

“不可抗力”指第错误!未找到引用源。条规定的含义。

指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达

“提前终止日”

成一致之日为提前终止之日。

“缺陷责任期”指移交日起的十二(12)个月。

指合作期结束之日的次日，或经市政府指定机构和

“移交日”

项目公司书面同意的其他日期。

指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且

“违约”这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或

不作为或不可抗力等。

1.2.释义

1.2.1.在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下:

(1)“元”指中华人民共和国法定货币人民币元；

(2)除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件

均为本合同的条款和附件;

(3)除本合同上下文另有规定外，“一方”按适用情况分别指社

会资本或市交通运输局，包括其继承方和允许的被让与人或受让人;

“双方”指社会资本和市交通运输局，包括其继承方和允许的被让与

人或受让人；

(4)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

(5)若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一

个工作日；

(6)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但

不限于"连用；

(7)所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、

修改、合并、更替或替代；

(8)表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

(9)本合同中的“以上”、“以下”、“届满”，均包括本数，“超

过”、“以外”不含本数；

(10)凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不

时做出的修改、综合、补充或替代；

(11)除非另有表述，时间应被解释为北京时间。

1.2.2.条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释。

1.2.3为本合同之目的，市政府指定机构或市交通运输局指定机构

系指经市政府或市交通运输局书面授权，代表市政府或市交

通运输局根据本合同的相关条款行使或履行市政府相关职

能部门或市交通运输局在该等条款项下的相关权利、义务和

责任的机构或实体。

第2章项目的合作范围和期限

2.1.合作范围

2.1.1.项目名称

徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目。

2.1.2.PPP合作范围

本项目PPP合作范围包括：

(1)投资、融资、建设、运营徐州港邳州港区邳州作业区搬迁

工程PPP项目新建及存量工程。

(2)按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例,

向港口货主提供码头货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱

堆放等业务的运维管理工作，并收取服务费作为本项目的经营收入，

及根据绩效考核结果获得政府方支付的可行性缺口补助。

合作期满后，乙方将符合移交标准的资产无偿移交给甲方或邳州

市政府指定机构。

2.2.合作期限

本项目的合作期限为20年(含建设期1.5年)，自本合同生效

之日起开始计算。

本合同项下的合作期由建设期和运营维护期组成，其中建设期自

监理下达开工令日起至开始运营日前一日止，运营维护期自取得港口

经营许可证之日至运营期限届满日止。

第3章声明和保证

3.1.声明和保证

3.1.1.甲方在此向乙方声明和保证，在本合同正式签署之日：

(1)甲方为依据中华人民共和国法律成立的政府机构，其依法

有权签署本合同，并履行其在本合同项下的各项义务；

(2)甲方已经获得市政府的授权，完全有权签署本合同，并有

能力履行本合同项下的义务；

(3)甲方保证所声明的内容具有真实性、准确性、完整性。

如果甲方在本条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真

实或不准确，乙方应有权根据本合同约定就有关损失获得赔偿，但不

得与提前终止补偿重复赔偿。

3.1.2.乙方的声明和保证

(1)乙方有权根据其批准文件、工商登记文件、章程性文件从事

投融资、建设和运营、维护业务，并履行其作为本合同一方的每一项

承诺下的所有义务；

(2)乙方是依据中华人民共和国法律及相关规定正式成立并合法

存续的公司制企业法人，具有签署和履行本合同的法人资格和能力，

并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准，且其公司章

程不与本合同的内容相冲突；

(3)乙方保证所声明的内容具有真实性、准确性、完整性;

(4)乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部

的授权和许可，本合同一经签署，即乙方具有完全的法律约束力，签

署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反对其具有约束

力的任何法律法规、行政决定、生效判决、仲裁裁决和合同性文件的

规定，或者与之有利益冲突(包括将要发生或可能发生的合同、诉讼、

仲裁或其它争议等)；

(5)乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备,

将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确

保本合同项下各项义务的履行；

(6)乙方为本项目所委派的项目负责人、技术岗位人员以及施

工、安全、质检、预算、材料岗位人员均为乙方自有人员，主要人员

变更需经甲方同意；

(7)本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规

和本合同的约定对本合同项下的PPP项目合作进行监管。

如果乙方在本条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真

实或不准确，甲方应有权依本合同约定就有关损失获得赔偿，但不得

与提前终止补偿重复赔偿。

3.2.不限制甲方的法定权力

本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规对本合

同项下的投融资、建设、运营与移交进行监督和管理。

第4章项目公司

4.1.项目公司总投资

根据本项目招标文件、《公司章程》，项目公司总投资构成如下

表：

出资额（万

序号融资类型出资主体比例备注

元）

政府出资占项目资

政府00%

本金比例

社会资本方出资占

1自有资金社会资本100.00%

30131.64项目资本金比例

项目资本金占投资

合计30131.6425.00%

额比例

项目公司为融资主体，社按实际资金需求分

290394.9275.00%

会资本负责组织融资阶段融资到位

3总投资120525.56

4.2.股权结构

4.2.1.本项目资本金为项目总投资的25%,为30131.64万元，本项

目公司中政府方不参与入股，社会资本方占股100%。

4.2.2.项目资本金按以下要求实缴到位：

注册资本为人民币30131.64万元，项目公司注册资本等于项目

资本金。

项目公司股东应根据项目建设进度及约定的资金落实要求保证

资金及时、足额到位，以满足本项目建设的要求；项目资本金分二期

注入，第一笔资金在本合同签订后两个月缴纳1亿，剩余资金根据工

程建设进度及工程建设需要缴纳。

若项目公司股东未能按照上述时间及时足额缴纳项目资本金，则

每逾期一天，应向甲方缴纳每日20000元的违约金。超过约定时间三

十天仍未完成项目资本金缴纳的，则甲方有权终止本合同并提取全部

建设期履约保函。

第5章项目的投融资

5.1.项目投融资结构

5.1.1.本项目的总投资估算值为120525.56万元，最终以经政府审计

机构审计确认的总投资数额为准，审计结果作为支付可行性缺

口补助的依据。

5.1.2.本项目的项目融资金额约为90394.92万元，由项目公司负责

本项目全部的项目融资。

5.1.3.乙方使用建设资金应遵守国家相关财经制度；乙方应设立资金

专户，项目所有的建设资金必须从该账户中进行流转，甲方有

权对乙方资金的使用情况进行监管。

5.2.项目融资

5.2.1.项目公司对在合作期内投融资和徐州港邳州港区邳州作业区

搬迁工程PPP项目建设所需资金的获得负全部责任。

5.2.2.项目公司应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目

获得必要融资，以降低项目公司的融资成本，各方应为项目公

司的融资提供协助。当项目公司融资不能或不足时，乙方应承

担相应的补足义务。

5.2.3.非经甲方事先书面同意，并遵循相关法定程序，乙方不得转让、

出租、质押或许可他人使用项目公司的资产，或对该资产设置

抵押或其他担保权益。如确需对项目公司的资产转让、出租、

抵押、质押等均仅限于为本项目实施之目的，且不得影响本项

目的正常运行。经甲方事先书面同意，允许乙方以本项目融资

需要，将其在项目合同项下的收益权向金融机构质押进行融

资。

5.2.4.乙方应发挥其资信实力及综合协调能力的优势，协助项目公司

申请本项目的项目贷款，在压缩贷款审批周期、降低贷款利率、

争取优惠条件等方面提供必要的支持。

5.2.5.乙方应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公

司基础资料、财务报表以及其它融资合规性文件等。

5.3.融资文件

5.3.1乙方应于本合同生效之前向甲方提交融资文件；

5.3.2甲方对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除乙方

在本合同项下的任何义务或责任。

5.4.融资交割

5.4.1在完成工商注册登记之日起一百八十(180)日内，乙方应完

成融资交割。

5.4.2乙方自完成融资交割之日起十五(15)个工作日内，应向甲方

书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印

件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文

件。

5.4.3如融资交割未能按期实现，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽

限期时间不超过六十(60)日，以经甲方书面同意的时间为准。

如乙方由于乙方原因未能在宽限期内完成，每逾期一天，乙方

向甲方承担20000元/天的违约责任，直至乙方完成融资交割

止。超过宽限期仍未完成的，中标社会资本应在六十(60)个

工作日以内采取垫资、股东借款，或自有资金补充等融资方式

确保项目融资的顺利进行，否则视为乙方严重违约，甲方有权

提取全部建设期保函，并要求乙方承担不低于未完成融资部分

的5%的经济损失。

5.5.投融资监管

5.5.1项目公司应设立项目建设专用资金账户，保证资金账户资金金

额满足本项目进度需要，政府方或其指定机构有权随时查询了

解专用资金账户的资金金额和使用情况。

5.5.2甲方有权对乙方的投融资行为进行监督，确保乙方投融资行为

合法合规，并按照约定的进度与数额完成投融资计划。

5.5.3乙方应将本项目的融资情况每季度以书面形式向甲方报告，便

于甲方了解本项目的融资情况，加强对项目融资情况的监督。

5.5.4乙方应对项目工程进行独立核算，每季编制财务报表。建设期

内，该等报表应当于每周度终了日后十五日内，报送政府方备

案；运营期内，该等报表应当于每月度终了日后十五日内，报

送政府方备案。

5.5.5如果由于乙方原因未在本合同约定的期限内完成融资交割或无

法满足项目进度要求的，属于乙方严重违约，甲方除有权根据

第5.4.3条的标准，要求乙方承担违约金、没收全部建设期保

函外，甲方同时有权要求乙方赔偿未完成融资部分的3%的损

失。

5.6.项目资产权属

本项目的存量资产、建设期内新增项目资产，以及本项目在运营

维护期内因更新重置投资形成的资产，在合作期内归属项目公司，待

合作期满后无偿移交给政府或者政府指定机构。

5.7.关于优惠政策的处置

在项目合作期内，项目公司获得的国家或地方的优惠政策、专项

资金、奖励、支持资金和其它形式补贴，所有权及支配权归甲方或政

府指定机构享有，甲方将该等优惠政策、支持资金和补贴用于乙方，

则建设期内作为政府补助抵减项目总投资或者运营维护期在向乙方

支付的可行性缺口补助中扣减相应金额。

在本项目合作期间，若因乙方建设或运营成果优质获得的各类奖

励资金，原则上全部用于奖励乙方，由乙方自由支配。

第6章项目用地

6.1.建设用地和临时用地

6.1.1本项目建设用地由国土部门挂牌出让，乙方需通过摘牌依法取

得土地使用权，土地获取费用纳入项目总投资。

6.1.2项目合作期内，未经甲方书面同意并报市政府批准，乙方不得

将该项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的

其他用途。

6.1.3如本项目实施过程中涉及临时用地，可由甲方协助乙方办理相

关手续，该费用纳入项目总投资。

6.1.4项目建设期间红线外所需临时用地、进场道路、水、电等基础

设施，以及项目运营维护期间红线外涉及的交通、排水、路灯、

电力、供水、通信等均由政府协调并提供给乙方使用。红线外

相关费用由甲方支付，不纳入项目总投资。红线内相关费用经

甲方确认后纳入项目总投资。

6.2.土地使用权的限制

6.2.1.根据第错误！未找到引用源。条的规定，乙方拥有项目场地范

围内土地使用权，有权为本项目之目的合法使用和出入场地,

且该等权利在合作期内一直保持有效。乙方仅能将场地用于本

合同项下的建设、运营和维护，不得将该等场地全部或部分用

于本合同项下之外的其他任何目的和用途。经甲方书面同意

后，项目公司可将场地用于为本项目抵押融资。

6.2.2.乙方应当根据适用法律的要求以及与有关政府部门签订的，与

取得本合同项下场地使用有关的法律文件的要求，合理使用本

合同项下的场地，如因乙方违反适用法律和/或本合同和/或其

他有关法律文件的要求使用该场地给国家、公共利益或第三人

造成损害，乙方应自行赔偿因此造成的损失，该赔偿金额不得

纳入项目总投资。

6.3.土地的适用性和土地的状况

6.3.1.乙方已察看并检查了本项目场地，充分了解该等土地及其周围

的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。乙方应委托

有资质的专业勘察院所对本项目场地进行详细地形勘察设计，

并按照国家相关法律法规组织评审后，确定该等土地的现状，

以及本项目场地的状况是否适于为本项目合同项下建设、运营

和维护的目的使用。

6.3.2.乙方对本项目场地于生效日之前发生的环境污染不承担责任；

对生效日之日起由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为

而加重的环境污染，乙方对此应依法承担相应的责任，所产生

的经济赔偿责任由乙方自行承担，不得纳入项目总投资。

6.4.甲方的场地出入权

6.4.1.甲方有权出入项目设施场地。

6.4.2,条件和限制

甲方在行使上述出入权需要有一定的条件和限制，包括：

(1)仅在检查建设进度、监督项目公司履行本合同项下义务等

特定目的下才有权进入场地，包括例如检查建设进度、监督项目公司

履行本合同项下义务等；

(2)需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建

设和运营。

上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束，甲方及其他政府部

门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述合同条款

的限制。

6.5.土地使用的损害赔偿责任

乙方应当合理使用本项目的土地，如因乙方违反适用法律、本合

同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应当

赔偿给第三人造成的损失，不得计入项目总投资，且该损失由乙方自

行承担。

第7章基本权利与义务

7.1甲方的基本权利义务

7.1.1甲方基本权利

(1)政府相关部门有权按照有关法律法规和政府管理的相关职

能规定，行使政府监管的权力和按照PPP项目合同行使合同约定的权

利；

(2)在涉及公众利益的重大事项上拥有否决权；

(3)享有对乙方融资、建设、运营、移交等监管权；

(4)对项目享有一定情况下的介入权和临时接管权；

(5)按照法律法规以及PPP合同约定享有的其他权利。

7.1.2甲方基本义务

(1)应遵守本合同，及时提供项目配套条件、项目审批协调支

持、协助获取配套政策支持、维护市场秩序等；

(2)在项目合作期内，严格按照PPP项目合同约定按时足额向

乙方支付可行性缺口补助；

(3)保证项目PPP全生命周期合法手续齐全，依法合规运作；

(4)有权对本项目建设内容、总投资等进行相应调整。

(5)项目变更应及时告知乙方，并与乙方达成一致意见。

(6)按照法律规定和本合同规定应当履行的其他义务。

7.2乙方的基本权利义务

7.2.1乙方的基本权利

(1)按照本合同的约定，享有在合作期内勘察、投融资、建设、

运营、维护和移交本项目设施，并收取使用者付费和可行性缺口补助

的独家和排他权利；

(2)按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利；

(3)有权要求甲方及时提供本项目前期的合规合法手续；

(4)有权要求及时获得政府可行性缺口补助；

(5)在本项目提前终止时，根据本合同的约定有权获得提前终

止补偿；

(6)有权要求甲方承担因政府方原因导致的项目违规运作所产

生的后果和责任；

(7)享有法律或本合同赋予的其他权利。

7.2.2乙方的基本义务

(1)负责本项目建设所需全部融资资金的足额到位，包括但不

限于股东借款等方式；

(2)按照本合同的约定承担并及时支付前期费用；

(3)及时完成本项目合同约定的投资建设运营等合同义务；

(4)对于本项目建设运营期间发生的安全事故，承担全部损失

与责任；

(5)在实施本项目的过程中因乙方原因导致的环境污染、水土

流失、人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任,

均由乙方负责；

(6)为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投

保各种必须的保险，并自行承担保险费；

(7)在运营期满后以良好的维护状态将项目所有设施无偿移交

给项目实施机构指定的机构；

(8)及时履行法律法规及本合同规定的其他义务等。

第8章项目建设

本项目工程包括新建工程和存量工程。

8.1工程建设范围

8.1.1新建工程

项目建设内容为与650万吨/年吞吐能力相匹配的港池、进出港

航道和水工基础等；与650万吨/年吞吐能力即4个煤炭泊位、1个

通用泊位、3个矿建材料泊位相配套的货物装卸运输的港口设施、设

备、工艺及控制系统和港口机械（包括卸车场卸车设备及输送设备）、

后方陆域货物堆场及仓库，以及本项目的配套工程，包括作业区内道

路、航道、生产及辅助建筑物、供电照明、自动控制及计算机管理、

通信、给排水、消防、港作车船、助导航及环保安全监督设施等剩余

未完工程（除存量资产评估报告披露在建工程除外的部分）。

8.1.2存量工程

根据存量资产评估报告，存量工程于评估基准日2019年3月31

日的评估值为20,762.75万元,存量工程包括一般项目、码头平台

及进港航道、引桥、堆场约30%工程量，建设单位管理费，项目贷款

利息，项目相关的拆迁补偿费等前期费用（详见资产评估报告附件）。

存量资产的费用，乙方应在项目公司成立五个月内向甲方支付存

量资产费用的二分之一，剩余存量资产费用应在工程完成交工验收向

前甲方支付完毕。

对存量工程的评估及交接、确认与复核等按移交单位和项目公司

签订的存量移交协议及经政府审批的文件执行。

8.1.3甲方有权根据适用法律、政府部门相关规划及征地拆迁等因素

调整有关子项目中子工程的数量、规模和建设内容等，以达到

本项目建设的总体要求。

8.2前期工作及费用

8.2.1甲方应在计划开工日前负责完成如下前期工作：

(1)成立PPP工作领导小组，对本项目的PPP事项进行决策讨

论；

(2)获得市政府授权负责项目的具体实施工作；

(3)完成本项目的可行性研究报告、设计方案、存量资产评估

报告等工作，并组织上述文件的报审等工作。

(4)原PPP项目公司遗留问题处理工作；

(5)存量资产的评估、审批、转让等工作；

(6)协助乙方与相关部门的对接事宜；

(7)协助将本项目的供电、进场道路、供水等配套设施配套到

位等。

8.2.2前期费用承担

项目公司成立之前已经发生或需要发生、且由政府方支出的，与

本项目相关的前期工作费用部分，包括但不限于委托咨询服务费、委

托勘察单位费用、委托设计单位费用、委托监理单位费用、委托跟踪

审计单位费用、采购代理服务费、法律咨询服务费等因项目前期准备

发生的实际费用，如甲方或其指定机构已支付上述部分费用，待项目

公司成立后，甲方发出支付通知后一个月内，由乙方向甲方一次性支

付相关费用；如果甲方尚未支付的，则由甲方、乙方和该合同相对方

签订三方协议，由合同相对方向乙方提供等额的增值税专用发票，乙

方在收到发票后向合同相对方支付，该等费用计入本项目总投资。

8.3建设期双方的主要权利义务

8.3.1甲方的主要权利

(1)享有建设期监管权，包括对项目融资及资金到位和使用情

况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等进行监管等；

(2)有权对本项目进行建设期绩效考核，如聘请第三方机构相

关费用纳入建设管理费；

(3)有权提出本项目的建设要求(包括项目设计方案、施工和

验收等要求)；

(4)建设期内，甲方可以根据实际需要或法律变更情况对已确

定的项目设计方案以及建设要求提出修改或变更，方案修改或变更造

成的费用增减计入项目总投资；若该变更事项由乙方提出，甲方有权

审核并同意或否决，方案修改或变更造成的费用增减计入项目总投

资；

(5)有权要求乙方报送项目建设的相关信息，并对项目的建设

进度、施工安全、工程质量进行监督和考核；

(6)有权参与项目的交工、竣工验收等工作;

(7)在建设过程中发生本合同约定的紧急事件或乙方的严重违

约事项时，有权统一调度、临时接管项目公司以应对突发情况；

(8)有权根据城市规划发展的实际需要提出建设范围或内容及

总投资的增加或减少；

(9)建设期内，在乙方严重违约时，有权按约定追究乙方的违

约责任，并提前终止合作及项目合同等；

(10)甲方有权在最终交工、竣工之前的任何时候，要求乙方改

正或更换不符合施工图设计、技术规范和要求等的任何建设工程、材

料或机器设备；

(11)其他法律法规或部门规章、合同等所赋予的权利等。

8.3.2甲方的主要义务

(1)负责协调相关部门实施本项目，特别是与所在地协商，积

极解决项目用地问题，保障项目投资建设环境，确保项目顺利进行；

(2)在PPP合作期内，因公共利益需要或政府原因提前终止PPP

合作，按照提前终止补偿机制给予乙方补偿；

(3)协助乙方取得适用的财政税收优惠政策；

(4)协调相关部门在项目开工日前完成本项目的前期工作；

(5)在合同提前终止时，负责组织相关职能部门与乙方进行对

接，并按本合同约定向乙方支付提前终止补偿金。

8.3.3乙方的主要权利

(1)为本项目建设融资之目的，经甲方书面同意报经政府审批

后，乙方可以将本项目的收益权向资金提供方进行质押;

(2)非因乙方原因项目PPP合作提前终止，乙方可以根据提前

终止补偿机制获得相应补偿；

(3)本合同签订后，在后续建设过程中，乙方可对合同非实质

性条款的细节及内容进行修改或调整，但应征得甲方的同意；

(4)有权聘请第三方机构对工程造价进行预算评审，有权为项

目需要聘请财务法务等专业机构提供咨询服务。

8.3.4乙方的主要义务

(1)根据本合同，承担项目融资责任，筹集应由乙方承担项目

建设期所需相关资金，并根据项目建设需要的时间节点，保证相关资

金按时足额到位；

(2)按照适用法律和本合同约定的产出要求，如期提供本项目

建设内容中包括的全部工程；

(3)配合办理项目相关审批工作，并承担相应费用，计入项目

总投资；

(4)应执行因甲方要求或政策法规变更导致的项目设计要求以

及建设标准的变更，费用计入项目总投资；

(5)自觉接受甲方及其他相关管理部门在建设期的监督、检查

及考核，乙方应积极配合相关人员的监督、检查、考核工作；

(6)依照国家有关法律、法规要求对项目所含工程承担质保责

任；

(7)及时办理建设期所需的各项保险等。

8.4项目设计和监理

8.4.1设计工作

(1)本项目的设计由甲方负责，甲方有权就设计方案组织详细

论证，确保项目的建设可行性，同时乙方应按照双方约定的总进度目

标及最终确认的设计文件完成本项目的建设，并确保项目建设正常推

进。

(2)项目设计单位的招标由甲方负责，甲方前期依法聘请工程

勘察设计单位。

(3)乙方有权对设计进行优化。

(4)因设计产生的费用计入项目总投资。

8.4.2监理

对于项目监理单位的确定，由甲方通过法定程序选择项目监理单

位，由甲方、乙方与监理单位签署三方协议，监理单位对项目建设质

量、进度等进行全流程检查，所发生的相关费用由乙方承担，支付费

用前需经甲方签字确认，并计入项目总投资。

8.5项目建设

8.5.1项目总投资构成

项目总投资额=建安工程费+设备及工器、具购置费+工程建设其

他费+预备费+建设期利息+存量资产评估价。

8.5.2项目总投资的确认原则

1、建筑安装工程费用及取费标准

①计价依据：国家颁布的现行工程量计算规范和国家相关部门颁

发的现行计价定额、文件等，包含但不限于《内河航运建设工程概算

预算编制规定》、《内河航运水工建筑工程定额》、《内河航运工程船舶

机械艘（台）班费用定额》、《内河航运设备安装工程定额》、《内河航

运工程参考定额》、《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》、《关于全

面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《交通运

输部办公厅关于印发《水运工程营业税改增值税计价依据调整办法》

的通知》（交办水【2016】100号）、《财政部税务总局海关总署关于

深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号）等。

②关于基准价格的约定：

材料费：以监理发出开工令前一个月徐州住房和城乡建设局发布

的建筑工程主要建材市场参考价、《徐州工程造价信息》指导价、江

苏省交通运输厅工程质量监督局发布《江苏省各市交通建设工程主要

地材指导价格》为基准价格，执行顺序依次为徐州建筑工程主要建材

市场参考价、《徐州工程造价信息》指导价、《江苏省各市交通建设工

程主要地材指导价格》，缺项材料设备结合市场调查价作为参考依据

并报由甲方确定；材料单位换算系数按照相关规定执行。

施工期间人工费、机械费取费标准按江苏省相关规定调整。

人工工资按项目开工