乙二醇公司风险管理手册

乙二醇公司

风险管理手册

XX有限责任公司

目录

一、产业环境分析...................................................3

二、必要性分析.....................................................5

三、内部控制制度的执行.............................................6

四、内部控制制度应规范的内容......................................7

五、风险自留.......................................................11

六、合同融资型风险转移措施........................................15

七、责任风险.......................................................16

八、财产损失风险..................................................22

九、纯粹风险管理..................................................24

十、纯粹风险概念..................................................25

H-一、决策树分析法................................................26

十二、效用期望值分析法............................................28

十三、项目概况....................................................31

十四、法人治理....................................................34

十五、发展规划....................................................50

SWOT分析说明.....................................................56

（一）优势分析（S）................................................................................................56

1、自主研发优势....................................................56

公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系

列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通

过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。......................56

一、产业环境分析

温州，简称“温”或“瓯”，是浙江省地级市，长江三角洲中心

区27城之一，国务院批复确定的中国东南沿海重要的商贸城市和区域

中心城市。截至2018年，全市下辖4个区、5个县、代管3个县级市,

总面积11612.94平方千米，2019年末全市常住人口为930万人，其中

市区人口305.2万人；城镇化率为70.5%,全市户籍总人口832.4万人,

常住外来人口达297万人。温州地处中国华东地区、浙江东南部、瓯

江下游南岸，东濒东海、南毗福建、西及西北部与丽水市相连、北和

东北部与台州市接壤，是中国数学家的摇篮、中国南戏的故乡、中国

海鲜鸡蛋之乡、中国鞋都，温州人被国人称之为东方犹太人。温州是

国家历史文化名城，素有“东南山水甲天下”之美誉。温州古为瓯地,

也称东瓯，公元323年建郡，为永嘉郡，传说建郡城时有白鹿衔花绕

城一周，故名鹿城。唐朝时(公元675年)始称温州，至今已有2000

余年的建城历史。温州是中国民营经济发展的先发地区与改革开放的

前沿阵地，在改革开放初期，以“南有吴川，北有温州”享誉全国。

2017年中国百强城市排行榜排37位。2018年，温州市生产总值(GDP)

6006.2亿元，比2017年增长7.8%。2019年，全年全市实现生产总值

(GDP)6606.1亿元,按可比价计算,同比增长8.2%。2018年12月，

温州入选2018中国大陆最佳地级城市30强。

乙二醇简称MEG,是一种无色有甜味的液体，作为非常重要的大宗

工业品，目前，乙二醇的合成工艺路线主要分为石油路线和非石油路

线两种，石油制乙二醇是目前我国工业化生产乙二醇的主要方法。截

至2020年底，我国石油制乙二醇设计产能占比最高，2020年设计产能

占到总产能的55.69%O

乙二醇，主要用途主要用于制聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增

塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药，并用作染料/油墨等的

溶剂、配制发动机的抗冻剂、气体脱水剂、制造树脂、也可用于玻璃

纸、纤维、皮革、粘合剂的湿润剂。另外，乙二醇可以生产合成树脂

PET、纤维级PET即涤纶纤维、瓶片级PET用于制作矿泉水瓶等；还可

生产醇酸树脂、表面活性剂、乙二醛及炸药，也用作防冻剂。其中聚

酯需求占我国乙二醇需求的93%o

中国已经发展成为全球最大的乙二醇消费市场和贸易市场。2019

年，我国乙二醇表观消费量1808万吨，国内产量815万吨，2020年，

根据化工网显示数据，我国乙二醇国内产量达到863万吨，同比增长

5.89%O

近年来我国乙二醇行业进口依赖度有降低趋势。2015年进口依赖

度为68%,2020年进口替代率下降至为54%。当前我国乙二醇行业一直

走的是进口替代逻辑，未来两年国内有大量产能释放，国产化率料进

一步提升。

中石化在我国乙二醇生产中占据绝对主导地位。从2020年石油制

乙二醇生产企业年报中披露的产能计算得到，中石化集团麾下的企业,

设计产能共389万吨，占据了近半壁江山；中恒力石化石油制乙二醇产

能占比为23.05%；其他企业产能合计占比27.57%o

目前我国乙二醇的需求仍有所增长，但增长的幅度将比较缓慢，

行业仍处于产不足需的状态，需要通过进口才能满足国内下游产业实

际生产的需求。随着未来我国乙二醇生产企业产能继续扩充，我国乙

二醇供给能力不足的局面将得到一定改善，预计未来进口依赖度将进

一步下降，可能将完全实现自给，并成为净出口国家。

二、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

三、内部控制制度的执行

内部控制是一个过程，它不是一个点，也不是一个面，而是一条

线，由多个点串联而成。企业所面临的风险不是静止不动的，而是随

着企业的发展和内外部环境的变化呈现动态特征。因此，企业在做内

部控制的时候需要明确一点的就是，从一个动态管理的角度对内部控

制进行全局性把握。内部控制制度执行的具体措施如下：

1、企业必须重视对内部控制制度管理人员的选用

内部控制制度设计得再完善，若没有称职的人员来执行，也不能

发挥作用。企业的用人政策决定了企业能否吸收有较高能力的人员来

执行内部控制制度。要杜绝账户设置不合理、记录不真实的情况，充

分发挥会计控制制度的职能作用，则必须重视对内部控制制度管理人

员的选用和培训，提高财会人员的素质，定期进行考评，奖优罚劣。

2、企业必须发挥内部审计机构的作用

内部审计机构是强化内部控制制度的一项基本措施，内部审计工

作的职责不仅包括审核会计账目，还包括稽查、评价内部控制制度是

否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率，并向企业最高管理

部门提出报告，从而保证企业的内部控制制度更加完善严密。

3、应发挥国家审计机关、部门审计机构的权威性和监督作用

定期或不定期地对企业内部控制制度进行评价，以杜绝企业管理

部门负责人滥用职权所造成的内部控制制度形同虚设的情况。

四、内部控制制度应规范的内容

在建立社会主义市场经济体制和深化会计改革过程中，企业在遵

守会计准则的基础上，应以本单位会计工作实际出发，建立健全和强

化自身合理的会计政策和会计控制制度，对这些会计政策和会计控制

制度，应做出书面文字规定，这样，不仅有利于企业有关人员了解处

理日常会计事项的政策和方法，也有利于企业会计政策的前后连贯。

1、明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法

企业要健全和强化内部组织机构，它是企业经济活动进行计划、

指挥和控制的组织基础，其核心问题是合理的职责分工，在一般情况

下，处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都

规定要由两个部门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负

责，起到相互制约的作用。如汇出一笔采购货款，规定要由采购经办

人填写请款单，供应计划员（或供应部门负责人）审查请款数额、内

容及收款单位是否符合合同和计划，会计员审核请款单的内容并核对

采购预算后编制付款凭证，最后由出纳员凭手续完整的付款凭证办理

汇款结算（出纳员开出汇款结算凭证，还要通过会计员审核），前后

须经四人分工负责处理。而采购汇款的报账业务，则规定要经过采购

经办人填写报账单，货物提运人员提货，仓库保管员验收数量，检查

员验收质量，以及会计员审核发票、账单及验收凭证，编制转账凭证

报销。

2、明确资产记录与保管的分工

规定管钱、管物、管账人员的相互制约关系，旨在保护资产的安

全完整。如出纳员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债权

债务账目的登记工作；银行票据的签发印鉴，必须有两人分别掌管；

向银行提取较大数额现金时，必须由两人以上，对领款、点验安全入

库的全过程共同负责；仓库材料明细账要设专人稽核或另设记账员记

账：管钱、管物、管账人员因故离开工作岗位或调动工作时，要由主

管领导指定专人代理或接替，并监督办理必要的交接手续或正式移交

清单。另外，现金收付的复核制，物资收发的复秤制、复点制等，也

都是防错防弊的内部控制制度。

3、明确规定，保证会计凭证和会计记录的完整性和正确性要求

如对各种自制原始凭证，在格式、份数、编号、传递程序、各联

的用途、有关领导和经办人签章、明细数同合计数及大小写数字一致

等方面做出规定；对各种账簿记录，要求账证的一致或保持一定统驭

关系的规定：还有会计核算中规定的双线核对、余额明细核对、各种

报表相关数字核对，以及由此而规定的内部稽核制度等。

4、明确规定，建立财产清查盘点制度

如为了保证财产物资的安全和完整，除规定物资保管员对每项物

资进行收付后，都要实行永续盘存办法核对库存账实外，还要规定财

产物资的局部清查和全面清查制度，以保证账卡物相符或及时处理发

生的差错。又如现金出纳员每日下班前要结账清点库存现金，遇有差

错要及时报告，会计主管人员还有经常检查出纳员工作，定期或不定

期检查库存现金及金库管理情况的责任。

5、明确规定计算机财务管理系统操作权限和控制方法

(1)计算机代替手工填制记账凭证是相当容易的，并且比手工制

作的凭证更规范、效率更高。但是难以给查账和审计工作提供可靠的

依据。为了解决这一矛盾，可以先由计算机填制输出记账凭证，然后

由有关经办人确认后签名或盖章，无签名或盖章的视作无效凭证，不

得进行账务处理。设置主辅操作员进行两次输入，仅仅是为了防止数

据输入时错误，对于原始凭证与记账凭证中的差错却无法校正，连事

后控制的作用也发挥不了。因此，可直接由主办会计根据审核无误的

原始凭证操作计算机制作记账凭证，并将数据存入一个临时数据库中,

以便调出修改。同时应对输出的记账凭证确认后签名或盖章，然后交

稽核员稽核。对于审核无误的记账凭证，稽核员交出纳进行收、付款,

并操作计算机将主办会计存入临时库存中的凭证数据转入正式数据存

中，以便进行账务处理。

(2)电算化可以大大提高会计工作效率和会计工作的水平。但是,

不能以此代替原手工会计处理中已建立起来的内部控制制度和管理制

度，同时，还应加强对电算化系统的管理，这是会计系统安全、正常

运行的前提。要明确系统管理人员、维护人员不得兼任出纳、会计工

作，任何人不得利用工具软件直接对数据库进行操作。程序设计人员

还应对数据库采用加密技术进行处理，严格按会计电算化系统的设计

要求配置人员，健全数据输入、修改、审核的内部控制制度，保障系

统设计的处理流程不走样变形。

(3)对会计电算化进行内部控制，主要是对存取权限进行控制。

设立多级安全保密措施，系统密匙的源代码和目的代码，应置于严格

保密之下，从计算机系统处理方面对信息提供保护，通过用户密码口

令的检查，来识别操作者的权限；利用数值项防用户利合法查询推出

该用户不应了解的数据。操作权限(密级)的分配，应由财务负责人

统一专管，以达到相互控制的目的，明确各自的责任。

五、风险自留

风险自留也称为风险承担，是指企业自己非理性或理性地主动承

担风险，即一个企业以其内部的资源来弥补损失。它和保险同为企业

在发生损失后主要的筹资方式，是重要的风险管理手段。

风险自留既可以是有计划的，也可以是无计划的。无计划的风险

自留产生于以下几种情况：

(1)风险部位没有被发现。

(2)不足额投保。

(3)保险公司或者第三方未能按照合同的约定来补偿损失，比如

偿付能力不足等原因。

(4)原本想以非保险的方式将风险转移至第三方，但发生的损失

却不包括在合同的条款中。

(5)由于某种危险发生的概率极小而被忽视。

在这些情况下，一旦损失发生，企业必须以其内部的资源（自有

资金或者借入资金）来加以补偿。如果该组织无法筹集到足够的资金,

则只能停业。因此，准确地说，非计划的风险自留不能称为一种风险

管理的措施。

有计划的风险自留也可以称为自保。自保是一种重要的风险管理

手段。它是风险管理者察觉了风险的存在，估计到了该风险造成的期

望损失，决定以其内部的资源（自有资金或借入资金），来对损失加

以弥补的措施。在有计划的风险自留中，对损失的处理有许多种方法,

有的会立即将其从现金流量中扣除，有的则将损失在较长的一段时间

内进行分摊，以减轻对单个财务年度的冲击。

风险自留的具体措施主要有以下几方面：

（1）将损失摊入经营成本，很多自留财产损失和责任损失的决定

都不包括任何正式的预备基金，损失发生后，组织只是简单地承受这

种损失，将损失计入当期损益，摊入经营成本。

这种方法能最大限度地减少管理细节，但是如果损失在不同年度

里波动很大，那么较大的损失会使企业陷入困境。企业可能被迫在不

利的情况下变卖资产，以便获得现金来补偿损失。此外，企业的损益

状况也有可能发生剧烈波动。显然这种方法只适用于那些损失概率高

但是损失程度较小的风险，企业可以通过风险识别将这些风险损失直

接计入预算。

(2)建立意外损失基金。意外损失基金的建立可以采取一次性转

移一笔资金的方式，也可以采取定期注入资金长期积累的方式。企业

愿意提取意外损失基金的额度，取决于其现有的变现准备金的大小，

以及它的机会成本。企业每年能负担多少意外损失基金，则取决于其

年现金流的情况。

建立意外损失基金的方法能够积聚较多的资金储备，因而能自留

更多的风险。但是，它有一个不足之处：按照税务和财务法规，损失

费用不可预先扣除，除非损失实际已经发生，而向保险公司缴付保险

费却是税前列支，建立此项基金的财源一般是税后的净收入。这一缺

陷也说明了为什么许多大公司要设立自己的专业自保公司。

(3)借入资金。风险事故发生后，企业可以通过借款以弥补事故

损失造成的资金缺口。企业某部门受损，可以向企业或企业其他部门

求得内部借款，以解燃眉之急，这样会有一定困难。即使借贷成功，

由于需求的迫切，也将导致利率提高或其他苛刻的贷款条件。当意外

损失发生后，企业无法依靠内部资金度过财务危机时，企业可以向银

行寻求特别贷款或从其他渠道融资。由于风险事故的突发性和损失的

不确定性，企业也可以在风险事故发生前，与银行达成一项应急贷款

协议，一旦风险事故发生，企业可以获得及时的贷款应急，并按协议

约定条件还款。

(4)专业自保公司。专业自保公司是企业(母公司)自己设立的

保险公司，旨在对本企业、附属企业以及其他企业的风险进行保险或

再保险安排。中国石化总公司试行的“安全生产保证基金”算是我国

大型企业第一个专业自保公司的雏形。

建立专业的自保公司主要基于以下原因：

①保险成本降低，收益增加。专业自保公司由于可以不通过代理

人和经纪人展业，节约了大笔的佣金和管理费用，其保险费率与本公

司或行业内部的实际损失率比较接近，因而可以节省保险费开支。优

于其他自保方式的一个因素是，向专业自保公司缴付的保险费可从公

司应税收入中扣除。

②承保弹性增大，传统保险的保险责任范围不充分，保险公司仅

承保可保风险，其风险范围不能涵盖企业面临的所有风险，不能满足

被保险企业多样化的需要，而专业自保公司更易于了解客户面临的风

险类别和特性，可以根据自己的需要扩大保险责任范围、提高保险限

额，可根据自身情况采取更为灵活的经营方略，开发有利于投保人长

期利益的保险险种和保险项目。

③可使用再保险来分散风险。许多再保险公司只与保险公司做交

易。通过设立专业自保公司可以使企业直接进入再保险市场，以此分

散风险，扩大自己的承保能力，有剩余承保能力的还可以接受分保。

六、合同融资型风险转移措施

除了保险、套期保值这些比较常用的风险转移措施之外，还有一

些基于合同的融资型风险转移方式。

财务租赁合同就是一种合同融资型风险转移措施。在财产租赁合

同中，出租人和承租人经常会在出租物的质量责任、维修保养责任和

损坏责任等问题上产生纠纷。为了转移此类责任风险，出租人可以根

据承租人的租赁要求和选择，出资向供货商购买出租物，并租给承租

人使用，承租人支付租金，并可在租赁期届满时，取得租赁物的所有

权、续租或者退租，这就是财务租赁合同。

在实践中，大多数融资租赁交易均把承租人留购租赁物作为交易

的条件。这是因为出租人购买租赁物的目的，并不是要取得租赁物的

所有权，而在于通过向承租人融通资金来获得利润。其之所以在租赁

期间要保留租赁物的所有权，主要是为担保能取得承租人支付的租金,

收回投资。租赁期满，出租人无保留租赁物的必要，而租赁物对承租

人仍有价值。而且，对承租人来说，虽然承担了风险，但可以从其他

渠道取得资金以保证正常经营。

七、责任风险

责任风险是指因个人或单位的行为造成他人的财产损失或人身伤

害，依法律或合同应承担赔偿责任的风险。法律责任一般可分为刑事

责任、民事责任和行政责任。企业经常面临的责任风险主要是民事责

任风险，民事责任又分为侵权责任和违约责任两大类。

责任风险中的“责任”，少数属于合同责任，绝大部分是指法定

责任，包括刑事责任，民事责任和行政责任，在保险中，保险人所承

保的责任风险仅限于法律责任中对民事损害的经济赔偿责任，它是由

于人们的过失或侵权行为导致他人的财产毁灭或人身伤亡。在合同、

道义、法律上负有经济赔偿责任的风险，又可细分为对人的赔偿风险

和对物的赔偿风险。如对由于产品设计或制造上的缺陷所致消费者的

财产或人身伤害，产品的设计者、制造者、销售者依法要承担经济赔

偿责任。

责任风险从其分摊原则来看，包括免责、过失责任、严格责任、

绝对责任和连带责任五种。

1、免责

法院在很多情况下对慈善机构和政府的行为实行免责。慈善事业

的财产不能被用于支付判决，因此，很长时间以来慈善机构在进行自

己的活动时不必因自己的过失行为承担法律责任而担忧。但现代的普

通法已经规定，慈善机构对以下两种情况要负责任：第一，因该机构

挑选员工的过失，使得本应从机构活动中受益却受到伤害的人：第二,

其他因该机构员工的行为或者过失而受到伤害的人。

对政府的一些行为实行免责，是为了维护与保持公众利益，如果

政府总是因其过失与错误行为而被诉讼纠缠的话，这种经济负担就会

使其不能提供有利于大众的服务。自20世纪60年代以来，政府所享

有的相当广泛的豁免权开始不同程度地减弱，但大多数情况下，立法

性的或纯粹的政府管理行为还是会受到法律的豁免。

2、过失责任

过失责任是指被保险人因任何疏忽或过失违反法律应尽义务，或

违背社会公共生活准则而致他人财产或人身损害时，应对受害人进行

赔偿的责任。例如违章驾驶汽车、发生交通事故、造成他人伤亡，肇

事人就应承担法律赔偿责任。过失责任是一种普遍的分摊责任的方法,

法律上的过失责任往往是侵权行为。

但过失行为属于非故意侵权行为，它与故意侵权行为不同。故意

侵权行为是指有预谋或有计划，但不必事先预料到后果的行为，如非

法侵占、侵占他人财产、胁迫、殴打、非法监禁、人格诽谤、侵犯他

人隐私、诬告、破坏他人合同关系等。而过失侵权行为则表现为行为

人“丧失他应有的预见性”而未达到应有的注意程度的一种不正常或

不良的心理状态。过失分为两种：一种表现为行为人对自己行为的后

果应当或者能够预见而没有预见；另一种表现为虽然预见到了其行为

的后果，却轻信这种后果可以避免。在法庭上以过失为由起诉被告的

时候，原告要举证说下述四个方面：被告具有法律规定的注意义务；

被告没有履行注意义务；对义务的违反是导致伤害的近因：这种伤害

造成了实质的人身伤害或财产损失，同时，被告拥有一定的抗辩权利。

3、严格责任

严格责任本质上是一种归责原则，并非在此归责原则下实现的责

任主体所承担的一种法律责难后果与状态。在过失责任下，侵害人要

承担由于自己的疏忽而给他人造成损失的赔偿责任，如果侵害人没有

疏忽，就可以不承担责任。但由于许多行为的危险性较大，即使施加

了合理的注意，侵害人也应该为损失负责。因此，很多情况下只要证

明了行为的危险性，就可以起诉侵害人要求赔偿。这种情况下侵害人

就承担了严格责任。

严格责任原则又称无过错责任，是指违约责任发生以后，确定违

约当事人的责任，应主要考虑违约的结果是否因违约的行为造成，而

不考虑违约方的故意和过失。

严格责任是一种既不同于绝对责任，又不同于无过错责任的一种

独立的归责形式。与其他归责原则相比，其具有以下特点:

第一，严格责任的成立以债务不履行以及该行为与违约后果之间

具有因果关系为要件，而并非以债务人的过错为要件，这是其区别于

过错责任的最根本的特征。因而在严格责任下，债权人没有对债务人

有无过错进行举证的责任，而债务人以自己主观上无过错并不能阻碍

责任归加。在这一点上，似乎有理由认为严格责任与过错责任中的举

证责任倒置一一过错推定相一致。但是，过错推定的目的在于确定违

约当事人的过错，而严格责任考虑的则是因果关系而并非违约方的过

错。例如，在严格责任下第三人的原因导致违约并不能免除债务人的

违约责任，而此种情形无论如何不能推定债务人存在过错。因此，二

者仍是存在一定区别的。

第二，严格责任虽不以债务人的过错为承担责任的要件，但并非

完全排斥过错。一方面，它最大限度地容纳了行为人的过错，当然也

包括了无过错的情况；另一方面，它虽然不考虑债务人的过错，但并

非不考虑债权人的过错。如果因债权人的原因导致合同不履行，则往

往成为债务人得以免责或减轻责任的事由。可见，虽然严格责任往往

被我国学者称为“无过错责任”，但其与侵权行为法中既不考虑加害

人的过错，也不考虑受害人的过错（过失）的无过错责任是存在一定

区别的。

第三，严格责任虽然严格，但并非绝对。这一点使之与绝对责任

区别开来。所谓绝对责任，是指债务人对其债务应绝对地负责，而不

管其是否有过错或是否由于外部原因造成。严格责任在19世纪英美古

典合同理论中也曾经是绝对责任，发展至后来，出现了诸如后发不能

之类的免责事由，因而出现了严格但不绝对的严格责任。在严格责任

下，并非表示债务人就其债务不履行行为所生之损害在任何情况下均

应负责，债务人可依法律规定提出特定之抗辩或免责事由（例如不可

抗力等）。

4、绝对责任

绝对责任是指当某人需履行某项义务时，无论情况如何都必须承

担责任。绝对责任常见于爆炸实例中。许多汽车法往往规定，即便被

保险人有过失或有违法行为，保险公司也必须对第三者承担责任。

某些法律明文规定这样一种责任：某种被认定为违禁的事件发生

便可构成责任，无须考虑被告人注意程度或已采取的预防措施，也不

需要提供有关过错的证据。绝对责任较之严格责任标准更高。承担严

格责任的行为人有法定的抗辩事由可援引，而承担绝对责任的行为人

不能援引任何抗辩事由。

5、连带责任

连带责任作为民事责任的一种，是指根据法律规定或当事人有效

约定，两个或两个以上的连带义务人都对不履行义务承担全部责任。

连带责任的规定，保障了债权人的利益。由于连带责任后果较严重，

人民法院在认定当事人是否承担连带责任时比较慎重，凡法律无明文

规定或当事人之间无明确约定的，一般不能判由当事人承担连带责任。

除了当事人之间的有效约定外，有关法律和司法解释对连带责任

的适用条件分别作了规定，这些规定是人民法院在审判实践中认定当

事人是否承担连带责任的法律依据。具体来讲，法律有明确规定的连

带责任有以下几种：

(1)因保证而承担的连带责任。

(2)合伙(包括合伙型联营)中的连带责任。

(3)因代理而承担连带责任。

(4)因共同侵权而承担的连带责任。

(5)因共同债务而承担的连带责任。

(6)因产品不合格造成损害，产品的生产者、销售者承担的连带

责任。

(7)因出借业务介绍信、合同专用章或盖有公章的空白合同书而

承担连带责任。

（8）企业法人分立后对原有债务的承担以及开办企业有过错而产

生的连带责任。

八、财产损失风险

财产损失风险是指造成实物财产的贬值、损毁或者灭失的风险。

财产风险除了会导致财产的直接损失之外，还可能引起与财产相关利

益的间接损失。一个人拥有的财产越多，相对来说其面临的财产损失

风险越大。

财产的含义要比实物资产或有形资产的范围大很多，它是指一组

源自某项有形实物资产的权利或者是关于该有形实物资产某一部分的

一组权利，只要这项实物资产具有独立的经济价值。这里企业财产

（资产）的含义主要是指对有形资产的权利；财务会计制度上界定的

资产是指企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有的或者控制的、

预期会给企业带来经济利益的资源。该资源的成本或者价值能够被可

靠地计量。

财产损失的原因主要包括以下三种类型：

（1）自然原因，指的是由自然力造成的财产损失，如水灾、干旱、

地震、风灾、虫灾、塌方、雷击、温度过高等。

(2)社会原因，包括违反个人行为准则的社会事件，如纵火、爆

炸、盗窃、恐怖活动、污染、放射性污染、疏忽大意等，以及群体的

越轨行为，如暴乱等。

(3)经济原因，指的是经济衰退、宏观经济政策变化等方面的原

因，这些原因不像自然原因和社会原因那样有着明显的影响，它对财

产的损坏作用更加隐蔽和复杂，如股价下跌导致股票贬值，技术进步

导致设备贬值等。

企业财产风险可能导致的损失类型，根据不同的标准分类如下：

(1)按财产形态可分为动产损失和不动产损失。

(2)根据损失原因可分为火灾损失、爆炸损失、恩风损失、盗窃

损失、地震损失和洪水损失等。

(3)根据财产损失是否可通过保险得到补偿分为可保损失和不可

保损失，因为保险是企业风险管理者处理风险的重要手段，分清哪些

损失可以通过事先购买来得到补偿，是风险管理者决定是否运用保险

手段的基础。

(4)根据财产权益的性质可分为所有权权益损失、抵押权权益损

失、质押权权益损失、留置权权益损失、租赁合同权益损失、委任合

同权益损失等。

(5)根据损失是直接的还是间接的可分为直接损失和间接损失。

直接损失往往是财产实物形态的损毁，造成其经济价值直接减少。如

机器设备的损毁，间接损失指因其他财产的直接损失而造成的财产损

失、收入损失、费用损失、责任损失。其中间接财产损失如雷电击坏

企业供电设备、企业冷冻保存的货物因停电而受损。还有一种间接财

产损失情况是由于财产的一部分受损，破坏了此财产之完整性，影响

到其余部分价值的实现。收入损失指由于财产受损，生产经营受其影

响而导致的收益减少。费用损失指财产受损而额外发生的费用支出。

企业财产面临着多种多样的风险，这些风险暴露的后果即财产的损失。

九、纯粹风险管理

纯粹风险具有可保性，因而财产损失风险、责任风险和人力资本

风险这三大类纯粹风险主要是通过保险进行管理，保险的具体方法在

第6章详细介绍。

现代公司无一不是把追求股东价值最大化作为自己的最高目标和

企业生存的宗旨。但是，大多数公司都在全力以赴地提高公司营业额,

和利润，忽略了努力降低企业风险也是扩大股东价值的重要一环。

商业决策和投资总是与冒险相伴而行，有些企业家因为敢于冒险、

抓住机遇；而企业管理则不然，保证稳健运营才是制胜的关键。然而,

商业经营永远处于种种威胁之中：计算机故障、火灾、环境污染、财

务欺诈、决策失误、产品被迫招回等。风险的存在要求企业管理者必

须严肃对待企业风险。

怎样界定商业经营中哪些是最重要的危险、如何减少这些危险发

生的概率一一如果真的发生的话，又该如何把危险的影响控制在最低

限度之内？商业风险范围很广，这里只讨论纯粹风险。纯粹风险管理

的本质是将未来不确定的损失以最经济的方式转变为现实的成本，诺

基亚公司关于纯粹风险管理的案例将揭示这个如此简单的道理是如何

通过最科学有效的管理手段来实施的。

十、纯粹风险概念

纯粹风险是指只有损失机会而无获利可能的风险。一般而言，危

害性风险，如房屋所有者面临的火灾风险、汽车发生碰撞，几乎都是

纯粹风险。纯粹风险通常是静态风险，即在社会、经济、政治、技术

以及组织等方面正常的情况下，自然力的不规则变化或人们的过失行

为所致的损失或损害的风险，如地震、暴风雨与意外伤害事故等造成

的损失或损害。纯粹风险通常也是非系统性风险，即风险效应能被抵

消的风险。如在保险公司的运行中，保险人通过汇集被保险人或投保

人转移的风险，利用大数法则和风险自发机制的作用，可以分散或互

相抵消一些风险效应。企业所面临的纯粹风险主要包括财产损失风险、

责任风险和人力资本风险。

十一、决策树分析法

在风险管理措施多阶段决策问题中，前一个阶段的决策会产生一

些附带结果，这些结果对下一个阶段的风险管理决策会产生影响。此

时需要利用这些新的信息再次进行决策，这样又会产生一些新的情况,

又需要决策。这样，决策、新情况、决策、新情况构成一个按时间先

后顺序相互依赖的风险管理多阶段序列决策。描述以及用于这种序列

的有效工具就是决策树分析。它是利用决策树描述风险管理多阶段序

列决策问题，并直接利用决策树进行计算与决策的一种方法。

具体而言，决策树分析法是指分析每个决策或事件（即自然状态）

时，都引出两个或多个事件和不同的结果，并把这种决策或事件的分

支画成图形，这种图形很像一棵树的枝干，故称决策树分析法。一般

都是自上而下生成的。每个决策或事件（即自然状态）都可能引出两

个或多个事件，导致不同的结果，把这种决策分支画成图形很像一棵

树的枝干，故称决策树。

决策树分析法通常有五个步骤。

第一步，明确决策问题，确定备选方案。对要解决的问题应该有

清楚的界定，应该列出在不同决策时点的所有可能的备选方案。

第二步，绘出决策树图形。决策树用三种不同的符号分别表示决

策点、状态点、结果点。决策点用方框表示，放在决策树的左端，每

种备选方案即状态用从该结引出的树枝（线条）表示；实施每一个备

选方案时都可能发生一系列风险事件，用图形符号圆圈表示，称为机

会点，每一个机会点可能会有多个直接结果，例如，某种治疗方案有

三个结果状态（治愈、改善、药物毒性致死），则状态点有三个枝。

中间结果与最终结果都用有圆心的圆形节点表示，称为结果点，总是

放在决策树每一枝的最右端。初始状态点在整个决策树的最左端，最

终结果点放在整个决策树的最右端，从左至右状态点的顺序应该依照

事件发生的时间先后关系而定。但不管状态点有多少个结果，从每个

状态点引出的结果必须是互相排斥的状态，不能互相包容和交叉。

第三步，确定并注明各种结果可能出现的概率及损益值。所有这

些概率都要在决策树上标示出来，在为每一个状态点引出的结局枝标

记发生概率时，必须注意各概率相加之和必须为1.0.运用期望效用准

则还要对中间结果及最终结局标注适宜的效用值赋值。

第四步，计算每一种备选方案的决策变量值。计算期望值的方法

是从“树枝末端”开始向“树根”的方向进行计算，将每一个状态点

上所有风险状态的损益值或效用值与其发生概率分别相乘，其总和为

该状态点的期望值或期望效用值。在每一个决策点中，将各状态点的

期望值或期望效用值分别与其发生概率相乘，其总和为该决策方案

的期望效用值，选择期望值或期望效用值最高的备选方案为最优

方案。如果多阶段的时间跨度大，就还要考虑时间价值。

第五步，应用敏感性试验对决策分析的结论进行测试。敏感分析

的目的是测试决策分析结论的真实性，敏感分析要回答的问题是当概

率及结果效用值等在一个合理的范围内变动时，决策分析的结论会不

会改变。

十二、效用期望值分析法

以损失期望值为标准选择风险管理的方案得到广泛的应用，但仍

然存在着一些局限。比如这种方法没有考虑到同一损失对不同主体的

影响可能是不同的，如10万元的损失也许能导致一家小企业破产，但

对大公司而言可能是微不足道的。因此不同的风险主体对同一损失风

险将采取的态度可能截然不同，而这种主观反应的差异是难以用损失

期望值分析法衡量的。

潜在损失的严重性可以用效用期望值这种方法来衡量。

1、效用及效用理论

效用是经济学中最常用的概念之一。一般而言，效用是指对于消

费者通过消费或者享受闲暇等使自己的需求、欲望等得到的满足的一

个度量，可以解释为人们由于拥有或使用某物而产生的心理上的满意

或满足程度。例如，在现实生活中，一本中学课本对中学生的效用是

很大的，而对文盲和大学生的效用却很小。在经济社会中，同样数量

的损失将会给穷人带来的艰难和困窘远大于对富人的影响。从而，在

不确定条件下的决策必然与决策人的经济实力、风险反应产生不可割

裂的关系。效用理论为不确定条件下的决策提供了一种定量分析的工

具。

效用理论认为人们的经济行为的目的是为了从增加货币量中取得

最大的满足程度，而不仅仅是为了得到最大的货币数量。一般的做法

是，通过特别的方法，主要是询问调查法，了解决策者对不同金额货

币所具有的满足度（量化指标为效用度，为0〜100）,然后计算不同

方案的效用期望值，以决定方案的取舍。

2、效用函数与效用曲线

效用函数原本是表示消费者在消费中所获得的效用与所消费的商

品组合之间数量关系的函数。它被用以衡量消费者从消费既定的商品

组合中所获得满足的程度。运用无差异曲线只能分析两种商品的组合,

而运用效用函数则能分析更多种商品的组合。

在运用效用函数进行风险决策的首要工作是确定决策主体对收益

或损失的量化反应，反应效用度与金额之间对应关系的函数为效用函

数，如用图像表示则为效用曲线。

从人们对损失的态度来看，理论上可以分成三种类型：漠视风险

型、趋险型、避险型。漠视风险者对损失风险没有特别的反应，他的

决策完全根据损失期望值的大小而确定。若要达到相同的效用度，不

同类型的投资者所要求的拥有的价值是不同的。漠视风险者的效用曲

线是通过(0,0)的一条直线、为了转移风险，漠视风险者不会付出

比期望损失更大的转移费用，显然他很难成为商业保险的投保人。

避险型即风险厌恶，表明经济代理人对于风险的个人偏好状态，

其效用随货币收益的增加而增加，但增加率递减。具体分析，无论人

们对风险承担者的概念做何种理解，我们都可以肯定地认为，获取随

机收益W比获取确定收益W=E[W]所承担的风险要大得多。如果某个市

场参加者总是宁愿获取W=E[W]的收益，相应获得U(E[W])的效用，

然而，他不愿意承担风险获取风险收益W,相应获得的预期效用为E

(U[W1),那么，我们就称这个市场参加者为风险厌恶者。也就是说,

当面临多种同样货币预期值的投机方式时，风险厌恶考将选择具有较

大确定性而不是较小确定结果的投机方式。在信息经济学中，风险厌

恶者的效用函数一般被假设为凹性。效用随货币收益的增加，但增加

率递减。效用函数的二阶导数小于零。

趋险型的效用随货币收益的增加而增加，但增加率递增。效用函

数的二阶导数大于零。当面临多种同样货币预期收益值的方式时，风

险爱好者将选择具有较小确定性而不是较大确定结果的投机方式。

漠视风险型的效用随货币收益的增加，但增加率不变，效用函数

的二阶导数等于零。

在面临不确定性时，行为人的选择就是追求财富的期望效用最大

化过程。不确定性又有两种情况：一种是虽然结果是不确定的，但每

种结果本身和出现的客观概率（或密度函数）是已知的，此时行为人

对结果出现的主观概率预期当然和客观情况一致，期望效用最大化就

是在客观概率下的效用最大化：另一种情况则是不但结果是不确定的,

而且每种结果出现的客观概率（或密度函数）也是未知的，但此时行

为人对每种结果出现的概率会有一个主观预期，此时期望效用最大化

就是主观期望效用（SEU）最大化。

十三、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XX有限责任公司

2、项目性质：新建

3、项目建设地点：xxx

4、项目联系人：王xx

（二）主办单位基本情况

公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和

“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质

量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。

展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、

忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团

队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应

链管理平台。

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必

由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社

会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；

既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化

发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积

极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人

为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、

环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制

作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建

设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。

公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”

的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以

“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发

展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XXX,占地面积约57.00亩。项目拟定建设区域

地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件

完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资19028.18万元，其中：建设投资15833.12

万元，占项目总投资的83.21%；建设期利息166.93万元，占项目总投

资的0.88%；流动资金3028.13万元，占项目总投资的15.91%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资19028.18万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司

计划自筹资金（资本金）12214.56万元。

（六）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6813.62万

(七)项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入(SP)：33900.00万元。

2、年综合总成本费用(TC)：26866.74万元。

3、项目达产年净利润(NP)：5146.90万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：20.68%O

5、全部投资回收期(Pt)：5.56年(含建设期12个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：12753.87万元(产值)。

(A)项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需12个月的时间。

十四、法人治理

(一)股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权;

(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份”占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

(5)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

(二)董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2O

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立

董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24

个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前

一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

4、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制订公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和

解聘；

(9)在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

(10)本章程和董事会授予的其他职权。

5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括以下内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行

核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发

表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费

用由公司承担。

10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁

工作。

11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。