保密协议模板

保密协议甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于：甲乙双方为就之目的，一方（“披露方”）已经或可能要向另一方（“接收方”）提供或披露某些非公开性、专有性或保密性信息（“保密信息”），且希望对本协议所述保密信息予以有效保护。经双方友好协商，达成以下协议，以资信守。定义保密信息：披露方以书面、口头或其他形式向接收方提供或披露的任何资料和信息，包括但不限于样品、产品计划、设计、成本、价格、招标、供应商、财务、市场计划、商业机密、研究、开发、技术、人资等各方面。为本协议目的，披露方关联机构的保密信息以及披露方从第三方获取的并负有保密义务的信息，也视为披露方的保密信息。尽管有前述规定，本协议规定的保密信息不包括以下信息：披露方披露保密信息前，接收方可以证明接收方已经以合法方式知悉的信息；非因接收方违反本协议的前提下，已经公开或能从公开领域获得的信息；接收方可以证明接收方在未使用该等保密信息的情形下独立开发的信息；接收方可以证明接收方从第三方合法获得的信息，并且该第三方没有受到保密义务限制；接收方可以证明接收方应法律、行政法规要求披露的信息。在该种情况发生时，接收方应立即向披露方发出书面通知，并采取合理措施保证信息仅在被要求的最小范围内披露；事先征得披露方书面同意而披露的信息，但仅限于披露方书面同意的范围、方式且遵循书面同意中规定的其他前提条件。关联机构：是指控制、受控制于本协议任何一方或与该方被同一机构控制的法律实体。“控制”是指直接或间接拥有某一法律实体50%以上的所有权或投票权，使其完全按照控制方的意愿行事。第二条保密信息的使用接收方保证和同意，采取一切合理措施对披露方保密信息进行保密，保密信息仅用于本协议目的，不得用于履行本协议目的以外的其他任何用途。接收方保证和同意，除本协议另有约定外，未经披露方事先书面同意，在任何情形下，均不得向任何第三方，以任何方式公开或披露披露方的保密信息。接收方保证和同意，不会将保密信息所包含的软件程序、硬件、样品等进行反向工程、反向编译、分解或以其它方式实施分析。接收方保证和同意，在获知因接收方原因可能发生或已经发生保密信息未经授权使用、泄露、公开或任何其他不利于保密信息的保密的情形时，接收方立即通知披露方有关上述情形，并采取有效的措施防止保密信息进一步泄露或不当使用情形进一步恶化。接收方保证仅为执行本协议目的向接收方确有知悉必要的雇员、股东、董事、关联机构（包括关联机构的雇员、股东、董事）、顾问和/或咨询人员（合称“接收方代表”）披露保密信息，且对保密信息的披露及利用符合披露方的利益，但接收方代表不得与披露方存在竞争关系。在接收方代表知悉保密信息前，接收方应确保告知接收方代表信息的保密性质以及除为履行本协议目的以外不得使用保密信息的要求，并且采取合适的方法或措施保证接收方代表遵守和接受本协议条款的约束，确保他们承担保密义务的程度不低于本协议规定的程度，并在任何情况下都直接对他们的行为承担责任。第三条保密信息的权属接收方承认披露方提供的所有保密信息是属于披露方的有价值的特殊的财产。与该保密信息相关的所有权、知识产权，包括但不限于著作权、商标、专利、专有技术、商业秘密及其他有关的权利，均属披露方所有。披露方向接收方披露保密信息，不视为披露方向接收方转让或授予任何关于保密信息的权利和权益，包括但不限于与知识产权有关的权利和权益。披露方向接收方披露保密信息，不表示披露方将来有义务与接收方开展任何商业合作或签订其他合同，也不视为甲乙双方之间因此形成代理、保证、合伙等法律关系。第四条信息准确性所有的保密信息均按原样提供。披露方并未就保密信息的准确性、可靠性或完整性向接收方作出任何明示或暗示的声明或保证，且不对接收方或接收方代表使用或参考该等保密信息而引起的损害承担任何责任。第五条保密信息返还和销毁在本协议终止、提前终止时或应披露方的随时要求，接收方应当在终止或提前终止或收到披露方要求之日起三十（30）天内一次性全部返还披露方提供的所有保密信息以及包含保密信息的载体及其全部复印件/复制件，如该保密信息属于不能归还的类型或已经复制或转录到其他资料或载体中，接收方还应一并销毁、删除保密信息的载体及全部复印件/复制件，并将销毁证明及清单以书面形式提供给披露方。第六条保密义务期限本协议接收方的保密义务，除双方另有约定外，应自接收保密信息之日起至保密信息丧失保密性之日止。本条款的有效性不受本协议终止或提前终止的影响。第七条违约责任7.1接收方应严格履行本协议项下的保密义务，恪守其承诺。双方一致确认，披露方向接收方披露的保密信息具有重要价值，任何违约行为将会造成披露方不可估量的损失。如接收方发生违反本协议项下任何保密义务的行为，接收方应立即停止该违约及/或侵权行为，迅速采取一切必要措施防止保密信息的扩散，并且赔偿披露方因此遭受的全部损失（包括合理的律师费用）。此外，披露方还有权采取法律允许的一切救济措施，包括但不限于向法院申请禁令或其他诉前临时措施等。第八条通知所有通知以书面形式作出。本协议所列地址为各方通知的送达地址。如一方地址变更，应及时按照本条款约定通知对方。第九条法律适用及争议解决本协议适用中华人民共和国法律。所有因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在深圳进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、律师费由败诉方承担。仲裁进行过程中，双方将继续履行本协议未涉仲裁的其它部分。尽管有前述规定，披露方需要申请禁令或其他诉前临时措施的，有权向任何有管辖权的法院提出申请。第十条协议生效及其他本协议于年月日签订，由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期两年。本协议签署前，披露方已经向接收方提供或披露的本协议范围内的保密信息也受本协议约束，此时本协议于该等保密信息提供或披露时发生效力。本协议一式两份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份。如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其它条款不受影响；但是，在解释本协议时，应按照如同从来没有订立过这些无效条款一样来解释；并且，本协议应尽量依照原有条款的意图履行。本协议构成甲乙双方对保密信息进行保密的完整协议，替代此前双方所有关于本协议事项的所有口头或书面的、明示或默示的纪要、备忘录、合同和协议。对协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方签字盖章后成为协议不可分割的部分。（以下无正文）甲方：（盖章）