收购兼并企业尽职调查的主要内容

尽职调查关键内容

众所周知，企业财务活动和生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务汇报是反应企业在某一时期（时点）企业经营管理结果财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务汇报及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全方面、合理和科学解释。

为了愈加好地符合委托方并购目标要求、全方面反应目标企业财务结果及其改变原因，能够将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况内外部环境原因等三大方面。我们认为，对上述三个方面全方面调查和分析，能够愈加有效、清楚地反应并帮助投资方有效地了解目标企业财务结果改变原因和未来发展趋势。

（一）企业基础情况

对企业基础情况调查，意在了解和评价企业基础架构、设置背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征基础描述和了解。企业基础情况应该包含全部关键基础信息。通常包含（但不限于）以下多个方面：

企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；

企业历史沿革，包含企业创建和发展历程，历次企业体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大改变情况；

企业经营目标、经营战略和经营风险；

企业主营业务内容及其特征，包含企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手优势和劣势，和企业所面临市场环境机会和威胁；

企业全部权结构，包含企业全部权结构现实状况、股东出资方法和出资资产情况，和企业其它关键关联企业情况；

企业治理结构，包含企业股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层职责、权利和人员情况，企业在资产、业务、人员、机构和财务等方面和控股股东独立分开情况；

企业组织结构和股权投资情况，包含企业内部组织结构情况、关键部门职责和权力等，企业全部所属企业（子企业、联营企业、合营企业）投资金额、持股百分比和纳入合并范围子企业信息等；

高级管理人员薪酬和考评体系，包含高级管理人员姓名、职务、年基础薪酬金额、年度绩效考评措施和金额等；

其它关键基础情况。

（二）企业外部财务环境

企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况多种相关原因，包含法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场情况、竞争环境和其它直接影响企业财务情况环境原因。通常包含（但不限于）以下多个方面：

和企业直接相关法律、法规和政策内容，包含相关国家法律、行业法规，和国家颁布行业发展政策等，比如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，和和环境保护、资源消耗、贸易保护等政策原因等；

企业所属行业和市场情况，包含行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、关键竞争对手情况等；

其它重大影响原因，包含关键供给商、替换品和潜在竞争对手情况等。

（三）企业内部财务环境

企业内部财务环境是指影响企业财务结果多种内部要素。具体而言，也就是企业关键经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务步骤、企业股权投资结构、企业财务管理体系等所用重大要素。通常包含（但不限于）以下多个方面：

计划和预算，计划和预算是指导企业经营管理活动关键手段，应该充足了解企业计划和预算编制、实施、监督和考评机制；

主营业务步骤，包含采购和付款、仓储和运输、生产和服务、销售和收款等主营业务活动关键内容和内部控制程序；

企业股权投资和子企业管理，应该了解企业投资管理步骤及其对子企业管理政策、管理机构和方法方法等，评价企业对子企业实际控制能力；

企业财务管理体系，包含企业财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、企业资金管理步骤、企业会计核实和财务汇报体系、企业税务管理步骤等；

企业内部审计和外部审计，应该了解企业现有内部审计组织管理情况，和常年外部审计实施情况和实施结果，评价企业内部审计实施情况和实际效果等；

其它内部环境原因。

（四）企业财务报表及其重大财务事项

目标企业调查期间财务报表是财务尽职调查关键。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始统计、分析会计统计公允性和会计核实正确性等。关键工作包含：

1．审阅和分析企业财务报表，包含分析企业关键资产、负债结构及其改变情况，分析关键收入起源、成本费用和利润组成及其波动情况，和分析企业调查期间现金流结构和改变情况等。

2．了解企业调查期间所采取关键会计政策和会计估量，关注关键会计政策和会计估量改变情况及是否符合相关会计准则要求，判定企业特殊交易事项所采取会计政策公允性。

3．审核关键财务报表账项，对目标企业关键资产、负债和权益项目，收入、成本和其它损益项目等，和现金流项目依据专业经验进行审核和分析，包含索取关键财务报表项目标明细资料，搜集和复核关键原始凭证，对其所反应经济事项正当性、核实正确性和公允性进行复核。

4．特殊事项检验，包含对目标企业存在特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表以后事项、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该给予重视，索取较为具体原始资料、判定其正当性并在调查汇报中视关键性程度给予充足披露。

5．其它需要关注财务事项。

（五）历年备考财务报表分析

经过对目标企业财务报表审阅和分析，调查机构应该将备考调整事项计入目标企业各期间会计报表，以形成调查后备考报表。备考调整通常是基于专业判定作出、提议性意见，无需目标企业同意和调整其会计报表，但为委托方提供了更为正确财务会计信息。

备考调整结束以后，为了愈加好地揭示目标企业投资价值和财务风险，调查机构应该对备考财务报表实施财务分析程序，通常包含（但不限于）以下多个方面：

1．历年财务报表结构性及其改变趋势分析，包含对目标企业关键资产负债和权益、收入成本费和利润、现金流项目分别占资产、收入、现金流总量结构比，和历年所占百分比改变情况进行计算和比较，以帮助委托方了解目标企业关键资产负债项目和损益项目标组成情况，同时分析产生结构比改变关键原因和未来趋势等。

2．历年关键财务指标及其改变趋势分析，包含反应目标企业偿债能力、资产运行能力、赢利能力、获取现金流能力和企业发展能力财务指标及其改变情况、原因分析

3．最近期间和可比企业财务指标分析。可比较企业是指和目标企业产品相近、规模相仿可比企业。为了有效反应目标企业实际财务质量，和可比较企业进行比较是一个行之有效方法。通常情况下，在最近期间（指最近一个完整会计年度，或十二个月另一个会计期间）关键财务指标比较方面包含：

关键会计报表项目标结构及其发展能力比较和分析；

反应偿债能力、资产运行能力、盈利能力、获取现金流能力财务指标比较分析。

4．综合财务指标分析，是指以净资产收益率（ROE）为关键，利用杜邦分析体系，反应目标企业综合财务实力分析方法。调查机构应该依据委托方要求、结合调查目标和目标企业实际情况，有选择地实施综合财务指标分析，以愈加好地反应目标企业综合财务情况。

另外，值得说明是，在对目标企业备考财务报表进行分析、比较时，调查机构可和委托方共同研究和划定分析方向和关键；数据计算当然关键，但更为关键是依据对目标企业基础情况、内部外财务影响原因和财务报表项目审阅，能够较为正确地发觉目标企业投资价值和财务风险。从某种意义上说，实现这个目标才更有价值。

六、目标企业投资价值和关键风险分析

财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织，擅长于提出财务教授意见。然而，我们也应该清醒地认识到，企业投资价值、投资风险评价是一项很复杂和专业性颇强工作，单凭在有限资料和时间条件下完成财务尽职调查是难以提出含有深刻性和权威性评价结论。不过，这些不足并不妨碍调查机构能够依据现有资料、利用丰富和熟练执业经验和专业能力，提出有益于投资方决议参考性。当然，投资方也应该考虑调查机构所受多种限制，谨慎地采取调查机构分析和判定内容。

（一）投资价值分析

财务尽职调查后投资价值分析，是对目标企业关键竞争优势和其它关键区域总体性描述和分析。通常情况下，调查机构能够从企业竞争优势入手，分析和叙述目标企业投资价值，通常包含（但不限于）以下多个方面：

国家法规政策方面，如企业所特有、国家产业政策方面能够取得政策性补助优惠条件等；

宏观经济政策方面，如企业所在行业国家汇率、利率、税收和财政政策等能够降低企业经营成本费用优势条件等；

企业声誉方面，如经过多年积累，目标企业所拥有企业信誉、品牌声誉等方面、能够使企业产品系列立即发明营业收入优势；

企业战略方面，如目标企业制订了符合国家产业政策、市场环境和企业本身条件竞争战略，在该战略指导下，估计企业能够取得长远发展业绩；

产品和市场方面，如企业在产品价格为市场所认可，和市场拥有率较高并有增加潜力优势；

采购和联盟方面，如企业在供给链和和相关企业联盟方面优势，能够使企业取得较低采购成本、相关企业联盟能够使企业在不增加生产能力同时，取得外部生产加工能力补充等优势；

技术和生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛，竞争对手不易模拟优势；企业生产服务能力较强，能够满足多种市场需求能力；企业直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面优势；

人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，和因为制订了较为合理薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定技术、管理、营销和生产制造方面专业团体优势；

信息技术方面，如企业信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下信息技术应用和发展尤为关键；

其它方面。

除竞争优势之外，反应企业投资价值关键区域还包含：

投资成本方面，如目标企业价值被低估，投资成本尚处于较低区间情况；

发展能力方面，如企业尚含有较强、在正毛利前提下资产、业务发展潜力，同时也未发觉企业除缺乏资金之外存在其它严重阻碍企业发展问题；

资产价值方面，如目标企业资产质量优良，短期变现能力和长久增值潜力较大，并拥有足够数量现金和稳定现金流周转环境等；

其它关键方面。

（二）关键投资风险分析

财务尽职调查后投资风险分析，是指因为投资行为引发、投资方和目标企业现实存在或立即面临法律风险、经营管理风险和财务风险等总体性描述和分析。

通常情况下，调查机构分析和叙述目标企业投资风险关键可供参考方面包含（但不限于）：

法律风险，如投资方和目标企业所面临直接法律风险，如企业设置违法、原始股本投资不足、股权关系不清，和涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面违法违规事项等；

经营风险，如目标企业历史经营情况欠佳，关键盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；企业对股东回报较少，致使投资方投资成本在三到五年内难以收回；

管理风险，如目标企业企业