2-3尽职调查报告

长城证券有限责任公司关于上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（申报稿）保荐人（主承销商）（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）二○一三年九月

长城证券有限责任公司关于上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告中国证券监督管理委员会：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“复旦复华”或“公司”）于2013年7月16日召开的第七届董事会第十七次会议以及2013年9月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的议案，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”或“保荐人”）接受复旦复华的委托，担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规及规章制度的规定，长城证券对复旦复华本次非公开发行股票的有关情况进行了尽职调查。在此项工作中，复旦复华的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他相关资料；长城证券的责任是通过提问、面谈、查证等方式对复旦复华及其本次非公开发行股票的有关情况充分履行尽职调查义务，并依据客观事实和职业判断对复旦复华是否符合非公开发行股票的条件出具结论性意见。本保荐机构确信已遵守有关法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

目录释义 后续计量及损益确认①后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。②损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与公司采用的会计政策及会计期间不一致，按公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。（4）减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。13、投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。14、固定资产及累计折旧的核算方法（1）固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物20～49年3%～10%1.84～4.85机器设备5～8年3%～10%11.25～19.40运输设备5～10年3%～10%9.00～19.40通用设备3～5年3%～10%18.00～32.33固定资产装修5年20.00其他设备5年3%～10%18.00～19.40（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：①租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。15、在建工程的核算方法（1）在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。16、利息费用的核算方法（1）借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。（3）暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。（4）借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。17、无形资产的核算方法（1）无形资产的计价方法①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命（年）依据土地使用权36.08、50该资产预计能为企业带来经济利益的期限房屋使用权50该资产预计能为企业带来经济利益的期限商誉评估增值10该资产预计能为企业带来经济利益的期限专利技术21.92、29.92该资产预计能为企业带来经济利益的期限双益平片药证29.92该资产预计能为企业带来经济利益的期限氟他胺片药证29.92该资产预计能为企业带来经济利益的期限软件5～10该资产预计能为企业带来经济利益的期限左氧氟沙星21.92该资产预计能为企业带来经济利益的期限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：截至资产负债表日，公司没有使用寿命不确定的无形资产。（4）无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。18、商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。19、长期待摊费用的核算方法长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。（1）摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。（2）摊销年限项目摊销年限（年）租入固定资产改良支出3、5、10、15、20、25电增容费32.17水增容费32.1720、预计负债的核算方法公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。（1）预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：①该义务是公司承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出公司；③该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。21、收入确认原则（1）销售商品收入确认和计量原则①销售商品收入确认和计量的总体原则对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。②公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：工业a、根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，客户验收合格；b、产品销售收入货款金额已确定，或款项已收讫，或预计可以收回；c、销售产品的单位成本能够可靠地计量。商业a、商品发出后，客户验收合格；b、收到价款或取得收取价款的凭据； c、成本能够可靠地计量。软件开发业a、按合同规定完成软件开发工作量，并得到客户的确认；b、收到价款或取得收取价款的凭证；c、成本能够可靠地计量。房地产业工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；拿到了建设局下发面积核准单并具备了移交钥匙的条件；取得了销售价款或确信可以取得，双方办妥房屋交接手续；房屋建筑成本能够可靠地计量。（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；③出租物业收入：a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；c.出租物业成本能够可靠地计量。（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。22、政府补助（1）类型政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。（2）会计处理与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。23、递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。24、租赁的处理方法（1）经营租赁会计处理①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。（2）融资租赁会计处理融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。（二）报告期内重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况长城证券查阅了发行人提供的财务报告、审计报告、相关董事会决议等资料，与财务负责人进行了访谈，专项核查了发行人所执行的会计政策和会计估计。公司对高新房产投资比例为40.98%。对该项投资，公司2010年采用成本法核算，2011年起采用权益法核算，由于核算方法的变更，公司对其根据投资比例确认投资收益54,308.33元，对公司的财务报表影响较小。除上述事项外，公司未发生其他会计政策变更，未发生会计估计变更及会计差错更正事项。经查阅发行人财务报告、年度报告和会计师事务所出具的发行人近三年审计报告，长城证券认为：报告期内，发行人采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定的相关要求。四、资产评估（一）上海复华软件产业发展有限公司增资评估上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海明太投资发展有限公司和上海复华软件产业发展有限公司于2012年3月签定《增资合同》，由明太投资对复华软件单方面投资16,500万元，其中9,368万元计入注册资本，7,132万元计入资本公积。投资完成后，明太投资对复华软件的投资比例为51%。上海东洲资产评估有限公司对上海复华软件产业发展有限公司截至2011年11月30日的净资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2012]第0194046号《企业价值评估报告书》，净资产账面价值和评估价值情况如下：单位：万元项目账面值评估值评估增值评估增值率总资产35,835.2039,982.954,147.7511.57%负债24,273.9724,273.27-0.70-0.003%净资产11,561.2315,709.684,148.4435.88%（二）抵债资产的评估情况1、上海天内杰电源有限公司股权顶抵4,200万元上海复华高新技术园区发展有限公司与内蒙古洛克高科技股份有限公司、上海天内杰网络技术发展有限公司签定《抵债协议书》，内蒙洛克、天内杰网络为归还所欠上海复华高新技术园区的债务，自愿以其持有的上海天内杰电源有限公司97.99%的股权抵顶所欠复华高新园区的债务4,200万元（其中：内蒙洛克持有的天内杰电源71.63%股权，计价3,070万元；天内杰网络持有的天内杰电源26.36%股权，计价1,130万元）。天内杰电源的主要资产为：19处房产，建筑面积为20,584.86平方米，经上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字[2012]第0234046号《资产评估报告》，评估值为1,968.38万元；土地一宗，使用权面积为48,605.90平方米，经内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司出具内蒙瑞驰2012-地估字第067号《土地估价报告》，评估值为1,725.51万元及货币资金1,286万元。本次股权转让的工商变更手续于2012年12月已办理完毕。2、机器设备顶抵1,144.44万元发行人子公司上海克虏伯控制系统有限公司与包头复华保护神电源有限公司签定《抵债协议》，保护神电源以生产设备抵顶相应债务1,144.44万元，设备交割日期为2012年9月30日。生产设备经上海琳方资产评估有限公司评估并出具沪琳方评报字2012-PB0034号《部分固定资产评估报告书》，抵债机器设备的账面原值3,815.61万元，账面净值2,785.50万元，评估值为1,561.00万元。（三）上海复旦复华软件园有限公司收购上海中和软件有限公司的股权上海复旦复华软件园有限公司与上海复华创业投资有限公司于签定《协议书》，约定以1,991.55万元的价格收购复华创业持有中和软件的13.01%的股权。本次股权转让的工商变更手续于2012年3月已办理完毕。银信资产评估有限公司对中和软件截至2011年11月30日的净资产进行评估并出具银信资评报[2012]沪第324号《评估报告书》，其净资产账面价值和评估价值情况如下：单位：万元项目账面值评估值评估增值评估增值率净值产13,717.1215,307.811,590.6911.60%五、内控鉴证报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第111630号《内部控制审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。六、发行人报告期内财务指标分析（一）盈利能力分析1、报告期内发行人盈利情况分析报告期内发行人主要财务指标如下表示：项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度营业收入（万元）43,494.1886,723.7473,106.0859,859.86同期增长率（%）9.61%18.63%22.13%5.89%营业成本（万元）34,114.8758,936.3846,145.8642,550.47同期增长率（%）28.12%27.72%8.45%14.97%营业利润（万元）1,626.105,906.515,295.611,979.71同期增长率（%）-34.89%11.54%167.49%3.41%投资收益（万元）-91.952,159.64-133.85358.78同期增长率（%）-13.53%------利润总额（万元）2,225.914,637.693,816.103,069.76同期增长率（%）5.08%21.53%24.31%-2.81%归属于母公司的净利润（万元）1,511.482,806.652,386.322,043.96同期增长率（%）19.10%17.61%16.75%44.32%扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）1,051.451,264.993,926.911,379.11同期增长率（%）-35.85%-67.79%184.74%255.81%报告期内发行人净资产收益率及每股收益情况如下表：报告期利润2013年1～6月加权平均净资产收益率（%）每股收益（单位：元）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2.580.0440.044扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.790.0310.031报告期利润2012年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（单位：元）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润4.870.0810.081扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.200.0370.037报告期利润2011年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（单位：元）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润4.210.0690.069扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6.930.1140.114报告期利润2010年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（单位：元）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润3.830.0590.059扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.590.0400.040经核查，本保荐机构认为：发行人近三年的净利润逐年持续增长，每股收益、净资产收益率等盈利指标均稳步提高，具有较好的可持续盈利能力。2、报告期内发行人毛利率指标情况（1）报告期内发行人三大主业为制药业务、软件开发和科技园区。报告期三大主业及发行人主营业务毛利率情况如下：项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度制药业务注218.53%37.82%44.89%40.27%软件开发业务24.20%24.21%21.28%11.47%科技园区业务59.37%50.57%注137.71%61.97%主营业务综合毛利率20.81%31.35%36.39%28.27%注1：2011年相关科技园区业务毛利率较低的原因是公司原子公司复华软件销售科技创新基地一期项目，实现销售收入为5,713.45万元，结转销售成本为3,919.68万元，毛利率为31.40%，扣除上述因素后，科技园区业务的毛利率为65.26%。注2：2013年上半年，发行人制药业务的毛利率下降，下降的主要原因是复华药业之主要产品注射用还原型谷胱甘肽的销售价格结算方式变化所致。（2）最近三年，发行人软件开发业务毛利率与同类上市公司对比分析如下：公司名称及代码2012年度2011年度2010年度东软集团（600718.SH）32.05%30.36%31.47%海隆软件（002195.SZ）40.37%42.06%40.27%中讯软件集团股份有限公司（HK.0299）注125.08%26.04%24.70%发行人软件开发业24.21%21.28%11.47%数据来源：同花顺注1：因中讯软件集团股份有限公司（HK.0299）未披露2012年度的数据，对比数据中2012年度的数据均为2012年1～6月的数据，下同。发行人软件开发业务与上市公司中主要竞争对手对比分析，发行人的软件开发业务的毛利率低于可比公司，主要原因是发行人的软件开发业务均为软件外包业务，主要是对日本的软件外包服务，而同行业上市公司的软件开发业务除软件外包业务外，还有软件产品的销售业务。（3）最近三年，发行人制药业务毛利率与同类上市公司对比分析如下：公司名称及代码2012年度2011年度2010年度太龙药业（600222.SH）16.80%12.82%12.60%浙江震元（000705.SZ）14.27%12.76%11.90%鲁抗医药（600789.SH）13.90%15.70%21.56%复星医药（600196.SH）43.78%38.46%34.48%千金药业（600479.SH）50.34%51.97%56.32%发行人制药业务37.82%44.89%40.27%数据来源：同花顺以上市公司或其所属子公司中，与发行人生产同类药物的公司作为可比公司进行分析，公司制药业务的毛利率与同行业上市公司的较高水平大致相当。（4）最近三年，发行人科技园区业务毛利率与同类上市公司对比分析如下：公司名称及代码2012年度2011年度2010年度张江高科（600895.SH）注155.30%52.60%54.06%发行人科技园区业务50.57%注237.71%61.97%数据来源：张江高科年报。注1：张江高科毛利率是指园区内房地产出租业务的毛利率。注2：2011年公司科技园区业务毛利率较低是因公司原控股子公司复华软件销售科技创新基地一期项目，实现销售收入为5,713.45万元，结转销售成本为3,919.68万元，毛利率为31.40%，扣除上述因素后，科技园区业务的毛利率为65.26%。（二）偿债能力分析1、偿债能力指标分析发行人报告期内偿债能力指标如下：主要财务指标2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日流动比率1.051.111.361.41速动比率0.600.900.950.99资产负债率（母公司）54.38%38.33%46.75%49.46%资产负债率（合并）57.48%51.66%58.17%56.58%利息保障倍数2.462.511.852.07报告期内，发行人业务规模增长较快，对营运资金的需求量也相应增加，发行人主要依靠银行短期借款以满足增长的营运资金需求，致使报告期内发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率逐年下降。发行人流动资产中货币资金、存货、应收账款等为市场流动性较好、变现能力较强的资产，发行人的短期偿债风险较为可控。最近三年及一期，发行人利息保障倍数分别为2.07、1.85、2.51和2.46，具备一定的利息偿付能力，实际偿付能力较好。2013年1～6月，随着发行人银行借款的增多，利息保障倍数指标略有下降，流动比率和速动比率分别较年初有所下降，资产负债率有所上升。速动比率下降较多的主要原因是公司子公司海门地产购入海门市住宅、商服、配套及公建土地使用权，存货增加2亿元所致。2、发行人资信状况报告期内，发行人经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。发行人定期执行严格的客户资信审核程序，大部分客户资金实力较强且信用水平良好，发行人货款回收及时，为其偿付到期债务提供了资金保障。报告期内，发行人的结算账户资金流动状况良好，借款不存在逾期偿还、担保方偿付或以资产代偿的情况，不存在欠息记录，且无资金结算的不良记录，资信状况较好。3、同行业公司偿债能力对比发行人报告期内主要偿债指标与同类行业公司的平均水平对比如下：项目资产负债率合并口径（%）速动比率利息保障倍数2012年末2011年末2010年末2012年末2011年末2010年末2012年2011年2010年东软集团（600718.SH）38.3036.7233.151.651.551.5813.0235.93-海隆软件（002195.SZ）5.539.6110.5112.236.948.77中讯软件集团股份有限公司（HK.0299）14.5216.2116.856.915.596.46太龙药业（600222.SH）58.1756.9351.300.960.900.742.222.053.55浙江震元（000705.SZ）32.8055.1050.311.770.790.838.057.357.35鲁抗医药（600789.SH）59.6851.3544.580.690.690.77-1.301.706.19复星医药（600196.SH）40.0048.9944.151.830.991.357.237.589.16千金药业（600479.SH）35.3322.4816.721.562.853.88329.56--张江高科（600895.SH）62.6462.8461.830.470.530.821.972.552.98发行人51.6658.1756.580.900.950.992.511.852.07数据来源：同花顺经核查，本保荐机构认为：发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率低于平均水平，发行人偿债能力需进一步加强。（三）营运能力分析报告期内，公司主要资产周转指标情况见下表：比率指标2013年1～6月2012年度2011年度2010年度应收账款周转率（次）12.787.996.896.20存货周转率（次）3.452.561.501.69总资产周转率（次）0.770.610.490.45注：1、2013年1～6月的应收账款周转率=换算成全年的营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）；其中，换算成全年的营业收入=发行人2013年1-6月营业收入/发行人2010-2012年1-6月营业收入占全年营业收入比例的平均值2、2013年1～6月的存货周转率=换算成全年的营业成本*2/（期初存货+期末存货）；其中，换算成全年的营业成本=发行人2013年1-6月营业成本/发行人2010-2012年1-6月营业成本占全年营业成本比例的平均值3、2013年1～6月的总资产周转率=换算成全年的营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）；其中，换算成全年的营业收入计算方法与注1一致。1、应收账款周转率报告期内，发行人应收账款周转率逐年上升，主要原因是发行人营业收入逐年增长，而应收账款余额变化不大所致。2、存货周转率报告期内，发行人存货周转率分别为1.69次、1.50次、2.56次和3.45次，周转率指标总体上处于逐年向好过程中。2010年、2011年存货周转率较低的主要原因是公司原子公司复华软件2010年末开发成本和开发产品之和为13,224.82万元，2011年末开发成本和开发产品之和为18,490.29万元，导致存货周转率较低。3、总资产周转率报告期内，发行人总资产周转率分别为0.45次、0.49次、0.61次和0.77次，逐年稳步提高。4、营运能力与同类公司的对比情况：项目总资产周转率（次）存货周转率（次）应收账款周转率（次）2012年2011年2010年2012年2011年2010年2012年2011年2010年东软集团（600718.SH）0.850.780.766.687.478.635.425.425.84海隆软件（002195.SZ）0.901.000.8785.50166.39116.7212.2313.8914.46中讯软件集团股份有限公司（HK.0299）0.340.830.81------3.897.676.46太龙药业（600222.SH）0.720.720.785.315.084.785.405.596.59浙江震元（000705.SZ）1.261.481.465.275.316.045.875.945.81鲁抗医药（600789.SH）0.630.720.803.783.964.126.638.088.28复星医药（600196.SH）0.310.330.323.443.883.908.017.356.51千金药业（600479.SH）1.081.040.825.044.963.8034.4637.1732.24张江高科（600895.SH）0.130.100.090.190.150.161.701.471.31发行人0.610.490.452.561.501.697.996.896.20数据来源：同花顺七、营业收入（一）营业收入变动的趋势报告期内公司营业收入持续增长，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月公司营业收入同比增长率分别为5.89%、22.13%、18.63%和9.61%。公司的主营业务主要集中于医药生产、软件外包和科技园区相关业务三个业务板块，主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，发行人报告期内营业收入情况如下表：

单位：万元项目2013年1～6月2012年2011年度2010年度金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）主营业务收入42,959.4198.7785,514.3798.6171,944.9398.4158,789.6498.21其他业务收入534.771.231,209.371.391,161.141.591,070.221.79营业收入合计43,494.18100.0086,723.74100.0073,106.08100.0059,859.86100.002012年公司营业总收入比上年同期增加13,617.66万元，主要原因是：子公司复华药业同比增加12,616.61万元，子公司中和软件同比增加3,765.60万元，原子公司复华软件当年不列入合并报表范围，同比减少5,729.12万元。2011年营业收入比上年同期增加13,246.22万元，主要原因是：子公司复华药业营业收入增长3,356.51万元，复华软件科技创新基地一期项目工业厂房出售增加营业收入5,713.45万元。（二）按行业的主营业务收入分析发行人报告期内主营业务收入主要来源于工业（制药业务）、软件开发业务和科技园区业务，具体情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）工业31,325.2272.9246,566.5654.4533,987.5147.2430,600.8152.05其中：制药业务31,127.9872.4646,118.4853.9333,501.8746.5730,145.3651.28软件开发业务10,345.8524.0825,209.7429.4821,444.1429.8120,635.4835.10科技园区业务920.422.141,354.951.587,022.869.761,446.892.46商业367.920.8611,955.3013.989,451.4213.146,078.2510.34服务业427.830.5039.000.0528.200.05合计42,959.41100.0085,514.37100.0071,944.93100.0058,789.64100.001、工业报告期内，发行人工业板块的收入来源主要来自于制药业务，最近三年，药业收入同比增长率分别为13.97%、11.13%和37.66%，具体情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度工业主营业务收入（万元）31,325.2246,566.5633,987.5130,600.81同比增长额（万元）12,210.0312,579.053,386.693,485.38同比增长率（%）63.8837.0111.0712.85药业主营业务收入（万元）31,127.9846,118.4833,501.8730,145.36同比增长额（万元）12,210.2012,616.613,356.513,695.74同比增长率（%）64.5437.6611.1313.97药业收入占工业收入之比（%）99.3799.0498.5798.512013年1～6月，发行人制药业务收入同比增加了12,210.20万元，同比增长了64.54%，增长的主要原因是：公司根据不同品种产品的市场特点与招标要求，以及新版基本药物目录正式施行的情况，制定了有针对性的营销策略和定价策略，进一步提高重点品种的销售收入。2012年，发行人制药业务收入额增加了12,616.61万元，同比增长了37.66%，主要原因是：2012年以来，随着新医改持续深化，医药监管新政频出，招投标政策不断调整，药品定价继续降低，市场竞争异常激烈。药业公司积极应对市场变化与各种困难的挑战，整合有效资源，进一步聚焦重点品种，加大目标市场的拓展力度，实现了良好的经营业绩，利润同比稳定增长。销售方面，在药品定价不断下调的情况下，公司产品的市场份额持续扩大，普药、新药销售收入保持稳定，针剂快速增长，特别是拳头产品注射用还原型谷胱甘肽销售业绩同比有较大幅度提升。2、软件开发业务单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度主营业务收入（万元）10,345.8525,209.7421,444.1420,635.48增长额（万元）-3,067.503,765.59808.67-444.60同比增长率-22.87%17.56%3.92%-2.11%2013年1～6月，发行人软件开发业务实现营业收入10,345.85万元，较上年同期减少了3,067.50万元，下降幅度为22.87%，营业收入减少的主要原因是公司软件开发业务与日本主要客户继续保持稳定的合作，但受日元贬值的影响人民币业务收入有所下降及受软件开发业务的周期性变化等综合因素的影响。2012年，发行人软件开发业务实现营业收入为25,209.74万元，较上年增加了3,765.59万元，同比增长17.56%。软件开发业务收入占公司营业收入的29.48%。软件业务的收入增长的主要原因如下：对日业务稳步增长：对主要客户NRI的项目开发规模迅速扩大，营业收入较快增长，与其他日本客户也保持了稳定的开发规模，并成功获得新的订单。此外，中和软件还通过东京支社，与一批规模较大的潜在日本客户进行了积极的接洽。国内业务方面：充分利用中和软件在对日软件外包业的知名度，顺利开拓了新客户；欧美业务方面：在巩固扩大对日业务的基础上，加强了对国内及欧美市场的业务拓展，经过前期探索，找到了比较稳定的客户源。多个项目的开发积极推进。3、科技园区业务发行人报告期内科技园区业务的收入为复华高新园区招商厂房出租收入及园区配套、物业收入。收入情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度主营业务收入920.421,354.957,022.861,446.89同比增长额-32.81-5,667.915,575.97280.30同比增长率-3.44%-80.71%385.38%24.03%2011年房地产收入金额较大的主要原因是：上海复华软件产业发展有限公司科技创新基地一期项目工业厂房出售增加营业收入5,713.45万元所致。八、营业成本发行人报告期内营业成本主要为主营业务成本，构成情况如下表：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）主营业务成本34,019.3699.7258,701.5799.6045,760.6899.1742,168.6599.10其他业务成本95.510.28234.810.40385.190.83381.820.90营业成本合计34,114.87100.0058,936.38100.0046,145.86100.0042,550.47100.00发行人报告期内主营业务成本主要来源于制药业务和软件开发业务，与主营业务收入的构成基本匹配，具体情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）工业25,552.8275.1129,027.1449.4518,844.2641.1818,353.4043.52其中：制药业务25,358.4874.5428,676.1248.8518,464.4540.3518,005.5642.70软件开发业7,842.5923.0519,106.3132.5516,881.4736.8918,267.9543.32商业249.940.739,734.6316.585,628.8412.304,975.4111.80科技园区业374.011.10669.751.144,374.579.56550.301.30服务业163.740.2831.530.0721.590.05合计34,019.36100.0058,701.57100.0045,760.68100.0042,168.65100.00经核查，本保荐机构认为：发行人报告期主营业务收入和主营业成本主要来源于制药业务、软件开发业务及科技园区业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化；发行人报告期药业收入稳定增长，提高了发行人持续盈利能力。九、期间费用分析（一）报告期内费用情况报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例25%左右，逐年略有增长，增长幅度不大。发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用及费用构成情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）销售费用1,823.4525.1210,401.4246.237,449.3039.996,005.3541.20管理费用3,428.3647.239,167.6340.757,114.9638.206,712.5646.05财务费用2,006.8527.652,928.9313.024,063.0021.811,858.9012.75合计7,258.66100.0022,497.98100.0018,627.27100.0014,576.81100.00占营业收入的比例（%）16.6925.9425.4824.35（二）销售费用发行人最近三年及一期的销售费用与营业收入比较情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度营业收入43,494.1886,723.7473,106.0859,859.86同期增长率（%）9.6118.6322.135.89销售费用1,823.4510,401.427,449.306,005.35同期增长率（%）-58.8639.6324.0429.19销售费用占营业收入比例（%）4.1911.9910.1910.03最近三年，发行人销售费用与营业收入同方向变动。报告期销售费用占主营业务收入的比例逐年略有上升。2012年，销售费用增长幅度大于营业务收入增长幅度的主要原因是子公司复华药业因营业收入增加而增加相应的销售费用。2013年1～6月，发行人销售服务费下降幅度较大，主要原因是：公司调整了与医药基地的业务合作模式，厘清了各自的职责，不再支付销售服务费。报告期销售费用主要由销售服务费、职工薪酬等组成，具体情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度销售费用1,823.4510,401.427,449.306,005.35其中：销售服务费188.406,485.353,428.612,331.61职工薪酬517.171,033.921,007.31670.96会务费279.14749.25721.45819.24广告费288.78526.38641.87407.67差旅费105.07352.02499.28390.01（三）管理费用发行人最近三年及一期的管理费用与营业收入比较情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度营业收入43,494.1886,723.7473,106.0859,859.86同期增长率（%）9.6118.6322.135.89管理费用3,428.369,167.637,114.966,712.56同期增长率（%）-3.5728.855.99-19.51管理费用占营业收入比例（%）7.8810.579.7311.212010～2012年，发行人管理费用占营业收入分别为11.21%、9.73%和10.57%，发行人2012年管理费用同比增长率为28.85%，2013年1～6月，发行人管理费用占营业收入的比例有所下降，报告期管理费用的主要构成及金额情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度管理费用3,428.369,167.637,114.966,712.56其中：职工薪酬1,419.874,242.253,202.652,922.67咨询顾问费84.88247.33381.22387.05折旧费301.74484.01351.91490.39保险费448.40311.89199.21--交际应酬费112.57281.47287.17347.79办公费52.96266.32290.68298.72（四）财务费用发行人最近三年的财务费用情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度利息支出1,525.403,062.144,467.352,528.01减：利息收入-123.43315.97371.53167.75汇兑损益600.34156.35-64.02-541.28其他4.5426.4131.2039.91财务费用合计2,006.852,928.934,063.001,858.90增长率18.03%-27.91%118.57%-30.79%营业收入合计43,494.1886,723.7473,106.0859,859.86财务费用占营业收入比例（%）4.613.385.563.11经核查，本保荐机构认为：发行人建立了较好的费用控制制度，报告期三项费用支出及占营业收入的比例与其经营状况基本相符。十、营业外收入和营业外支出发行人报告期内营业外收入和营业外支出情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度营业利润1,626.105,906.515,295.611,979.71加：营业外收入997.111,543.45545.991,401.42减：营业外支出397.302,812.262,025.51311.38其中：非流动资产处置损失0.8424.36142.208.16利润总额2,225.914,637.693,816.103,069.76发行人营业外收入明细情况如下表：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度1、非流动资产处置利得合计--146.0688.83--其中：处置固定资产利得--146.0688.83--2、政府补助982.251,341.14251.851,018.283、罚款收入-31.6312.4120.394、违约金7.0519.51123.87134.485、赞助费180.006、其他7.815.1169.0348.27合计997.111,543.45545.991,401.42发行人营业外支出明细情况如下表：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度1、非流动资产处置损失合计0.8424.36142.208.16其中：固定资产处置损失0.8424.36142.208.162、对外担保预计或有负债396.251,792.501,792.50292.503、对外捐赠-61.4012.349.70其中：公益性捐赠支出--0.340.50非公益性捐赠支出-61.4012.009.204、罚款支出0.040.230.531.025、其他注10.17933.7877.93-合计397.302,812.262,025.51311.38注1：2012年发行人营业外支出比上年增加38.84%，主要系子公司中和软件东京支社与原支社长芝麟之助签订长期顾问协议，支付的顾问费1,105.14万元在长期待摊费用中核算，因芝麟之助去世，该协议提前终止，剩余顾问费884.45万元计入营业外支出所致。经核查，本保荐机构认为：1、发行人2010～2012年营业外收入和营业外支出金额业经注册会计师验证；2、发行人计入非经常性损益的政府补贴情况均有相应的依据，履行了必要的批准程序。十一、非经常性损益分析（一）非经常性损益明细情况单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度非流动资产处置损益-0.842,486.72-52.85-485.73计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）982.251,341.14251.851,018.28计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费316.41企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益26.25--与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-396.25-1,792.50-1,792.50-292.50单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--455.47除上述各项之外的其他营业外收入和支出14.65-939.1688.25372.43小计599.811,551.67-1,478.99928.89所得税影响额-164.23-20.40-44.81-101.62少数股东权益影响额（税后）24.4510.39-16.79-162.41合计460.031,541.65-1,540.58664.85归属于母公司股东的净利润1,511.482,806.652,386.322,043.96非经常性损益占净利润比例30.44%54.93%-64.56%32.53%最近三年及一期发行人取得政府扶持资金分别为1,018.28万、251.85万元1,341.14万元和982.25万元，主要是报告期内地方政府对复华高科技园区的扶持力度较大，以及国家对软件开发企业和生物医药的支持。同时，发行人非常注重科研创新，报告期科技研发项目持续获得了政府补助资金，因此发行人非经常性损益金额相对较大。最近三年及一期发行人对对外担保事项，分别提取预计负债292.50万元、1,792.50万元、1,792.50万元和396.25万元。详见“本章十六、主要负债项目之4、预计负债”。2012年非经常性损益金额较大，主要原因是取得非流动资产处置损益为2,486.72万元。（二）报告期内的财政补贴发行人报告期内政府补助情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度扶持资金980.391,337.31251.851,007.68职工职业培训财政补贴1.863.83政府返税10.60合计982.251,341.14251.851,018.28发行人报告期内科技园区业务、软件开发业务和制药业务取得的财政补贴收入情况如下：单位：万元项目2013年1～6月2012年度2011年度2010年度科技园区业务471.55892.4137.40342.00软件开发业务48.35445.48212.06674.78制药业务267.50------其他194.863.252.391.50合计982.251,341.14251.851,018.28经核查，本保荐机构认为：2010年～2012年非经常性损益业经注册会计师验证，发行人非经常性损益真实，会计处理正确。十二、货币资金单位：万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日库存现金50.4652.8894.2688.97银行存款36,065.4541,742.5444,773.0339,553.96人民币28,732.5735,239.8341,527.3237,333.63美元708.34235.86150.8495.93日元6,347.065,980.102,884.662,036.14港币277.49286.75210.2088.26其他货币资金57.780.0342.011,539.56合计36,173.6941,795.4544,909.3041,182.49最近三年及一期各期末，公司货币资金余额分别为41,182.49万元、44,909.30万元、41,795.45万元和36,173.69万元，占总资产的比例分别为28.73%、29.47%、31.77%和24.01%。公司货币资金主要为银行存款。报告期内，公司货币资金余额保持在较高的水平。2011年末货币资金较2010年末增加3,726.81万元，增长率9.05%。2012年末货币资金余额较2011年末减少了3,113.85万元，降低了6.93%。2013年6月末货币资金余额较2012年12月末减少了5,621.76万元，降低了13.45%。截至报告期末，公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。十三、应收账款（一）应收账款占营业收入的比例分析报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入的比例情况如下：单位：万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010应收账款余额5,810.668,519.2610,909.138,730.22营业收入注1109,194.7386,723.7473,106.0859,859.86应收账款余额占营业收入的比例（%）注25.329.8214.9214.58注1：2013年营业收入为换算成全年的营业收入，换算公式为：测算全年的营业收入=发行人2013年1～6月营业收入/发行人2010～2012年1～6月营业收入占全年营业收入比例的平均值。注2：2013年6月30日应收账款余额占营业收入的比例=应收账款余额/换算成全年的营业收入。报告期各期末，发行人应收账款主要集中于软件开发业和医药业务的客户的欠款。应收账款余额占收入的比例较低，报告期末有所下降。（二）应收账款账龄分析报告期各期末，公司应收账款的账面原值账龄分析如下：单位：万元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1年以内4,382.6059.907,311.5274.848,736.4873.236,098.5665.571～2年537.607.35621.206.36456.183.82