新华锦关于上海荔之实业有限公司2023年商誉减值测试评估报告

山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值德铭合同(2024)第0038号非法定评估业务资产评估报告[2024]德铭评字第038号山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告397,911,735.00元2024年04月25日青岛德铭资产评估有限公司颜炳英刘雯(资产评估师)会员编号：37090015会员编号：37200172(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专备案回执生成日期：2024年05月29日评估报告目录 1 3 3 三、评估对象和范围 五、评估基准日 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 资产评估报告书附件 山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。评估基准曰：2023年12月31日。山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值评估报告书第2页序号一非流动资产其中：固定资产使用权资产无形资产长期待摊费用二三商誉四本评估结论自评估基准日起壹年内有效，有效期自2023年12月31日至2024年12月30日止。山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值[2024]德铭评字第038号产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组，在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评(一)委托人统一社会信用代码：91370000168258881C住所：山东省青岛市崂山区松岭路131号注册资本：428778219元实收资本：428778219元营业期限：1993-11-28至无固定期限品(不含金银首饰)的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、(二)被评估单位住所：中国(上海)自由贸易试验区法赛路310号1相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品进出口；保健食品(预供应链管理服务；软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(1)2014年8月，上海荔之设立序号股东姓名(万元)认缴出资比实缴出资额(万元)实缴出资比例1王荔扬-2-2014年8月15日王荔扬与周桂玲签订股权代持协议，约定周桂玲代王工商登记股东情况实际股东情况名称出资额(万元)出资比例(%)名称出资额(万元)出资比例(%)王荔扬王荔扬(2)2016年8月，第一次股权转让2016年8月15日周桂玲将其所持有的上海荔之25万元股权(5%股权)序号(万元)认缴出资实缴出资额(万元)实缴出资1上海望嘉投资管理有限公司2王荔扬本次股权转让完成后，周桂玲与柯毅、周桂玲与王荔扬间的代持关系解工商登记股东情况实际股东情况第6页股东姓名出资额(万元)出资比例股东姓名出资额(万元)出资比例王荔扬王荔扬上海望嘉投资管理有限公司有限公司(3)2020年10月，第二次股权转让2020年10月19日上海荔之实业有限公司召开临时股东会，同意股东永司5%的股权及王荔扬持有的公司5%的股权；同意股东永新县荔驰咨询服务中心(有限合伙)受让王荔扬持有的公司50%的股权；同意股东上海荔亿企业管理中心(有限合伙)受让王荔扬持有的公司40%的股权。其他股东放弃优先序号(万元)认缴出资实缴出资额(万元)实缴出资1永新县荔亿企业管理中心(有限合伙)2永新县荔驰咨询服务中心(有限合伙)3限合伙)(4)2021年1月，第三次股权转让2021年1月19日，上海荔之召开股东会并作出决议，同意山东新华锦国际股份有限公司受让永新县荔亿企业管理中心(有限合伙)所持公司10%2021年1月7日，永新县荔亿企业管理中心(有限合伙)与山东新华锦限合伙)将其所持有的50万元出资额(10%股权，全部实缴)转让给山东2021年6月2日，山东新华锦国际股份有限公司就现金购买上海荔之50%股权与永新县荔驰咨询服务中心(有限合伙)、柯毅、王荔扬签署年10月9日，本次份有限公司持有上海荔之60%股权，上海荔之成为公司控股子公司价款25200万元。序号(万元)认缴出资实缴出资额(万元)实缴出资1山东新华锦国际股份有限公司2限合伙)3、近三年资产、财务、经营状况(1)近三年的财务状况金额单位：人民币万元资产总额负债总额资产负债率(2)近三年的经营成果金额单位：人民币万元2021年度2022年2023年山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值评估报告书第8页2021年度2022年2023年营业收入营业成本营业利润净利润上述2021年、2022年数据摘自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告，评估基准日数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的(3)组织架构会计4.评估基准日主要税项税率地区税种计税依据公司名称大陆上海荔铎，上海甜仪，上海百企业所得税教育费附加地方教育费附加康，兰艾杰贸易(香港)青鸟德铭资产评估有限公司0ingdanDemingAssetsAonraisalCnI+d司10家，均100%控股；二级子公司3家，均100%控股；三级子公司2家，单位：万元序号公司名称比例子公司总资产负债11上海驿康企业管理有限公司2迅沐有限公司3百德沃贸易(香港)有限公司4海南驿康贸易有限公司52BuytheworldLimited(开曼)6香港驿康贸易有限公司7蘭艾傑贸易(香港)有限公司83上海迅沐实业有限公司94上海蒂谜秀实业有限公司5上海百荔网络科技有限公司6上海达播网络科技有限公司7上海甜仪网络科技有限公司8上海荔铎网络科技有限公司9上海仪荔网络科技有限公司上海臻荔海信息咨询有限公司住所：上海市静安区愚园路246弄10号614-617室注册资本：500万元人民币成立日期：2014年4月8日 毒剂销售(不含危险化学品);劳动保护用品销售；钟表销售；服装服饰批成立日期：2019年12月10日日用品讯沐有限公司长期股权投资包括1-1-1百德沃贸易(香港)有限公司—住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A783室注册资本：500万元人民币成立日期：2021年3月29日2、BuytheworldLimited(开曼)—100%控股一级子公司注册证号：356175法定股本：5万美元成立日期：2019年10月8日2-1、香港驿康贸易有限公司—100%控股三级子公司山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可NO.26-38KWAICHEONGROADKW法定股本：1万港元成立日期：2016年2月2日业务性质：医疗器械(含体温计)、药品、保健品、其他日用品3、上海迅沐实业有限公司—100%控股一级子公司住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室注册资本：100万元人民币成立日期：2013年11月11日技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数据处理服务；信息技术咨询服务；法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);互联网数据服务；食品销售(仅销售预包装食品);化服装服饰批发；鞋帽批发；食用农产品批发；化工产品销售(不含许可类化工产品);城市绿化管理；市场调查(不含涉外调查);园林绿化工程施工；互联网销售(除销售需要许可的商品);技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)4、上海蒂谜秀实业有限公司—100%控股一级子公司住所：上海市静安区愚园路246弄10号4层409、410、411室注册资本：2000万元人民币成立日期：2017年7月18日 (非医疗);健康咨询服务(不含诊疗服务);会议及展览服务；物联网技管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)5、上海百荔网络科技有限公司—100%控股子公司住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室注册资本：100万元人民币成立日期：2022年8月22日技术转让、技术推广；食品销售(仅销售预包装食品);食品用洗涤剂销售；网销售(除销售需要许可的商品);广告制作；广告发布；广告设计、代理；住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室成立日期：2022年08月16日住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室成立日期：2022年08月16日住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室成立日期：2022年8月22日住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室成立日期：2022年8月22日经营业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售(仅销售预包装食品);食品用洗涤剂销售；母售需要许可的商品);广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机及办公设备维修；翻译服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)住所：上海市静安区南京西路993号19楼1903室成立日期：2022年8月30日调查(不含涉外调查);信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外，本次评估目的是为满足山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并上海荔之实业有限公司后商誉所在商誉测试资产组。金额单位：人民币元账面金额资产账面金额备注货币资金存货其他流动资产二、非流动资产合计固定资产使用权资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产非经营性资产四、流动负债合计应付职工薪酬应交税费应付股利一年内到期的非流动负债其他流动负债五、非流动负债合计七、净资产(所有者权益)金额单位：人民币元山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值评估报告书值与单体账面金合并口径账面金额非流动资产其中：固定资产使用权资产无形资产长期待摊费用二不含商誉的资产组合计三商誉未确认的归属于少数股东权益的商誉价值四含商誉的资产组合计2021年1月，公司受让上海荔之10%股权，并与永新县荔亿企业管理让协议》。2021年1月26日，本次股权收购完成工商变更登记手2021年6月2日，公司受让上海荔之50%股权，并与永新县荔驰咨询权转让协议》。2021年10月9日，本次股权收购完成工商变更登记手续。山东新华锦国际股份有限公司于2021年1月、6月两次通过非同一控师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年山东新华锦国际股份有限公司(中modelY电动汽车，分次购置于2020年7月、2021年6月；电子设备86台 (套),主要包括笔记本电脑、组装台式机及各类服务器，购置于2014年10月至2023年7月，设备使用正常。(1)上海荔之向杨云敏租赁国霞路259号704室，建筑面积166.25平方米，租期2022年12月1日-2024年11月30日；(2)上海荔之向计永荣租赁国霞路259号705、706、707、711室，建筑面积651.16平方米，租期2022年2月20日-2024年2月19日；室，建筑面积分别为1287.32、143.51平方米，租期2022年3月1日-2024(4)上海驿康向上海和济房地产有限公司租赁政益路47号楼912室，建筑面积293.88平方米，租期2022年3月1日-2024年2月29日。(1)无形资产-其他无形资产，原始入账价值为123,893.81元，账面价无形资产名称和内容取得日期使用年限原始入账价值账面价值尚可使用年限旺店通系统5.67年(2)表外无形资产表外无形资产为7项商标，注册后从未使用。明细如下：序号商标注册号类号有效期限1奶奶2AA34序号注册号类号有效期限567选择的价值类型为可回收价值(或可收回金额)。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》,公允价值，是指市场山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔市场),除非特别说明，是指中国(大陆地区)的产权交易市场。评估基准日2023年12月31日。(一)法律法规依据3.《证券法》(2019年修订);4.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过);改<企业会计准则基本准则>的决定》(财政部令第76号);(二)准则依据1、资产评估基本准则(财资〔2017〕43号);2、资产评估职业道德准则(中评协〔2017〕30号);3、资产评估执业准则——资产评估程序(中评协〔2018〕36号);4、资产评估执业准则资产评估报告(中评协〔2018〕35号);7、资产评估执业准则资产评估档案(中评〔2018〕37号);8、《资产评估执业准则企业价值》(中评协〔2018〕38号);9、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号);10、资产评估执业准则机器设备(中评协〔2017〕39号);11、资产评估机构业务质量控制指南(中评协〔12、资产评估价值类型指导意见(中评协〔2017〕47号);13、资产评估对象法律权属指导意见(中评协〔2017〕48号);(四)产权依据山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值评估报告第25页总局令第65号);4、机械工业部机电产品价格信息中心2023年版《机电产品报价手(一)评估准则关于评估方法选择的规定对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依(二)评估方法选择资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维益年限确定。因此我们首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现减去处置费用的净额确定其可回收价值(或可收回金额),当资产组公允价组可回收价值(或可收回金额)。(1)在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费(2)评估师判断资产组组合的预计未来现金流量的现值通常不会低于(3)企业管理层可以提供合理的经批准的财务预算，资产组预计未来综上，本次评估以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金(三)与前期减值测试评估方法的一致性本次基准日合并上海荔之后商誉所在的资产组减值测试与前次基准日(2022年12月31日)相比，评估对象、评估范围、评估方法均一致。(四)具体评估方法介绍资产组预计未来现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)式中：Ri:评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r:折现各参数确定如下：(1)每年资产组现金流Ri的确定Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支(2)折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定，D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。评估工作于2024年3月15日开始，至2024年4月25日结束。具体如(一)接受委托(二)现场清查评估小组于2023年4月17日进驻现场，对被评估单位填报的资产清查山东新华锦国际股份有限公司商誉减值测试涉及合并上海(三)评定估算(四)形成报告(一)一般假设山