拓维信息：海云天科技资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告联合中和评报字（2024）第6139号共一册，第一册联合中和土地房地产资产评估有限公司二〇二四年四月二十五日 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人6 声明报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、 常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差 拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告摘要联合中和评报字（2024）第6139号并购深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“产权持有人”或“深圳海云一、评估目的因委托人编制财务报告需对其申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购深圳海云本次评估对象为委托人申报的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成 现值评估结论为20,730.00万元（大写为贰亿零柒佰叁拾万元整）。本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有资产评估报告使用人应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告联合中和评报字（2024）第6139号拓维信息系统股份有限公司：坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购深圳市海云天人（一）委托人概况 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批（二）产权持有人概况1、产权持有人工商登记主要信息住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园）；）； 电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，2、历史沿革、股东及持股比例有限公司和自然人游忠惠以货币资金共同出资设立，于1997年8月23日在深圳市工商行政管理局办理了登记手续，注册资100万元。其中广西八桂建筑工程有限议，同意增加注册资本120万元，由新增自然人股东黄克、潘坚强、管自力以及刘彦以货币资金分别认缴出资额30万元，注册资本变更为220万元，并于2000年2000年8月20日，经海云天有限股东会决议，同意广西八桂建筑工程有限公股权转让给刘彦，潘坚强将其持13.635%的股权转让给新股东卢敏鹰，并于20002002年8月3日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本780万元，其2004年8月25日，经海云天有限股东会决议，同意股东刘毅、魏东升和卢敏2005年1月6日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本220万元，由 2006年9月18日，经海云天有限股东会决议，同意深圳市财海资产经营管理招商局科技投资有限公司，其中游忠惠受让6.16%的股权，刘彦受让9%的股权，权分别转让给侯海平和刘彦，其中，侯海平受让20%的股权，刘彦受让2.20%的2007年5月23日，经海云天有限股东会决议，同意股东深圳市招商局科技投2007年7月10日，经海云天有限股东会决议，同意股东候海平将其所持13%别由深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、胡宏伟、李社堂、沙锦森、余颖、认缴，增资后的注册资本为1,936万元，并于2007年7月31日完成工商变更登记。2007年8月28日，经海云天有限股东会决议，同意将海云天实业整体变更为年7月31日经审计的净资产6529.62万元为基础，按1：0.978的比例折为股份公司2009年7月3日，胡宏伟、张焱、侯海平、黄友亮、孙丽英、李社堂、余颖、 云天投资控股有限公司将其持有的海云天有限8%和4%的股权分别转让给深圳司将所持有海云天有限各4%的股权分别转让给深圳市英泓瑞方投资合伙企业其所持有海云天有限3.5%和1.5%的股权转让给天津东方富海股权投资基金合伙年1月8日，深圳市海云天投资控股有限公司与北京明石信远创业投资中心签署日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构） 通过上海联合产权交易所挂牌公开转让的方式将所持有海云天有限6.3%的股权），2014年5月12日，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签署了有的海云天有限3.8206%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交易持有的海云天有限1.9103%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交限合伙）将其所持有的海云天有限2.3171%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际 2015年12月1日，深圳市海云天科技有限公司名称变更为深圳市海云天科技股东名称拓维信息系统股份有限公司66,219,120.0099.00湖南拓维教育发展有限公司668,880.00合计66,888,000.00100.003、经营管理结构和产权架构情况子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例%取得方式直接深圳市海云天教育测评有限公司深圳市深圳市计算机软件及服务-设立江苏海云天教育科技有限公司南京市南京市计算机软件及服务- 贵阳海云天教育科技有限公司贵州省贵州省软件和信息技术服务-设立贵州铜海大数据有贵州省贵州省软件和信息技术服务-设立合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例%对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接浙江海云天科技有限公司杭州市杭州市计算机信息技术、电子产品、计算机系统集成、互联网技术、多媒体技术35%-权益法4、产权持有人近几年的资产、财务和经营状况项目2021/12/312022/12/312023/12/31报表口径合并母公司合并母公司合并母公司总资产75,974.1375,884.0070,290.7570,560.5861,366.9763,365.61总负债26,210.4526,265.5027,748.0629,294.6523,158.5926,312.88所有者权益49,763.6849,618.4942,542.6941,265.9238,208.3837,052.73项目2021年度2022年度2023年度报表口径合并母公司合并母公司合并母公司营业收入43,793.0342,453.6732,462.4130,580.7640,269.1339,911.69净利润6,337.306,516.91-2,730.336,305.686,428.92审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见5、产权持有人的业务经营情况1）考试业务：分为传统网评、智能无纸化考试。服务对象包括各部委、省3）智能监考：为考试管理提供决策依据、实时指挥、数据展示的平台。服 ），系统、视频会议子系统、试卷跟踪子系统、身份验证子系统、作弊防控子系统、3）智能监考。为考试行业考试过程安全管理提供实时视频巡考、数据综合），2）主要竞争对手及优、劣势分析 ‘、产权持有人的主要会计、税收政策及优惠3-54.85-2.383-53-53-537①根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和 展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号文件、《国家税务总家发改委工业和信息化部财政部商务部国家税务总局关于印发〈国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法〉的通知》发改高技②根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过17、产权持有人所在行业现状与发展前景2017年为教育信息化1.0建设阶段，主要聚焦于利用信息技术平台实现教育服务管理等领域的互联互通，总体可以概括为“三通两平台”的建设;2018年至今为教在行业标准缺失、建设厂商高度分散、功能粗放、用户体验不佳、性能不稳定、 新技术生产力在各行业大规模应用使得生产要素在各垂直行业发生大幅优求驱动高等院校的人才培养模式由“封闭式”向“开放式”的产教融合方式转8、影响产权持有人生产经营的宏观、区域经济因素 出拉动国内生产总值增长4.3个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5亿元，比上年增长5.6%。全员劳动生产率为161615元/人，比上年提高5.7%。业收入比上年增长7.7%。高技术产业投资比上年增长10.3%，制造业亿元，比上年增长11.0%。全年新设经营主体3273万户，日均新设企业2.金融业增加值100677亿元，增长6.8%；房地产业增加值73723亿元，下降1.3%；务业增加值44347亿元，增长9.3%。全年规模以上服务业企业营业收入比上年增按消费类型分，商品零售额418605亿元，增长5.8%；餐饮收入52890亿元，增长20.4%。服务零售额比上年增长20.0%。全年全国居民人均可支配收入39218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素， 分，城镇居民人均可支配收入51821元，比上年增长5.1%，扣除价格因素，实际民人均可支配收入中位数18748元，增长5.7%。城乡居民人均可支配收入比值为2.39，比上年缩小0.06。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入9215元，中间偏下收入组人均可支配收入20442元，中间收入组人均可支配收入32195元，中间偏上收入组人均可支配收入50220元，高收入组人均可支配收入95055元。全国农民工人均月收入4780元，比上年增长3.6%。脱贫县农村居民人均可支配收入16396元，比上年增长8.5%，扣除价格因素，实际增长8.4%。9、委托人与产权持有人之间的关系本次评估的委托人拓维信息系统股份有限公司直接和间接持有产权持有人（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的二、评估目的因委托人编制财务报告需对其含并购深圳海云天形成商誉的资产组预计未故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购深圳海云 三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组预计未评估范围为委托人申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组内的相关资资产组名称申报的不含商誉资产组账面价值测试日100%商誉价值测试前资产组含商誉账面价值海云天科技资产组12,890.755,191.6218,082.37序号项目测试前账面价值1房屋建筑物431.212机器设备1,882.323其他无形资产9,932.924开发支出644.30不含商誉资产组合计12,890.75委估资产组的房地产位于深圳市南山区高新技术产业园区的深圳软件园5栋301房和302房，于2005年购入，用途为工业厂房。不动产权证号为深房地字第和302房占据了深圳软件园5栋的整个3层，防滑地面砖，铝合金窗，内墙白色涂深圳软件园5栋是一期工程的8栋厂房之一，5栋301房和302房现作为深圳市 委估开发支出账面价值1,025.71万元，开发项目包括海云天网上评卷系统软测试系统[简称：环境测试系统]V1.0三个项目上述资产组资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人申四、价值类型根据《以财务报告为目的的评估指南》、《会计准则第8号—资产减值》及 五、评估基准日六、评估依据（一）法律法规依据）；）；（二）评估准则依据 ）；）；（三）资产权属依据1、产权持有人的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、）；3、产权持有人的房屋所有权证、专利证、商标注册证、著作权（版权）相）；）；（四）评估取价依据4、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和 （五）其他参考依据3、产权持有人前三年及评估基准日财务资料以及评估基准日至报告出具日七、评估方法（一）评估基本方法简介1、市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。2、收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值3、成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本（二）评估方法的选择根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》本次评估的目的是为委托人编制财务报表需要提供其申报的含并购深圳海（三）评估方法原理《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值” 是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体P：资产组预计未来现金流量的现值；r：折现率；预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式八、评估程序实施过程和情况 （一）评估项目洽谈及接受委托阶段（二）现场调查和收集资料阶段1、提交《资产评估须提供资料清单》根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、2、指导产权持有人清查资产、准备评估资料3、收集并验证委托人、产权持有人提供的资料4、现场勘查与重点清查5、尽职调查访谈象相关的事项以及产权持有人及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面6、市场调查及收集市场信息和相关资料 （三）评定估算阶段1、选择评估方法及评估模型2、评定估算（四