公司收购的协议书范本(2024版)

编号：__________公司收购的协议书范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

公司收购的协议书范本(2024版)合同目录第一章：总则1.1合同背景与目的1.2定义与解释1.3适用法律1.4合同的生效与终止第二章：收购双方的基本信息2.1收购方基本信息2.2被收购方基本信息第三章：收购标的3.1收购的资产范围3.2收购的价格与支付方式3.3收购的审批程序第四章：收购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.2管理层与员工的安排4.3经营策略与计划第五章：收购后的财务与税务5.1财务报表与审计5.2税务责任与义务第六章：收购过程中的保密与非竞争6.1保密义务6.2非竞争条款第七章：违约责任7.1收购方的违约责任7.2被收购方的违约责任第八章：争议解决8.1争议的解决方式8.2仲裁地点与适用法律第九章：合同的修改与补充9.1合同的修改9.2合同的补充第十章：合同的完全转让10.1转让的条件10.2转让的程序第十一章：合同的解除11.1合同解除的条件11.2合同解除的程序第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件12.2合同终止的程序第十三章：附则13.1合同的签署与生效13.2合同的保管与份数13.3合同的修订历史第十四章：附件14.1收购标的的相关文件14.2财务报表与审计报告14.3其他相关文件合同编号_________第一章：总则1.1合同背景与目的本合同是双方为了明确公司收购的相关事宜，保护双方合法权益，依据相关法律法规订立的协议。1.2定义与解释（1）收购方：指具有收购意愿并签署本合同的一方。（2）被收购方：指被收购的公司或企业，即本合同另一方。（3）收购标的：指本合同中约定被收购的股权、资产等。1.3适用法律本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.4合同的生效与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，至收购完成之日终止。第二章：收购双方的基本信息2.1收购方基本信息（1）名称：____________________（2）地址：____________________（3）法定代表人：________________（4）联系人：____________________（5）联系电话：__________________2.2被收购方基本信息（1）名称：____________________（2）地址：____________________（3）法定代表人：________________（4）联系人：____________________（5）联系电话：__________________第三章：收购标的3.1收购的资产范围本合同项下的收购标的为被收购方的全部股权，包括但不限于股权所对应的固定资产、流动资产、负债等。3.2收购的价格与支付方式收购价格为本合同双方协商确定的金额，收购方应按照本合同约定的支付方式向被收购方支付收购价款。3.3收购的审批程序本合同的签订及履行需遵循相关法律法规的规定，包括但不限于工商变更登记、国有资产监督管理等部门的审批程序。第四章：收购后的经营管理4.1经营管理权的转移自收购完成之日起，被收购方的经营管理权归收购方所有，收购方有权对被收购方进行经营管理。4.2管理层与员工的安排收购方有权对被收购方的管理层人员进行调整，被收购方的员工保留其原有的劳动合同关系，继续享有相应的劳动权益。4.3经营策略与计划收购方应根据收购标的特点和市场需求，制定切实可行的经营策略与计划，以提高被收购方的经济效益。第五章：收购后的财务与税务5.1财务报表与审计被收购方应按照收购方的要求，定期提供真实、完整的财务报表，并接受收购方的审计。5.2税务责任与义务被收购方应依法履行税务义务，及时足额缴纳税款，并接受税务部门的检查。第六章：收购过程中的保密与非竞争6.1保密义务双方应对在收购过程中获悉的对方商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。6.2非竞争条款双方承诺在收购完成后，不得直接或间接从事与收购标的有竞争关系的业务。第八章：争议解决8.1争议的解决方式如合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点与适用法律双方同意将争议提交至__________仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为__________，适用法律为中华人民共和国法律。第九章：合同的修改与补充9.1合同的修改本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。9.2合同的补充本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。第十章：合同的完全转让10.1转让的条件任何一方不得未经对方同意将本合同的权利和义务全部或部分转让给第三方。10.2转让的程序如确需转让，双方应签订转让协议，并按本合同约定的审批程序办理。第十一章：合同的解除11.1合同解除的条件一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者失去履行必要，另一方有权解除本合同。11.2合同解除的程序合同解除应由有权解除的一方以书面形式通知对方，经双方确认后解除。第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件本合同在收购完成后自动终止。12.2合同终止的程序合同终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，包括但不限于资产交割、债务清偿等。第十三章：附则13.1合同的签署与生效本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的保管与份数本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。13.3合同的修订历史本合同的修订历史如下：（1）2024年1月1日，双方签订initialdraft；（2）2024年1月5日，双方签订finaldraft。第十四章：附件14.1收购标的的相关文件（1）收购标的公司营业执照复印件；（2）收购标的公司章程；（3）收购标的的资产清单；（4）其他与收购标的相关的文件。14.2财务报表与审计报告（1）被收购公司最近三年财务报表；（2）被收购公司最近一年审计报告；（3）其他与财务相关的文件。14.3其他相关文件（1）收购方和被收购方的董事会决议书；（2）收购方和被收购方的股东会决议书；（3）其他与收购相关的文件。收购方（盖章）：____________年________月________日被收购方（盖章）：____________年________月________日多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：额外收购条件甲方可根据市场情况和收购标的具体情况，要求乙方提供额外的收购条件，包括但不限于提供债务担保、承诺未来盈利等。条款说明：甲方作为收购方，为了确保收购交易的顺利完成和收购后企业的稳定运营，有权要求乙方提供额外的收购条件。这些条件有助于降低收购风险，保护甲方的利益。附加条款二：收购价格调整机制如收购完成后，被收购方的实际盈利低于甲乙双方约定的预期盈利水平，甲方可要求乙方按照约定比例降低收购价格。条款说明：本条款旨在保护甲方在收购交易中的利益，防止因被收购方实际盈利低于预期而导致甲方遭受损失。通过设立价格调整机制，可以在一定程度上平衡甲乙双方的利益。附加条款三：管理层及员工激励计划甲方有权要求乙方向被收购公司的管理层和关键员工实施激励计划，以提高其工作积极性和企业效益。条款说明：为了确保收购完成后，被收购公司的管理层和关键员工能够持续发挥积极作用，甲方有权要求乙方实施激励计划。这将有助于提高员工的工作积极性，从而提升企业整体效益。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：排他性谈判乙方承诺在收购协议签订期间，不得与其他潜在收购方进行排他性谈判或签订任何收购协议。条款说明：本条款旨在确保乙方在收购过程中专注于与甲方的谈判，避免因乙方与其他潜在收购方谈判而影响收购交易的顺利进行。附加条款二：收购资金来源乙方需承诺收购资金来源合法，不得涉及任何非法资金，否则乙方应承担由此引发的一切法律责任。条款说明：本条款旨在确保收购交易的合法性，防止因乙方收购资金来源问题导致收购交易无效或产生其他法律风险。附加条款三：持续经营承诺乙方承诺在收购完成后，将继续致力于被收购公司的持续经营和发展，确保企业稳定运营。条款说明：本条款旨在保证收购完成后，被收购公司能够持续稳定发展。乙方作为被收购方的实际控制人，有责任确保企业运营的正常进行。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款一：第三方中介的职责和义务第三方中介在本收购交易中承担协调、协助双方完成收购交易的责任，并有权收取约定的中介费用。条款说明：本条款明确了第三方中介在收购交易中的职责和义务，以及其应获得的报酬。这有助于规范第三方中介的行为，确保其依法合规履行职责。附加条款二：第三方中介的保密义务第三方中介应对在收购过程中获悉的甲乙双方商业秘密和敏感信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方泄露。条款说明：本条款旨在保护甲乙双方的合法权益，防止第三方中介在收购过程中泄露甲乙双方的商业秘密和敏感信息。附加条款三：第三方中介的合规性要求第三方中介应确保其在收购过程中的行为符合相关法律法规的要求，不得从事任何违法活动。条款说明：本条款强调了第三方中介在收购交易中的合规性要求，以确保收购交易的合法性和顺利进行。附件及其他补充说明一、附件列表：1.收购标的公司营业执照复印件2.收购标的公司章程3.收购标的的资产清单4.被收购公司最近三年财务报表5.被收购公司最近一年审计报告6.收购方和被收购方的董事会决议书7.收购方和被收购方的股东会决议书8.其他与收购相关的文件二、违约行为及认定：1.甲方违反合同约定，未能按时支付收购价款，视为违约。2.甲方违反合同约定，未履行或不完全履行收购后的经营管理权转移，视为违约。3.甲方违反合同约定，未按照约定提供额外收购条件，视为违约。4.乙方违反合同约定，未按照约定提供债务担保或承诺未来盈利，视为违约。5.乙方违反合同约定，未实施激励计划，视为违约。6.第三方中介违反保密义务，泄露甲乙双方商业秘密和敏感信息，视为违约。7.第三方中介违反合规性要求，从事违法活动，视为违约。三、法律名词及解释：1.收购方：指具有收购意愿并签署本合同的一方。2.被收购方：指被收购的公司或企业，即本合同另一方。3.收购标的：指本合同中约定被收购的股权、资产等。4.经营管理权：指收购方在收购完成后对被收购公司的经营管理权。5.违约：指合同一方未能履行合同约定的义务或违反了合同条款。6.违约责任：指违约方因违约行为而应承担的法定责任。7.第三方中介：指在收购交易中协助双方完成交易的第三方机构。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.收购价款支付延迟：甲方应确保按时支付收购价款，如遇到支付困难，应及时与乙方沟通协商，寻求延期支付的解决方案。2.经营管理权转移障碍：甲方应全面履行经营管理权转移的义务，如遇到转移障碍，应与乙方共同协商解决。3.额外收购条件未履行：甲方有权要求乙方履行额外收购条件，如乙方未能履行，甲方有权要求乙方承担违约责任。4.激励计划实施问题：甲方应监督乙方实施激励计划，如乙方未能实施，甲方有权要求乙方履行合同约定。5.保密义务违反：甲方应