并购合作协议书(2024版)

编号：__________并购合作协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

并购合作协议书(2024版)合同目录第一章：总则1.1合同定义1.2合同双方的权益和义务1.3适用法律和管辖1.4合同的生效和终止第二章：并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况2.2被并购方的基本情况第三章：并购标的3.1并购标的基本情况3.2并购标的的评估和定价3.3并购标的的交付和验收第四章：并购方式4.1并购的支付方式4.2并购的股权结构4.3并购的融资安排第五章：并购后的经营管理5.1并购后的组织架构5.2并购后的业务整合5.3并购后的财务管理和汇报第六章：员工安置6.1员工转移安排6.2员工福利和薪酬待遇第七章：债权债务处理7.1债权债务的转移7.2债权债务的清偿第八章：合同的修改和解除8.1合同修改的条件和程序8.2合同解除的条件和程序第九章：违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担方式第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的时效第十一章：合同的转让11.1合同转让的条件和程序11.2转让合同的受让方资格第十二章：保密条款12.1保密信息的范围和期限12.2保密信息的使用和保护第十三章：其他条款13.1合同的签署和保管13.2合同的修订和历史版本第十四章：附则14.1合同的生效日期14.2合同的终止日期合同编号_________第一章：总则1.1合同定义1.2合同双方的权益和义务甲方应按照本合同约定，向乙方支付并购对价，收购乙方持有的并购标的股权。乙方应依约向甲方转让并购标的股权，并协助甲方完成并购标的的整合和管理。1.3适用法律和管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由中华人民共和国有管辖权的法院管辖。1.4合同的生效和终止本合同自双方签字盖章之日起生效，除非双方另有约定，本合同在并购标的股权转让完毕后终止。第二章：并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况甲方是一家依据中华人民共和国法律设立，具有独立法人资格的公司，主要从事____等行业。2.2被并购方的基本情况乙方是一家依据中华人民共和国法律设立，具有独立法人资格的公司，主要从事____等行业。第三章：并购标的3.1并购标的基本情况并购标的是指乙方持有的目标公司的全部或部分股权。目标公司是一家依据中华人民共和国法律设立，具有独立法人资格的公司，主要从事____等行业。3.2并购标的的评估和定价双方同意，并购标的的定价基于____等进行评估，并按照评估结果确定并购对价。3.3并购标的的交付和验收乙方应按照本合同约定，向甲方交付并购标的，并保证并购标的的权属清晰、无任何权利瑕疵。甲方应按照本合同约定，对并购标的进行验收。第四章：并购方式4.1并购的支付方式甲方应按照本合同约定，以现金/股票等方式向乙方支付并购对价。4.2并购的股权结构并购完成后，甲方将持有目标公司的____%股权。4.3并购的融资安排甲方应自行解决并购所需的融资问题，并确保融资安排不影响并购的顺利进行。第五章：并购后的经营管理5.1并购后的组织架构并购完成后，目标公司的组织架构将进行调整，具体调整方案由双方另行协商确定。5.2并购后的业务整合双方应共同努力，对并购标的主营业务进行整合，以提高经营效益。5.3并购后的财务管理和汇报并购完成后，目标公司的财务管理应按照甲方的要求进行，并向甲方定期汇报财务状况。第六章：员工安置6.1员工转移安排并购完成后，乙方应协助甲方对目标公司的员工进行安置，确保员工权益不受影响。6.2员工福利和薪酬待遇并购完成后，目标公司的员工将继续享有原有的福利和薪酬待遇，具体待遇由双方另行协商确定。第七章：债权债务处理7.1债权债务的转移并购完成后，目标公司的债权债务将转移至甲方，乙方应对此承担连带责任。7.2债权债务的清偿并购完成后，甲方应按照本合同约定，对目标公司的债权债务进行清偿。第八章：合同的修改和解除8.1合同修改的条件和程序任何一方均可提议修改本合同，经双方协商一致后，可签订书面修改协议，作为本合同的附件。8.2合同解除的条件和程序在符合法律规定和本合同约定的情况下，任何一方均可提出解除本合同，经双方协商一致后，可签订书面解除协议，作为本合同的附件。第九章：违约责任9.1违约行为的界定任何一方违反本合同的约定，均视为违约。9.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十章：争议解决10.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时效双方应在本合同签订后____日内，解决本合同项下的一切争议。第十一章：合同的转让11.1合同转让的条件和程序任何一方如需转让本合同项下的权利和义务，应提前____日书面通知对方，并经对方同意。11.2转让合同的受让方资格第十二章：保密条款12.1保密信息的范围和期限双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，保密信息的具体范围和期限由双方另行协商确定。12.2保密信息的使用和保护双方应采取适当措施，确保保密信息不被泄露、复制或用于其他目的。第十三章：其他条款13.1合同的签署和保管本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。13.2合同的修订和历史版本本合同的修订版本应以书面形式签订，并注明“修订版本”字样。第十四章：附则14.1合同的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的终止日期本合同在并购标的股权转让完毕后终止。甲方（盖章）：授权代表（签字）：日期：____年__月__日乙方（盖章）：授权代表（签字）：日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方优先购买权甲方有权在同等条件下，优先购买乙方持有的并购标的股权。说明：此条款旨在保障甲方在并购过程中的主导地位，确保甲方能够在同等条件下优先获得并购标的股权。2.甲方对并购标的的尽职调查甲方有权对并购标的进行尽职调查，乙方应积极配合，提供相关资料。说明：此条款旨在确保甲方在并购前对并购标的进行全面了解，以便甲方评估并购风险和价值。3.甲方对并购标的的调整权甲方有权在并购完成后，对并购标的的经营策略、组织架构等进行调整。说明：此条款旨在赋予甲方在并购完成后对并购标的的经营管理权，以提高并购标的的效益。4.甲方对并购标的的控制权甲方有权在并购完成后，获得并购标的的控制权，包括但不限于决策权、经营管理权等。说明：此条款旨在确保甲方在并购完成后能够对并购标的进行有效控制，实现甲方战略目标。5.甲方对乙方的补偿要求如因乙方原因导致并购失败，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿甲方因此产生的损失。说明：此条款旨在保护甲方的权益，确保甲方在并购过程中不受损失。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方对并购标的的承诺乙方承诺并购标的中不存在法律纠纷、知识产权争议等问题。说明：此条款旨在确保并购标的的权属清晰，降低并购风险。2.乙方对并购标的的业绩承诺乙方承诺并购标的一定时期内的业绩目标，如未达成，乙方应按约定向甲方支付违约金。说明：此条款旨在保障甲方在并购后的经济效益，确保并购标的能够实现预期业绩。3.乙方的协助义务乙方应协助甲方完成并购过程中的各项工作，包括但不限于尽职调查、股权转让等。说明：此条款旨在明确乙方在并购过程中的协助义务，确保并购过程顺利进行。4.乙方的信息披露义务乙方应按照甲方的要求，及时、准确、完整地披露并购标的相关信息。说明：此条款旨在确保甲方在并购过程中对并购标的有充分了解，降低并购风险。5.乙方的股权转让义务乙方应按照本合同约定，向甲方转让并购标的股权，并保证股权转让的合法性和有效性。说明：此条款旨在明确乙方在并购过程中的股权转让义务，确保并购标的股权顺利转让。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的职责第三方中介应按照本合同约定，协助甲方和乙方完成并购过程中的各项工作。说明：此条款旨在明确第三方中介在并购过程中的职责，确保并购过程顺利进行。2.第三方中介的费用第三方中介的费用由甲方和乙方共同承担，具体费用根据双方协商确定。说明：此条款旨在明确第三方中介费用的承担方式，避免因费用问题产生纠纷。3.第三方中介的保密义务第三方中介应对本合同内容及双方商业秘密予以保密，未经双方同意，不得泄露给第三方。说明：此条款旨在保护甲乙双方的商业秘密，防止因第三方中介的泄露而造成损失。4.第三方中介的合规性第三方中介应遵守相关法律法规，确保并购过程中的合规性。说明：此条款旨在确保第三方中介在并购过程中的合规行为，避免因违规问题产生纠纷。5.第三方中介的退出机制如第三方中介未能按照约定完成并购过程中的各项工作，甲方和乙方均有权要求第三方中介退出。说明：此条款旨在设立第三方中介的退出机制，确保并购过程不受不利影响。附件及其他补充说明一、附件列表：1.并购标的的详细尽职调查报告2.并购标的的财务报表和审计报告3.并购标的的知识产权文件4.并购标的的股权证明文件5.甲方和乙方的营业执照和法人代表证明文件6.第三方中介的资质证明文件7.并购对价的支付凭证8.股权转让的工商变更登记文件9.并购后的经营管理方案10.员工安置方案和劳动合同11.债权债务清单和相关法律文件12.合同修改和解除的书面协议13.争议解决的律师函和法院受理通知书14.合同履行过程中的其他相关文件和资料二、违约行为及认定：1.甲方未能按照约定时间支付并购对价2.乙方未能按照约定时间完成股权转让3.乙方未能履行协助义务，导致并购过程受阻4.乙方未能达到约定的业绩目标5.第三方中介未能按照约定完成相关工作6.任何一方泄露商业秘密或违反保密义务7.任何一方违反本合同的其他约定三、法律名词及解释：1.并购：指甲方购买乙方持有的并购标的股权的行为2.并购标的：指乙方持有的目标公司的全部或部分股权3.股权转让：指乙方将其持有的并购标的股权依法转让给甲方4.并购对价：指甲方支付给乙方购买并购标的股权的价款5.尽职调查：指对并购标的中进行的全面、详细的调查和评估6.违约金：指违约方按照本合同约定向守约方支付的赔偿金7.争议解决：指双方因本合同履行产生的纠纷的解决方式四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到并购标的存在法律纠纷或知识产权争议时，应及时聘请专业律师进行处理，并通知对方协商解决。2.遇到乙方未能按照约定时间完成股权转让时，甲方有权要求乙方支付违约金，并协商解决后续问题。3.遇到第三方中介未能按照约定完成相关工作时，甲方和乙方均有权要求第三方中介退出，并寻求其他中介机构协助。4.遇到任何一方泄露商业秘密或违反保密义务时，守约方有权要求违约方停止侵权行为，并赔偿损失。5.遇到合同履行过程中的其他问题时，双方应积极沟通协商，寻求合适的解