全国自考《公司法》真题及答案

全国自考《公司法》真题及答案

一、单选题(共20题，共20分)

1.我国《公司法》奉行的设立原则是()。

A.准则主义

B.核准主义

C.准则主义和核准主义相结合

D.准则主义和特许主义相结合

2.海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起

设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数

至少应为人民币()。

A.3万元

B.10万

C.175万元

D.500万元

3.1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于()。

A.否定了“南海泡沫事件”

B.以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯

C.使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

D.率先提出了资本确定原则

4.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是()。

A.股东人数的多少

B.股东责任的不同

C.公司注册资本的多少

D.公司是否发行股份

5.股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应

当向谁承担违约责任()。

A.公司

B.全体股东

C.已按期足额交纳出资的股东

D.工商行政管理局

6.我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是()。

A.发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起

人在中国境内有住所

B.发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起

人在中国境内有住所

C.全体发起人都必须在中国境内有住所

D.发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定

7.下列关于公司行为能力的表述，正确的是()。

A.公司先产生权利能力，然后再产生行为能力

B.公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止

C.公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样

D.公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力

的公司

8.按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破

产的主体是()。

A.所有具有破产原因的债务人

B.所有具有破产能力的债务人

C.凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

D.不能偿还到期债务的分公司

9.下列关于公司法性质的表述，正确的是()。

A.公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主

B.公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主

C.公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主

D.公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主

10.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应

当由()。

A.全体发起人承担连带责任

B.全体发起人承担按份责任

C.全体认股人承担连带责任

D.全体认股人承担按份责任

11.公司法人可以享有的权利是()。

A.生命权

B.亲属权

C.继承权

D.受遗赠权

12.债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计

师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的

是()。

A.决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同

B.决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人

C.申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的

监督

D.接受因担任管理人而获取的报酬

13.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正

确程序是()。

A.设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核

准登记

B.设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机

关批准

C.设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记

D.设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名

称的预先核准登记

14.公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于()。

A.转增前公司注册资本的25%

B.转增后公司注册资本的25%

C.转增前公司资产总量的25%

D.转增后公司资产总量的25%

15.依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正

确的是()。

A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司一旦选定经营范围，就不得变更

C.公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依

法经过批准

D.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律

责任

16.大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（）。

A.债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费

B.在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元

C.大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45

万元

D.大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元

17.公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的

出资总额就是有限责任公司的（）。

A.注册资本

B.授权资本

C.资产总额

D.净资产

18.股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（）。

A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成

B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成

C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成

D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成

19.公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于0。

A.公司

B.股东

C.董事会

D.国家

20.甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理

人。依法可以担任破产管理人的是()。

A.张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放

B.李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书

C.孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案

件

D.赵某，某会计师事务所注册会计师

二、多选题(共8题，共16分)

21.下列关于公司设立方式的表述，正确的有()。

A.发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司

B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司

C.募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司

D.募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司

E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式

22.作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收

购本公司的股票()。

A.公司减少注册资本

B.公司转让主要资产

C.与持有本公司股票的其它公司合并

D.奖励本公司优秀员工

E.本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格

23.下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（）。

A.中外合资有限责任公司是外国公司

B.中外合资有限责任公司具有法人资格

C.设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批

准

D.中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构

E.作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任

24.企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时一,

可选择的处理债权债务关系的程序是（）。

A.向人民法院提出和解申请

B.股东会决议解散并自行进行清算

C.向人民法院提出重整申请

D.向人民法院提出破产清算申请

E.将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿

25.下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有()。

A.子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任

B.母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权

C.母公司可以随意抽回其对子公司的投资

D.只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时,

母公司需要对子公司的债务负责

E.子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任

26.刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限

公司缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，

若要抽回股本，须发生的情形有()。

A.公司未按期募足股份

B.公司发起人之一更换出资形式

C.公司副董事长人选还未确定

D.发起人未按期召开创立大会

E.创立大会决议不设立公司

27.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有0。

A.我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任

公司

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一

股东认缴的出资额

D.法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司

E.一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的

一人公司

28.根据我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构

应当具备的条件有()。

A.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍

及责任形式

B.外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者

代理人

C.外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代

理人必须具有中国国籍

D.外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

E.外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适

应的资金

三、问答题(共11题，共64分)

29.公司发起人

30.关联关系

31.国有独资公司（）。

32.破产撤销权

33.可转换公司债

34.根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

35.简述累积投票制的含义及作用。

36.简述有限责任公司的设立条件。

37.简述破产财产的分配顺序。

38.论述公司债与公司股份的区别。

39.原告：某装饰工程有限公司

被告：黄某、郑某、林某（方草地餐饮有限责任公司的三个股东）

诉讼请求：

①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原

告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工

程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完

成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司

却一直未支付其应支付的工程款130万元;后餐饮公司因违法经营而

被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。

原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照

后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导

致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。

现经法院查明：

①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。

黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，

林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄

某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。

②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。

问：

(1)原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主

张是否有依据?为什么？

⑵被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什

么？

(3)你认为该案应如何处理？

1、正确答案：C

2、正确答案：D

3、正确答案：B

4、正确答案：D

5、正确答案：C

6、正确答案：B

7、正确答案：B

8、正确答案：C

9、正确答案：A

10、正确答案：A

11、正确答案：D

12、正确答案：C

13、正确答案：B

14、正确答案：A

15、正确答案：B

16、正确答案：B

17、正确答案：A

18、正确答案：D

19、正确答案：A

20、正确答案：D

21、正确答案：BC

22、正确答案：ACD

23、正确答案：BCD

24、正确答案：ACD

25、正确答案：ABD

26、正确答案：ADE

27、正确答案：BDE

28、正确答案：ABDE

29、正确答案:

发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办

事务的公司创始人。

30、正确答案：

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

31、正确答案：

股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。我国现行《公司法》允许国家单

独出资设立独资公司，这种公司称为“国有独资公司”，由国务院或

者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资

人职责。

32、正确答案：

撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件

受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清

偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。

33、正确答案:

可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债

券转换为发行公司股票的公司债。

34、正确答案：

⑴出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土

地可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法

律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；（2分）

⑵股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开

设的账户；以非货币财产出资的.应当依法办理财产权的转移手续；

⑶股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；（3

分）

（4）股东出资后，不得抽逃出资。（1分）

35、正确答案：

⑴含义：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用的制度即为累积投票制。

⑵该制度旨在使董（监）事会中权力达到平衡，以弥补资本多数

决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）

事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。我国《公司

法》在第106条对此作出了规定。

36、正确答案：

1）股东符合法定人数有限责任公司一般由50名以下股东共同出资

设立。

⑵股东出资达到法定最低限额有限责任公司注册资本的最低限额

为人民币3万元；

⑶股东共同制定公司的章程有限责任公司章程是记载公司组织规

范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

(5)有公司住所，公司住所是公司的主要办事机构所在地，也是公

司最重要的生产经营场所。

37、正确答案：

分配顺序：我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿

破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

⑴破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应

当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，似及法律、

行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

⑵破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

⑶普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按

照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的

债权不能受偿，破产程序也就此宣告终结。

38、正确答案：

⑴投资主体的法律地位不同

公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公

司的债权人，其与公司之间关系的处理准则适用于法律关于债权债务

关系处理的一般原则；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产

的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关

系。并且，股东和公司分别是独立的“人”，股东与公司之间的投资

关系不是债权债务关系，因而也不适用法律关于债权债务关系处理的

一般准则，而是适用公司法关于股东与公司关系的处理原则来解决双

方的权利义务关系的。

⑵投资主体的权利内容不同

公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权,

也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司的权利就是按期收

回本息、，