并购退出机制协议

并购退出机制协议合同编号：__________并购退出机制协议甲方：（姓名/名称、地址、联系方式等）乙方：（姓名/名称、地址、联系方式等）鉴于：2.乙方为并购交易的购买方，愿意购买甲方持有的目标股权；3.双方同意在并购交易完成后，若乙方因特定原因需退出，则需遵循本协议约定的退出机制；为确保双方权益，经充分协商，达成如下协议：第一条退出的原因及情形（1）目标公司在并购交易完成后一年内，发生重大违法违规行为；（2）目标公司在并购交易完成后一年内，经营业绩未达到双方约定的业绩目标；（3）目标公司在并购交易完成后一年内，发生重大不利变化，影响乙方利益；（4）双方约定的其他退出原因。1.2乙方决定退出时，应提前三个月书面通知甲方。第二条退出机制2.1乙方退出时，甲方应按照本协议约定的价格和方式，购买乙方持有的目标股权。2.2甲方应在收到乙方退出通知后三个月内，完成股权购买手续。2.3双方应在退出完成后，按照约定方式处理与目标股权相关的权利和义务。第三条股权购买价格及支付方式3.1甲方购买乙方持有的目标股权的价格为：____元（大写：____________________元整）。3.2甲方应在退出完成后____个工作日内，将股权购买价格支付给乙方。3.3支付方式为：____（现金、转账等）。第四条保密条款4.1除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外，双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。4.2双方同意，本保密条款自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。第五条争议解决5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。5.2双方同意，诉讼地点为____（法院名称），适用____（国家/地区）的法律。第六条附则6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。6.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：______________________乙方（盖章）：______________________签订日期：______________________一、附件列表：1.目标公司股权转让协议2.目标公司财务报表3.目标公司重大合同清单4.目标公司股权结构图5.并购交易双方的身份证明文件6.并购交易双方的业务许可证7.并购交易双方的资质证明文件8.双方签署的保密协议9.双方签署的竞业禁止协议10.目标公司章程二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间完成股权转让手续2.甲方未按照约定价格支付股权购买价款3.甲方未履行保密协议约定的保密义务4.乙方未按照约定时间支付股权购买价款5.乙方未按照约定购买目标公司股权6.目标公司在约定时间内发生重大违法违规行为7.目标公司在约定时间内经营业绩未达到约定目标8.目标公司在约定时间内发生重大不利变化9.双方约定的其他违约行为三、法律名词及解释：1.并购交易：指一方（购买方）购买另一方（出售方）持有的目标公司股权，以取得目标公司的控制权或影响力的交易。2.股权转让：指股权的出让方将其持有的股权部分或全部转让给受让方的行为。3.退出机制：指在一方因特定原因需退出并购交易时，按照约定方式处理与目标股权相关的权利和义务的机制。4.违约行为：指当事人违反合同约定的义务行为。5.竞业禁止：指在一定期限内，离职员工不得在与原公司相同的行业从事与原公司业务相同或相似的经营活动。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未按照约定时间完成股权转让手续。解决办法：双方协商延长股权转让时间，或乙方根据实际情况要求甲方支付违约金。2.问题：甲方未按照约定价格支付股权购买价款。解决办法：双方协商调整价格，或乙方根据实际情况要求甲方支付违约金。3.问题：甲方未履行保密协议约定的保密义务。解决办法：乙方可以要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。4.问题：乙方未按照约定时间支付股权购买价款。解决办法：双方协商延长支付时间，或甲方根据实际情况要求乙方支付违约金。5.问题：目标公司在约定时间内发生重大违法违规行为。解决办法：乙方有权根据本协议约定退出并购交易，并要求甲方按照约定价格购买其持有的目标股权。五、所有应用场景：1.甲方作为目标公司的出售方，拟将其持有的目标公司股权出售给乙方。2.乙方作为并购交易的购买方，愿意购买甲方持有的目标公司股权。3.双方在并购交易完成后，若乙方因特定原因需退出，需遵循本协议约定的