公司上市尽职专项调查详细清单

尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包含全部可能需要资料。如清单中立列有于贵企业不适用项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出深入需求。我所期望尽可能利用贵企业现有汇报。假如贵企业有和我所要求项目相类似数据，请在做额外工作之前和我们商讨。若所提供资料未能使我们完全、充足了解情况，我们将需要贵方提供相关深入解释和分析我们同时期望能和管理层和其它相关人员包含财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供文件上标明对应章节号和项目号码一企业基础情况1企业设置于历史沿革文件1.1营业执照1.1.1最新经年检营业执照及组织机构代码证1.1.2成立以来营业执照记载内容发生变更，变更前后营业执照1.1.3相关企业历史沿革具体说明1.1.4企业设置日出资协议1.1.5企业设置时注册记录表1.2验资证实1.2.1历次变更注册资本或股权结构验资证实1.2.2历次股本结构变动股东大会决议、政府有权部门同意文件、验资汇报、工商变更记录表、营业执照、企业章程、董事会决议等1.2.3企业股东以实物、技术、土地使用权等出资，相关该等实物、技术、土地使用权等价值评定汇报、资产权利凭证和过户文件1.2.4企业股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商记录表、股权评定汇报或审计汇报等1.3政府主管部门批文1.3.1企业成立政府主管部门批丈，包含相关股权设置批文1.3.2企业变更注册资本政府及主管部门批文（如有）1.3.3企业变更或增加经营范围政府及主管部门批文1.3.4相关政府部门对企业章程同意（如有）1.3.5萁它和企业成立及历史沿革相关批文1.4企业章程及其修订案1.4.1企业设置时章程1.4.2历次章程修订案1.5企业自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供相关重组、改制经过、内容及对企业业务连续性、管理层稳定、财务情况和经营结果影响说明，并提供相关协议、决议、公告及同意文件（如有）2企业组织结构2.1企业组织结构一览表，包含其：（1）全资子企业（2）控股企业（持有50%以上权益或对其有实质性控制）（3）参股企业（持有20%--50%权益）（4）联营企业（持有20%以下权益）（以上包含企业下属中外合资／合作经营企业。以下统称“子企业及联营企业”）2.2企业子企业及参股、联营企业以下文件：2.2.1最近经年检营业执照2.2.2历次验资证实2.2.3合资／合作／联营协议2.2.4章程及历次章程修正案2.2.5股权百分比和各方持股证实文件2.2.6关键营业范围描述2.2.7税务登记征2.2.8最多年度经审计财务汇报及最近一期财务报表2.2.9政府及行业主管部门同意其成立及历次变更批文、同意证书2.2.10股权转让协议（如有）2.3中国分企业／办事处／服务网点／销售中心等详情（包含但不限于工商登记，证书）2.4国外分企业／办事机构／合营企业详情（包含但不限于注册登记证实、该等境外机构设置政府同意）2.5企业内部机构设置图、企业内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度2.6相关设置各子企业、参股企业及联营企业出资协议书及其修订稿2.7关亍设置各子企业、参股企业及联营企业、分企业、办事处等股东会、董事会决议等内部同意文件2.8企业托管、输出管理企业工商记录表、营业执照、企业章程2.9企业委托她人持股文件或她人委托企业持股文件（如有）2.10政府相关主管部门对企业境外投资批复（如有）2.11其它相关资料二、股东文件1企业股东组织性文件1.1法人股东最新经年检企业法人营业执照或事业法人代码证或其它身份证实文件1.2法人股东最新经年检税务登记证及组织机构代码证1.3法人股东现行有效章程1.4法人股东最近会计年度审计汇报1.5法人股东同意投资设置企业董事会（股东会）或其它权力机关决议1.6法人股东（包含但不限于提议人）最近一期经审计财务表1.7自然人股东身份证实文件1.8企业股东及实际控制人相关情况介绍2股东其它文件2.1请说明企业股东和企业高级管理人员是否存在关联双方双重担职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系2.2请提供企业股东下属含有独立法人资格企业情况一览表（应包含该等企业名称、注册地址、关键业务、和该等关键股东股权关系及其它控制关系）2.3假如企业股东所持有企业股份设置有质押，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件2.4假如存在其它企业代持企业股份情形，请提供代持情况说明及相关协议2.5请说明企业股东在企业前5名供给商或前5名用户中所占有权益三物业文件1企业拥有且已完工物业1.1企业拥有物业清单（不管是否已办理权属证实），该清单内容包含：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封1.2企业所拥有土地使用权证或建设用地枧划许可证或其它能够证实企业拥有该土地使用权相关文件（包含但不限于拍卖成交证实、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明1.3国土管理部门相关建设用地同意文件（包含同意土地出让或转让批文）1.4土地使用权出让协议或土地使用权转让协议及在国土管理部门立案文件1.5土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证1.6征地费用支付凭证，包含土地赔偿费、安置补助费、地上附着物及青苗赔偿费等1.7企业持有房屋全部权证，或其它能够证实企业拥有该房屋全部权相关文件（包含但不限于购房协议、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明1.8企业所建设项目标相关政府许可文件，包含立项批复、环评汇报批复、建设工程计划许可证、施工许可证、完工验收文件（包含计划、环境保护、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证实或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项还未付清，应提供相关协议及应付款项说明）等1.9企业和其它单位联合建房清单、联建协议及相关土地全部权证、房产全部权证；假如还未取得土地使用权证和房屋全部权证书，请说明原因，并提供报建和完工验收文件1.10相关企业物业任何评定汇报或调查汇报1.11企业委托她人代管物业协议或授权书（如有）1.12全部政府相关部门对企业物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业全部权和使用权政府文件、行政决定、通知及司法文件等1.13对企业所拥有房地产有所影响任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等1.14企业物业用于出租，请提供租赁协议及租赁登记文件2租赁物业2.1企业承租物业清羊，清单内容包含出租人、承租人、租赁物业位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封2.2企业作为协议之一方签署且正在推行土地使用权、房屋租赁协议2.3上述租赁土地使用权及房屋产权证实文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人授权文件请提供对企业所7租房地产有所影响任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等3在建工程3.1在建工程清单，清单内容包含建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、现在进展情况、项目相关批文等3.2企业拥有在建项目标全部建筑许可性文件，包含但不限于立项批复、环评汇报批复、土地使用权证、建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、施工许可证、建设承包协议、监理协议、勘查及设计协议、环评汇报、完工验收文件（包含计划、环境保护、消防、工程质量验收等）、在建工程最新评定汇报（如有）等3.3假如企业购置第三人开发建设预售商品房，则需要提供第三人持有《国有土地使用权证》、《建设用地计划许可证》、《建设工程计划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖协议》、支付购房价款凭证和该协议预售登记情况、工程完工验收说明4担保情况4.1土地、房产抵押清单，该清单内容包含：抵押权人、债务金额、所对应担保协议及主债务协议编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值4.2请提供上述抵押土地、房产相关抵押担保协议、抵押登记文件、主债务协议四资产文件（除物业）1企业无形资产（除土地使用权外）1.1知识产权1.1.1企业所使用或拥有知识产权列表，其中须注明产权人、所取得权利证实文件名称或编号1.1.2企业作为全部些人注册商标清单及注册登记证实1.1.3注册商标申请文件1.1.4企业持有专利情况说明及专利权证书1.1.5专利申请文件1.1.6公习拥有未申请专利其它专有技术清单1.1.7企业拥有软件著作权登记证书和软件产品登记证书1.1.8企业许可她人使用或实施企业拥有知识产权（包含但不限于注册商标、专利等）所签署许可协议及对应登记、立案文件1.1.9她人许可企业使用或实施知识产权所签署许可协议及对应登记、立案文件1.1.10企业已签署或待签署专利、商标、技术等知识产权转让协议1.1.11域名登记证书及其它登记或立案文件1.1.12现有或潜在相关专利、商标专有技术争议或纠纷具体情况说明1.1.13企业已签署或待签署全部保密、不透露、不竞争协议1.1.14相关企业适用互联网域名协议、协议或其它文件，其中载明各域名登记使用人详情1.2无形资产质押担保情况1.2.1企业无形资产之上是否设定了任何质押担保1.2.2如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务协议关键固定资产（除建筑物和构筑物外）2关键固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1关键生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上设备，或其它对公司经营影响较大设备）和运输工具2.1.1关键设备清单，就关键设备名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新可能进行描述2.1.2关键设备购置协议及发票、海关报关单（如为进口设备）2.1.3运输工具清单，包含名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称2.1.4运输工具行驶证或购置协议及发票、海关报关单（如为进口）2.2抵押担保情况2.2.1企业关键设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保2.2.2如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务协议3企业其它关键资产存在其它关键资产，请提供相关权属证书或购置协议、担保文件等五生产经营文件1营业许可1.1生产许可证书和特种行业许可证书1.2和企业生产经营相关其它许可证书、同意文件及立案文件1.3其它特殊经营许可证书2企业正在推行和生产经营相关金额在500万元以上关键合约／协议／协议，包含但不限于：2.1战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作协议2.2保险协议2.3长久或大金额购置协议2.4长久或大金额销售协议2.5设备采购协议2.6工程建设、设计、勘查、监理协议2.7承包经营协议2.8租赁经营协议2.9贷款协议2.10代理服务协议2.11担保协议2.12抵押协议2.13合资／合作协议2.14资产收购／重组协议2.15对经营产生重大影响力其它协议就以上协议，请企业提供：（1）重大协议清单，包含协议对方名称、协议金额、协议使用期、协议推行情况说明等；（2）提供协议文本3重大决议3.1企业近三年全部股东会、董事会和监事会决议3.2近三年前，企业股东会、董事会重大决议，包含但不限于：（1）资本性支出决议（2）股权变动决议（3）重大资产转让购置协议六财务资料（含母子企业，表格能够以电子表格形式提供）1会计政策和控制1.1企业财务部总体概况及各职员责任1.2现行关键会计政策及过去3年来改变（比如收入确定、固定资产、存货成本核实、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）1.3收入、采购、存货和现金等方面现有会计政策和控制概览1.4收入和收款政策和步骤介绍1.5采购及付款政策和步骤介绍2历史财务资料（最近3年一期）2.1审计汇报及审计调整分录2.2财务报表（包含内部和税务）2.3月度管理汇报，包含财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其它说明（如：和预算差异、表现概述等）2.4最近十二个月预算及管理层对预算分析2.5总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能和财务报表相钩稽）3历史经营资料（最近3年一期）3.1销售情况（最近3年一期）3.1.1行业和企业销售模式说明文件3.1.2企业主营业务市场份额、行业地位3.1.3关键产品市场地域分布和市场拥有率资料3.1.4权威市场调研机构相关销售情况汇报3.1.5企业关键产品（服务）销售模式，是直销、分销还是代销？企业关键销售渠道、网络建设情况，企业关键经销商及和经销商合怍方法3.1.6企业针对不一样产品（服务）、不一样市场所采取关键销售策略3.1.7分不一样类型销售描述定价政策3.1.8分发渠道和付运方法3.1.9对季节或关键销售规律分析说明3.1.10关键产品销售明细表（单位和金额）和毛利分析说明3.1.1120大用户销售明细表（单位和金额）和毛利分析说明，并请提供贵企业和这些用户销售条款和信用政策3.1.1210大用户销售协议3.1.13区域销售明细表（单位和金额）和毛利分析说明3.1.14按销售模式销售明细表（单位和金额）和毛利分析说明3.1.15总销售额和净销售额调整表，详述折扣等调整3.1.16汇总订货单并编制成表。叙述订货单确实定标准3.2采购情况（最近3年一期）3.2.1行业和企业采购模式说明文件3.2.2和原材料、辅助材料和能源动力供求相关研究汇报和统计资料3.2.3返利及佣金情况说明3.2.4关键材料采购情况（数量、金额）和成本变动分析说明3.2.5关键能源采购情况（数量、金额）和成本变动分析说明3.2.6前20大供给商采购明细表。具体列明应付供给商金额，供给何种货物、供给数量和支付条款3.2.7前10大供给商采购协议3.2.8相关采购起源和价格稳定性说明3.3生产情况（最近3年一期）3.3.1行业和企业生产模式说明文件3.3.2关键产品或服务用途3.3.3关键产品工艺步骤图或服务步骤图（详图）3.3.4企业相关生产工艺、技术在行业中领先程度说明3.3.5关键产品设计生产能力和历年产量相关资料3.3.6关键设备、厂房等关键资产保险协议或其它保障协定3.3.7企业许可或被许可使用资产协议文件3.3.8企业拥有特许经营权法律文件3.3.9生产成本核实措施说明3.3.10生产成本明细表3.3.11制造费用明细表3.3.12工资明细表3.3.12关键产品或关键材料投入产出比分析说明3.3.13关键产品耗能情况分析说明3.3.14单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明3.4其它（最近3年一期）3.4.1销售费用，管理费用和其它经营费用明细表。对重大变动相关说明3.4.2其它业务收入和费用明细3.4.3营业外收入支出明细4历史资产负债表资料（最近3年一期）4.1全部银行账户（包含银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户余额（包含未使用账户），和于最近一期末银行余额调整表4.2冻结或使用受到限制银行存款（如用于借款或票据确保等）4.3分用户应收账款/应收票据/预付账款/其它应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项4.4坏账准备计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等4.5结合信用政策分析最近一期末分用户账款收回可能性，列明全部带有争议或处于诉讼中款项4.6期末预付账款挂账合理性，列明实际已完成交易还未收到发票款项4.7待摊费用明细表及相关协议、发票4.8存货收发存明细表（包含但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）4.9存货库龄分析4.10存货跌价准备计提方法和原因（包含成本价、市价），存货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等4.11最近一次盘点从盘点表和实物数量对照存货盘点调整清单及说明4.12固定资产明细表（包含但不限于规格型号、原值、购置时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用情况等）4.13关键固定资产（设备）采购协议和发票4.14全部固定资产盘点统计，说明全部帐实不符、报废或损坏资产情况，和应计提减值准备4.15企业使用中入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供对应租赁文件4.16形资产和其它递延资产分析（明细和相关支持文件），及解释其摊销政策4.17分供给商余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及关键供给商条款，并请单独列示应付关联方款项4.18应付票据分析（包含但不限于应付供给商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）4.19预收帐款分用户明细及账龄分析，关键项目解释，并请单独列示关联方余额4.20其它应付款明细及账龄分析，关键项目解释，并请单独列示关联方余额4.21其它付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及关键项目解释4.22质保政策说明、质保赔偿计提和索赔情况具体描述4.23资本公积和盈余公积明细，列示不可分配法定贮备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细4.24未分配利润调整表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其它变动等等，解释其它变动4.25重大未入帐资产或负债，包含潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大协议承诺，或未决诉讼（3）融资安排/金融服务（4）给供给商或经销商资金支持或融资安排（5）由政府提供资金支持，包含现在使用情况、资金使用限制要求、还款要求等4.26其它融资工具，如：经销商/用户延期付款、承兑汇票使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等4.27未完成或未来销售承诺，显示对方名称、估计发货日期、失效日期、价格、数量、协议总金额、其它协议条款，和会计处理，并提供对应协议4.28未完成或未来采购承诺，显示对方名称、估计发货日期、失效日期、价格、数量、协议总金额、其它协议条款，和会计处理，并提供对应协议七关联交易及同业竞争1关联交易（最近3年一期）1.1企业和企业关键股东及实际控制人、关键管理人员、关键技术人员或和前述人员关系亲密人士所控制其它企业清单（列明该等企业名称及和前述人员关系）：1.2企业和关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供相关说明及和交易相关包含协议或协议在内一切文件，并对该等协议或协议是否还会续签和是偶发性关联交易还是常常性关联交易作出说明1.3关联方交易及余额汇总，请按不一样性质交易分别汇总（如销售、采购、共享服务等）1.4企业采取任何降低关联交易方法及相关文件1.5相关企业关联交易实施程序、同意程序规章制度1.6关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料1.7企业关键股东和关键股东实际控制其它和本企业从事相关联业务1.8企业整体情况，包含业务范围、总资产、净资产、年净利润等2同业竞争2.1请说明关键股东及实际控制人及其分企业、子企业和参股企业（或联营企业）关键业务、关键管理层情况2.2企业和控股股东（包含实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供相关说明文件，说明存在同业竞争关联企业名称、竞争领域（包含用户对象及市场差异）及产品、该等竞争性质、和该等竞争对企业客观影响2.3企业控股股东为避免和企业进行同业竞争而采取方法，如放弃竞争和利益冲突协议或承诺八税务（最近3年一期）1税种和税率1.1企业现在所实施税种、税率一览表；企业进出口业务适用关税、增值税和其它税种税率和依据1.2企业享受财政补助、税收减免等优惠政策及支持文件1.3企业国税、地税登记证2纳税情况2.1企业现在享受税收优惠政策或财政补助政策，请提供全部相关政府批文2.2设备进口关税豁免批文2.3企业所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具企业自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）证实文件3处罚3.1企业是否存在未偿清税款3.2企业和任何税务部门之间实际争议或未决争议或讨论中争议具体说明3.3企业是否因税收问题而受到税收征管部门处罚，请提供说明文件和包含各地税务局发出缴款／处罚通知书在内一切相关文件九诉讼文件（最近3年一期）1企业、企业控股子企业、持有企业5%以上关键股东（包含企业实际控制人）、企业董事、监事、总经理、其它高级管理人员或关键技术人员是否存在正在进行还未了结诉讼、仲裁和其它法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况说明等文件2企业所知道任何有可能在未来引发诉讼或仲裁并对企业有重大不利影响事实或潜在争议说明3包含企业职员且还未处理完成工伤、意外、交通事故情况说明及证实文件十行政处罚（最近3年一期）最近三年内遣反工商、税收、土地、环境保护、海关、财务和其它法律、法规，受到行政处罚相关一切文件十一企业高级管理人员和关键技术人员1董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术责任人及关键技术人员（包含企业直属分企业和控股子企业该等人员，下同）姓名及国籍、性别、年纪、学历、职称、曾经担任关键职务及任期、在企业担任现任职务、该等人员是否在其它单位（包含关联方和非关联方）兼职、和其是否由关联方委派说明2企业董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术责任人及关键技术人员和企业签署协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议和为稳定上述人员已采取及拟采取方法）3请说明董事、监事、高级管理人员和关键技术人员所持企业及企业关联企业股权情况及契约性安排4企业董事、监事、高级管理人员、关键技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件情况十二企业雇员1职员情况说明，包含职员总数、工种等，并区分正式职员和临时工（农民工）人数2现有职员社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划文件3相关为职员缴纳社会保险种类、费率及缴费人数说明及社保登记证4相关企业职员缴纳社会保险费用情况证实5相关为职员缴纳住房公积金费率及缴费人数说明6和职员签署劳动协议（如关键条款为标准条款，请提供若干样本）7工会组织介绍及工会设置、登记相关文件8曾发生过劳动纠纷情况说明，并提供还未了结纠纷相关法律文书9对企业关键雇员（董事、总经理等高级管理人员和关键技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方任何保密协议或不竞争协议具体说明10若企业任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算企业董事、监事或经理，请提供该等情况说明十三企业内部规章企业股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基础规章制度，最少包含财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度合订文件十四企业所处行业