新三板股份支付公允价值实务案例研究

新三板股份支付公允价值实务案例研究为促进公司建立健全激励与约束机制，越来越多的新三板挂牌企业开始实施股权激励。根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。如18号公告所述，挂牌企业参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施股权激励，可以按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等会计准则的规定进行会计处理。股份支付的处理下涉及到公允价值的确定，该如何更为合理的确定公允价值进行会计处理可能仍然需要进一步讨论。通常公允价值参照一下办法确定：①如果授予的是股份，企业应该按照其股份的市场价格来计量，若其股份未公开交易，则应考虑其条款和条件估计其市场价格；②如果授予的是股票期权，因为常常无法获得其市场价格，企业应该根据股份支付的期权的条款和条件，采取期权定价模型（B-S模型、二叉树模型、蒙特卡罗模型）估计其公允价值。应当的考虑的因素包括股份在授予日的公允价值、无风险利率、预计股利、标的股份的现行价格、期权有效期等参数。目前新三板交易还不充分活跃、做市交易方式仍不普遍的情况下，挂牌企业的公允价值可能并不能充分体现。如果存在大股东协议转让的情况，新三板协议转让的价格是否作为公允价值参考因素？以下关于公允价值的确定作初步探讨。1、相关法规规定2015年5月股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中对股份支付的公允价值的规定如下：公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：①采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。②参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。2、参考案例拟IPO企业实施股权激励的，员工获得股权所支付的对价与公允价值之间的差额需要做股份支付处理。实践中关于公允价值的确定，通常参考公开市场的价格、约等于相近时间内外部投资者入股的价格和采用估值技术确定公允价格等。以外部投资者入股价格作为公允价值参考依据的，实践一般认为三个月以内算是相近时间，六个月以上可以不参考外部投资者入股的价格作为公允价格。本文查找了一些拟上市公司股份支付情况的案例如下：（1）派诺科技2015年4月，员工持股平台认购新股150万股，每股价格4.5元，按照16.66元作为公允价格，确认股份支付。（2015年4月22日，协议转让成交20万股，每股价格16.66元；2016年3月定增价格16.66元。（2）华恒生物2014年11月，定增250万股，其中涉及管理层直接和间接持股106万股，每股价格4元。2014年12月，向机构定增139万股，每股价格21.6元。以21.6元作为公允价格，确认股份支付。（3）时代装饰2015年6月，发生几笔协议转让，具体如下：​

上述股份交易日前最近三次发行股份情况如下：​

考虑到2015年6月29日转让给白俊峰的股票每股价格而为10元及2015年6月1日第二次定向股票发行每股的定增价格为1欧元，最终确定本次股份支付的公允价值为每股10元，每股公允价值与转让价格差额为8月，确认股份支付总金额为1,280万元。（4）明德生物2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，采用向特定投资者即上海祺嘉非公开发行的方式发行705,883股普通股，每股面值1元，定价24元，发行后市净率5.4倍。2015年2月13日，第一次股东大会通过股票发行方案，向实际控制人出资的新余晨亨发行1,399,331股，定价3.5731元。2015年2月，实际控制人王颖将持有的新余晨亨财产份额中的49.60%转让给公司员工，每份财产份额转让价格为1元。该部分员工通过新余晨亨间接对本公司持股合计694,068股，该事项实质上形成了本公司员工的激励，适用股份支付。本公司以比照前次对外非公开发行的发行后市净率计算出的估值作为公允价值，据此计算股份支付的金额为694,068股*（10.06-3.5731）=450.41万元（2014年12月31日每股净资产*市净率（5.4倍）=每股市价10.06元）（5）新产业2015年6月8日公司实施员工股权激励即向员工持股计划定向增发1,000.00万股股票，每股10元。股份支付授予日股票公允价值20.59元每股，与授予员工的实际价格10元每股所形成的差异计入资本公积105,900,000.00元。2015年员工持股计划确认股份支付费用10,590.00万元。公允价值的确定：以授予日为基准日的收益现值评估价格（10元左右）、以及前次股权转让价格（除权后）20.59元/股两者孰高来确定。（6）博斯科技公司于2014年8月6日向核心人员发行股份96万股，属于股份支付。按照公司发行日公允价值5.8元/股计算，公司2014年度需确认支付支付费用=（5.8-2.72）*96295.68万元。（公允价值采取收益法对股票价值进行评估，2013年每股收益0.95元，市盈率6.11倍，参考同行业上市公司行业特点、成长性、客户结构、股票流动性）（7）百华悦邦2015年2月公司主要董事、管理层及核心员工共计103人以7.50元/股的价格发行73.15万股人民币普通股，用于员工激励，参考2014年12月31日经评估的本公司股权价值，确定该股份支付授予日授予员工的股权价值9.17元/股，并于2015年度就上述股份支付确认其他资本公积612,856.90元，并相应确认进当期损益612,856.90元。

(8)无锡军工智能电气2013年2月份，公司发生的股权转让中，同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形，外部投资者受让股权的价格为3.77元/股：本次股权转让，除公司控股股东及实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。

(9)宁波圣龙汽车动力系统IPO2014年12月，员工持股公司圣达尔投资以800万元货币资金对发行人进行增资，实质上构成对张文昌等3位核心人员和业务骨干的股权激励，属于以权益结算的股份支付。公司按照2014年度归属于母公司股东的每股收益0.49元，结合锁定期限和同行业上市公司，以8倍市盈率为定价依据，最终确定每股公允价值为3.92元，从而增加2014年度管理费用434万元。此外，2015年实际控制人罗玉龙将其持有的圣达尔投资部分股权转让给公司其他核心人员和业务骨干用于股权激励，也视为股份支付（宁波圣龙汽车动力系统IPO）（10）大连三垒：可比上市公司同期私募价格上市前，几个大股东以面值的价格转让了一些股份给高管等核心人员。因公司没有引入投资人，对该部分股份的价值，以可比上市公司同期私募价格为参考来定价，即9倍市盈率。综上几个案例，关于公允价值的确