有限责任公司吸收合并协议

有限责任公司吸收合并协议合同编号：__________甲方（吸收方）：__________有限责任公司地址：________________________法定代表人：________________联系电话：__________________乙方（被吸收方）：__________有限责任公司地址：________________________法定代表人：________________联系电话：__________________鉴于：1.甲方是一家依照中国法律设立，有效存续的有限责任公司；2.乙方是一家依照中国法律设立，有效存续的有限责任公司；3.甲方与乙方愿意通过吸收合并的方式，实现资源的整合，提高企业的竞争力；4.双方均同意按照平等、自愿、诚实信用的原则，订立本合并协议。第一条合并方案1.1甲方吸收乙方，合并后，甲方继续存续，乙方解散。1.2合并后的甲方，其注册资本、实收资本将按照双方合并前各自的注册资本、实收资本之和进行调整。1.3合并后的甲方，其股权结构、经营管理、公司治理等将按照本协议的约定进行调整。第二条合并程序2.1双方应按照中国法律、法规的规定，向有关部门申请办理合并登记手续。2.2合并登记手续办理完毕后，甲方应按照本协议的约定，接收乙方资产、承担乙方负债。2.3合并后的甲方应按照本协议的约定，对乙方的员工进行安置。第三条资产和负债3.1合并基准日，乙方应将其全部资产、负债清单提交给甲方，甲方应进行审核。3.2合并后的甲方应按照中国法律、法规的规定，对乙方的资产、负债进行继承。3.3合并后的甲方应承担乙方的全部负债。第四条股权结构4.1合并后的甲方股权结构，按照双方合并前各自的股权比例进行调整。4.2合并后的甲方应依法办理股权变更登记手续。第五条经营管理5.1合并后的甲方，其经营管理由甲方董事会负责。5.2合并后的甲方应尊重乙方股东的意愿，合理兼顾乙方股东的利益。第六条员工安置6.1合并后的甲方应对乙方员工进行安置，确保员工的合法权益不受侵害。6.2合并后的甲方应依法与乙方员工签订劳动合同，继续履行劳动合同规定的义务。6.3合并后的甲方应按照本协议的约定，为乙方员工提供合理的薪酬福利。第七条合并费用7.1合并过程中的各项费用，包括但不限于法律、审计、评估等费用，由双方协商承担。7.2合并后的甲方应按照本协议的约定，支付乙方合并补偿款。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，导致合并无法进行或者造成对方损失的，应承担违约责任。8.2合并过程中的各项争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的生效、变更和终止9.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2本协议的变更和终止，应经双方协商一致，并以书面形式作出。9.3本协议的失效，不影响双方在合并过程中所承担的义务和责任。第十条其他约定10.1本协议未尽事宜，双方应本着平等、自愿、诚实信用的原则，另行协商解决。10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：__________有限责任公司乙方（盖章）：__________有限责任公司签订日期：________________一、附件列表：1.乙方的资产负债清单2.乙方的股权结构证明文件3.乙方员工的劳动合同清单4.合并费用预算报告5.法律、审计、评估等相关报告6.合并补偿款支付证明文件7.合并登记手续办理完毕的证明文件二、违约行为及认定：1.合并基准日的资产负债清单未按时提交：若乙方未能在合并基准日按时提交资产负债清单，则构成违约。2.合并后的甲方未按照约定继承乙方资产、承担乙方负债：若甲方未能按照本协议的约定继承乙方的资产、承担乙方的负债，则构成违约。3.合并后的甲方未按照约定对乙方员工进行安置：若甲方未能按照本协议的约定对乙方员工进行安置，则构成违约。4.合并后的甲方未按照约定支付乙方合并补偿款：若甲方未能按照本协议的约定支付乙方合并补偿款，则构成违约。三、法律名词及解释：1.吸收合并：指一家公司通过合并另一家公司，使另一家公司解散，其资产、负债、权利和义务全部转移至存续公司的法律行为。2.注册资本：指公司设立时由股东按照出资比例认缴的资本总额。3.实收资本：指公司设立后，股东实际缴纳的资本总额。4.股权结构：指公司股权的分布和比例关系。5.公司治理：指公司内部的组织结构、权力分配和决策机制。6.合并登记手续：指根据中国法律、法规的规定，合并双方应当向工商行政管理部门申请办理的合并登记手续。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.资产负债清单提交不及时：解决办法：提前与乙方沟通，明确提交时间，并设立专门的协调小组跟踪进度。2.合并后的员工安置问题：解决办法：根据员工的实际情况，提供合理的薪酬福利，并与员工进行充分沟通，确保员工的权益得到保障。3.合并费用超出预算：解决办法：重新评估合并费用，优化合并流程，控制费用支出。4.合并过程中的法律争议：解决办法：及时咨询法律专业人士，按照法律规定处理争议，并做好证据保全工作。五、所有应用场景：1