综合模拟2017年注册会计师综合阶段考试职业能力综合测试5含答案

2017年注册会计师综合阶段考试职业能力

综合测试5含答案

2017年注册会计师综合阶段考试职业能力综合测试5

资料（一）

亚的集团（以下简称亚的）是一家以家电业为主，涉足房产、物流、

家具等领域的大型综合性现代化企业集团，是集家用空调、中央空

调、冰箱、洗衣机等家电产品开发、设计、制造、销售于一体，是

国内白色家电规模最大、实力最雄厚的大型产业集团之一，旗下拥有

亚的、威灵、HL、RSD等十余个品牌。除北京总部外，亚的集团还在

国内的广州，中山，重庆，安徽合肥及芜湖，湖北武汉及荆州，江

苏无锡、淮安及苏州，山西临汾，河北邯郸等地建有生产基地;并在

越南、白俄罗斯建有生产基地。亚的集团在全国各地设有强大的营销

网络，并在海外各主要市场设有超过30个分支机构。此外，制冷家

电集团在全国各地设有强大的营销网络，并在美国、德国、加拿大、

英国、法国、意大利、西班牙、阿联酋、日本、中国香港、韩国、

印度、菲律宾、新加坡、泰国、俄罗斯、巴拿马、马来西亚、越南等

地设有二十多个海外机构。亚的集团上世纪60年代末成立，80年

代初开始生产电风扇，进入家电行业，并开始使用"亚的，，品牌;之

后80年代中期到90年代，企业开始制造空调、成立电机公司和电饭

煲公司，进行股份制改造和事业部改造，并通过收购DZ进入空调压

缩机领域，之后陆续成立信息技术公司、物流公司和电工材料公司。

2003年相继收购云南、湖南客车企业进军汽车行业，进入多元化发

展。2004年与DZ开利签署合作协议，先后收购RSD、HL制冷产业，

实力全面提升，集团品牌被评为中国驰名商标。2013年9月18日，

亚的集团在深交所上市，旗下拥有若干家子上市公司。

资料（二）

2004年，为了进一步扩大规模加快发展，亚的相继并购合肥RSD

和广州HL两家家电企业，作为其子公司，继续将家电业做大做强。

当时的RSD是一家以生产豆浆机为主的民营企业，其企业愿景是将物

美价廉的豆浆机摆进普通居民的厨房，让普通居民足不出户喝上新

鲜香浓的豆浆。由于渣浆分离操作不便和内桶豆渣难以清理，豆浆

机上市初期在市场上认同度较低，市场总体需求量不大，总体增长率

偏低。被亚的并购之后，经过持续的革新和改造，RSD公司生产的新

型豆浆机实现了渣浆的轻松分离和内桶豆渣的简捷清理，获得了中

老年客户群的广泛认可，而且随着健康饮食观念的推广，豆浆已逐

渐成为时尚的健康饮料，因此RSD公司新型豆浆机销售量快速增长,

出现了供不应求的局面。鉴于豆浆机市场的迅速扩张，其他著名小

家电企业开始加强研发，拟推出类似产品，抢夺市场。亚的公司亦

应对变化，进一步改善了相关财务战略目标。下面是关于其子公司

RSD公司豆浆机产品2004年的相关财务信息：

2004年预计销售增长率40%,可持续增长率25%,投资资本回

报率20%,资本成本10%;

资料（三）

假设亚的集团的一家上市子公司XTE,公司目前发行在外的普通

股为15000万股，每股价格为2元，没有负债。公司现在急需筹集

资金6000万元，用于投资新开发项目，现拟定如下三个备选筹资方

案：方案一：发行10年期的公司债券，债券面值为每份1000元，

票面利率为10%,每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为

1100元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%o方案-：按

照目前市价公开增发股票3000万股。方案三：按面值发行10年期

的附认股权证债券，每张债券附送10张认股权证。认股权证只能在

第5年末行权,行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。

公司未来仅靠利润留存提供增长资金，不打算增发或回购股票，也

不打算增加新的债务筹资，项目投资后公司总价值年增长率预计为

9%o目前等风险普通债券的市场利率为12%。本次发行的附认股权

证债券拟由Y承销商包销。根据XTE公司与Y承销商签订的包销意向

书，该债券的承销期限为90天，Y承包商在所包销的附认股权债券

中，可以预先购入并留存附认股权证债券2万份，其余部分向社会公

众发行。假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。

资料（四）

亚的公司房地产予公司甲，其主要市场集中在西南地区，例如四

川、重庆、贵州等地。近年来，随着企业规模扩大，公司领导人准

备北上，进军寸土寸金的北京市场。为此，公司特别派人提前来到

北京，对北京的房地产市场进行了调查。北京作为首都，虽然有全球

经济危机的影响，但2009年，北京市地区生产总值增速仍达10.1%,

人均GDP首次突破1万美元大关，人均GDP的增长就意味着老百姓

更富裕了。

对于房地产市场而言，经过2009年房价的疯狂上涨之后，为了

抑制房价的过快上涨，北京市场出现了一些明显的政策信号，如开发

商拿地首付款至少50%,停止二手房营业税优惠，严厉打击捂盘惜

售哄抬房价的种种行为，并中止二套房贷优惠，执行利率t.l倍政策。

这些政策的执行将对北京的房地产市场和开发商产生较为长期的影

响。除了这些宏观政策因素外，该公司人员还走访了北京的一些专业

人士以及部分消费者，对北京市场居民购买住房的消费行为特征（例

如居住面积、户型的喜好、家庭结构、收入构成等）、住宅建筑的技

术特点等进行了了解，为公司下一步进军北京打下了良好的基础。

资料（五）

亚的公司的某子公司乙是国内一家高档家具生产企业，经过多年

的打拼，企业已经具有一定规模，但公司创始人发现，自己所处的

行业经过多年的竞争，生产能力已经严重过剩，同时替代品的出现

也降低了产品的利润率，市场增长率严重下降。面对这种现状，企业

要想再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此

种产品的需求却呈现出如火如荼的局面，十分旺盛。越南高档家具

市场拥有30多个本地品牌，还有若干国外驰名品牌。这些品牌家具

在设计、生产制造等各方面都存在着明显的不同。市场上虽然企业

数量不少，但由于增长迅速，盈利水平仍然可观。随即决定将自己的

产品出口到越南。进入越南市场的初期，亚的公司聘请咨询公司对

市场上众多高端家具品牌进行分析，根据这些企业的不同确定了不

同的战略群组。在此基础上，选择了最适合自己的战略群组。针对

该群组竞争对手的策略制定出从产品设计、价格制定、促销、售后服

务措施等一系列竞争对策，开始进入越南市场。经过一段时间的运

作，发现销售效果并不是很明显。经过分析，发现原来越南对出口

到该国的产品征收了高额关税，导致公司产品竞争力下降。为此，公

司决定改变原来直接出口产品的策略，而是在越南当地收购了一家

生产同种产品的企业，从而提升了企业产品竞争力。企业经营又重

新恢复了生机。

要求:

1.根据资料（一），判断亚的集团采取的是何种公司战略，简要介

绍该战略，并说明采用该战略的原因以及存在的风险。

2.根据资料（一），说明亚的集团发展过程采用的主要途径，并简

述采用该途径的动机。

3.根据资料（二）提供的信息和波士顿矩阵，简述RSD公司的豆浆

机在并购前后所属的产品类型及其特征。

4.根据资料（二），计算2004年的可持续增长率;并根据RSD公司

2004年的相关预测信息，判断RSD公司的业务在财务战略矩阵中所

属的象限，并简要说明RSD公司可能面临的财务挑战及可实施的应

对措施。如果RSD公司希望通过提高税后经营利润率的途径来提高

可持续增长率，简要说明RSD公司可以采用的具体方法。

5.IfYadiCompanywanttochangethecashshortageofits

subsidiaryRSDSoybeanMilkMachine,commonstockfinancingor

debenturefinancingareconsidered,pleasebrieflystatetheadvantages

anddisadvantagesofdebtfinancin9.

6.根据资料（三），假如你是一名投资者，是否会购买方案一发行

的公司债券，请做出决策并说明理由。

7.InaccordancewithInformationlll,ifproposalthreeisavailable,

exceptforthegeneralconditionsshouldbemetwhenissuingadditional

shares,stateotherconditionsthatshouldalsobemet.

8.根据资料（三）方案（三），计算每份纯债券的价值、每张认股权证

的价值以及第5年末行权前的股价。

9.根据资料（三）方案（三），分析XTE公司在债券承销方面有何不妥

之处，并分配说明理由。

10.根据资料（三）方案（一），如果要使得方案三可行，XTE公司发行

可转换债券，需要如何保护可转换债券持有人的权利。

11.Brieflystatetheadvantagesanddisadvantagesofconvertible

debenturesandthedifferencesbetweentheconvertibledebenturesand

warrants.

12.根据资料（四）的相关信息、，简要说明甲公司所进行的宏观因素

分析。

13.简要分析产业生命周期各阶段的主要特征。并根据资料（五）

判断高档家具在国内和越南分别处于哪一个阶段。

14.简要分析运用产品生命周期理论受到的批评。

2017年注册会计师综合阶段考试职业能力综合测试4

试题部分

资料（一）

A公司主要从事工程机械的生产和销售，产品主要通过买断的形

式销售给各地经销商，少量直接销售给最终用户。

A公司20x1年度财务报表由明珠会计师事务所审计工汇泰会计

师事务所于20x2年下半年接受委托审计A公司20x2年度财务报表,

并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。此外，汇泰会计师事务所

还分别接受A公司各下属子公司委托审计其各自的20x2年度财务报

表，并分别出具审计报告。

受宏观经济环境影响，20x2年国内固定资产投资和基础设施建

设规模出现缩减，部分工程机械产品因产能过剩导致价格下跌，工程

机械行业竞争日趋激烈，整体经营情况较为低迷。20x2年末，A公司

关闭一条技术落后的生产线，并发布针对该生产线部分员工的减员计

划。

据20x3年初工程机械行业相关研究报告显示，国内主要工程机

械企业20x2年营业收入较20x1年下降约40%o

除对部分经销商采用预收款或银行承兑汇票结算货款外，A公司

主要采用赊销方式销售产品。由于20x2年国内工程机械市场需求下

滑，部分经销商因经营不善出现财务困难。

20x2年12月，A公司为缓解流动性的压力，将部分应收账款出

售给银行。

由于国内市场整体低迷，工程机械行业的企业纷纷在全球范围内

积极寻求兼并收购机会，为未来行业回暖做准备。A公司也开始将发

展的目光投向海外市场。20x2年下半年，A公司在美国收购了一家工

程机械制造企业，该企业成为A公司第一家境外子公司。该境外子公

司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A公司20x2年度部分合并财务数据摘录如下（其中：20x1年度财

务数据已经明珠会计师事务所审计，20x2年度财务数据尚未经审计）:

金额单位：万元

资料（二）

审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的A公司的内部控

制，部分内容摘录如下：

L负责记录应收账款账目的财务部人员每月向各经销商寄送应

收账款对账单，并负责跟踪处理对账不符的金额。

2.采购部负责验收所采购的原材料，并将验收合格的原材料交予

仓储部门保管。

3.负责记录应付账款账目的财务部人员每月根据相关部门交来

的存货采购发票，记录应付账款。

4.支票的签发需加盖财务总监签名章，并加盖财务章。平时，财

务总监签名章由财务总监保管，财务章由财务经理保管。财务总监出

差时，则授权财务经理保管其签名章。

资料（三）

在审计A公司金融资产时，审计项目组注意到以下事项：

1.A公司对应收账款进行减值测试时，首先根据应收账款的年末

余额，将应收账款分为单项金额重大和单项金额不重大两部分。对于

单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发现减值

的应收账款，不计提坏账准备;对于单项金额不重大的应收账款，则

根据信用风险特征划分不同组合，并对不同组合进行减值测试。

2.A公司于若干年前购入一项权益工具投资并一直持有，将其作

为可供出售金融资产核算，并已在20x2年前对其确认100万元的减

值损失。20x2年末，该权益工具投资的公允价值回升并超过其初始

投资成本，因此，A公司转回了原先对该可供出售权益工具投资确认

的100万元减值损失并计入20x2年损益。

3.A公司于20x2年初从债券二级市场购入某企业可上市流通的

企业债券。因为有明确意图且有能力将该债券持有至到期，A公司将

其作为持有至到期投资核算。20x2年末，该发债企业财务状况良好，

但A公司预计20x3年宏观经济走势将对该发债企业的生产经营产生

不利影响。因此，针对上述持有至到期投资，A公司对该预期未来事

项可能导致的损失于20x2年末确认了减值损失。

资料（四）

项目合伙人甲复核审计项目组成员的审计工作底稿时一，发现如下

事项：

1.A公司于20x2年1月1日从某物流公司（非关联公司）租入一个

仓库。租赁合同约定的租期为2年，每月租金10万元，前3个月免

租，2年租金总额为210万元。A公司于20x2年支付了4月份至12

月份的租金90万元，并将其全额计入当期损益。项目组成员检查了

租赁合同、租赁费发票和付款凭证，据此确认A公司于20x2年度对

上述仓库租赁确认租赁费用90万元不存在错报。

2.根据董事会的决议，A公司于20x2年12月31日与W公司（非

关联公司）签订一项不可撤销的旧设备转让协议，约定于20x3年2月

向W公司交付一台旧设备，转让价格为200万元。该设备账面原值

为350万元，截至20x2年12月31日已累计计提折旧200万元，未

计提减值准备。A公司预计交付该设备还将发生运输费等处置费用10

万元，于20x2年12月31日将该设备账面价值调整为190万元，并

自该日起不再计提折旧。项目组成员检查了该旧设备转让协议和A

公司预计处置费用的依据，据此确认该项设备于20x2年12月31日

的账面价值不存在错报。

3.A公司的借款均为一般借款。项目组成员在对A公司20x2年

度在建工程的借款利息资本化金额进行合理性测试时，将A公司20x2

年末在建工程余额与其20x2年度一般借款加权平均利率相乘，发现

计算得出的金额大于A公司于20x2年度在建工程中实际资本化的借

款利息金额。项目组成员据此认定A公司20x2年度在建工程借款利

息资本化金额偏低，建议A公司进行相应调整。

4.根据固定资产的实际使用情况,A公司于20x2年度将部分电脑

设备的折旧年限缩短为3年，同时将部分机器设备折旧方法从直线法

改为双倍余额递减法。A公司对于上述变更均采用未来适用法进行会

计处理。项目组成员认为：折旧年限的变更属于会计估计变更，对此

项变更采用未来适用法进行会计处理是适当的;折旧方法的变更应当

属于会计政策变更，应当对此项变更采用追溯调整法进行会计处理。

项目组成员建议A公司对上述折旧方法变更按照追溯调整法进行相

应调整。

5.A公司有部分原材料由某第三方物流公司代为保管。20x2年12

月31日，A公司派人赴该物流公司对有关原材料进行盘点，并编制

了盘点表。由于该物流公司的仓库在外地，项目组未在20x2年末对

该物流公司代为保管的A公司有关原材料实施监盘程序。A公司向项

目组提供了上述原材料于20x2年12月31日的盘点表，盘点表记录

与A公司20x2年12月31日的账面记录无差异，组成员据此得出结

论："该物流公司代为保管的原材料于20x2年12月31日的实际结存

与账面记录无差异。〃

6.项目组成员就A公司20x2年12月31日的应收账款余额向若

干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，项目组要求A公司

财务部人员与该经销商联络以协助催收回函。几天后，财务部人员告

知项目组，该经销商曾在一周前寄出回函，但由于回函地址填列不全

而被退回，经销商现已将该回函直接寄至A公司财务部。财务人员随

后将该经销商的回函原件交给了项目组。回函结果显示函证信息相符,

项目组成员据此认定A公司于20x2年12月31日对该经销商的应收

账款余额无差异。

资料（五）

在审计应交税费时，审计项目组注意到以下事项：

1.A公司有一笔应收账款，截至20x2年12月31日已逾期2年，

经多次交涉，对方均以资金周转困难为由拒绝付款。A公司于20x2

年末对上述应收账款计提了全额坏账准备，并在申报20x2年度企业

所得税的应纳税所得额时将其列为坏账损失并作了全额税前扣除。

2.A公司20x2年度共发生与生产经营活动有关的业务招待费

1000万元。A公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时，

将其作了全额税前扣除。

3.为支援某希望小学的扩建,A公司20x2年向该希望小学捐赠了

一台工程机械。A公司将该工程机械产品所对应的增值税进项税予以

转出，连同该工程机械产品的成本一并计入营业外支出，并在申报

20x2年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。

4.20x2年A公司向某用户销售一台工程机械，同时为其提供该工

程机械的操作培训服务，并额外收取培训服务费。A公司在20x2年

对该培训服务费收入申报缴纳了营业税。

5.A公司于20x2年1月1日将一处自有房产租赁给某非关联公司

使用，租期为2年，按月收取租金。对上述房产，A公司于20x2年

末按房产原值一次减除30%（所在地省人民政府确定的扣除比例）后的

余值计算缴纳了房产税。

资料（六）

B公司和C公司均为A公司的全资子公司。审计项目组在审计B

公司和C公司的20x2年度财务报表时，注意到以下与持续经营假设

有关的事项:

1.B公司近年来连续亏损，其20x2年12月31日的营运资金为负

数。但B公司管理层对公司的未来仍充满信心，并已向审计项目组提

供未来应对计划，及未来5年的现金流量预测。止匕外，B公司管理层

表示,B公司可以在必要时寻求A公司的财务支持以应对流动性风险。

因此，B公司管理层认为按照持续经营假设编制B公司20x2年度财

务报表是适当的。

2.C公司经营状况一直良好，但鉴于C公司产品的生产过程会对

环境造成较大污染，C公司董事会于20x3年1月决定，C公司自20x3

年7月1日起全面停产并进入清算程序。C公司管理层认为，停产的

决定是在20x3年作出的，因此按照持续经营假设编制C公司20x2

年度财务报表是适当的。

资料（七）

A公司拟于20x3年向一非关联公司收购其下属全资子公司一一D

公司的全部或部分股权，A公司初步拟订了三套收购方案，相应购买

的股权比例和对价支付安排摘录如下：

方案1：A公司仅收购D公司60%的股权，并且以A公司所持下

属全资子公司一一E公司70%的股权为对价换取D公司上述60%的股

权。

方案2：A公司仅收购D公司75%的股权，并且以支付现金750

万元作为对价。

方案3：A公司以1000万元对价收购D公司全部股权，以现金

100万元外加E公司的全部股权（公允价值预计为900万元）为对价换

取D公司的全部股权。

资料（八）

A公司的财务总监就下列事项征询项目合伙人甲的意见：

1.A公司于20x2年初投资500万元设立一家全资子公司一一F公

司。20x3年1月31日，A公司将所持有的F公司股权的75%作价450

万元出售给G公司（非关联公司），A公司所持的F公司剩余25%股权

于该日的公允价值为150万元。上述股权出售于20x3年1月31日完

成后，A公司仍能对F公司的财务和经营决策施加重大影响。F公司

自设立之日至20x3年1月31日累计实现净利润50万元（其中20x2

年度实现净利润45万元），从未进行利润分配，除净利润的影响外，

也无其他净资产变动。F公司自设立之日至20x3年1月31日与A公

司没有任何交易。针对上述股权出售交易，财务总监希望甲就A公司

应如何分别计算其在20x3年1月个别财务报表及合并财务报表中应

确认的投资收益金额提出分析意见。

2.A公司于20x3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关

联公司）购买其全资子公司一一I公司的全部股权。20x3年1月31日（购

买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允

价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I公司20x3年净

利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或

有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财

务总监希望甲就A公司如何计算其于20x3年1月31日合并资产负债

表中应确认的商誉金额提出分析意见。

要求：

1.针对资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20x2年

度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。

2.针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别A公司20x2年度财

务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和

认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。

3.针对资料（二）第1项至第4项，假定不考虑其他条件，逐项判

断A公司的相关内部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出改

进建议。

4.针对资料（三）第1项至第3项，假定不考虑其他条件，逐项判

断A公司有关金融资产减值的做法是否存在不当之处。如果存在不当

之处，简要提出改进建议。

5.针对资料（四）第1项至第6项，假定不考虑其他条件，指出项

目合伙人甲在复核项目组成员的工作底稿时一，针对项目组成员的审计

处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

6.针对资料（五）第1项和第2项，假定不考虑其他条件，逐项判

断A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,

提出恰当的处理意见。

7.针对资料（五）第3项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流

转税及企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出

恰当的处理意见。

8.针对资料（五）第4项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流

转税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意

见。

9.针对资料（五）第5项，假定不考虑其他条件，判断A公司的房

产税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意

见。

10.针对资料（六）第1项，对识别出的可能导致对B公司持续经营

能力产生重大疑虑的事项，简要说明审计项目组应实施哪些审计程序,

以确定是否存在重大不确定性。

1L针对资料（六）第2项，判断C公司管理层运用持续经营假设编

制20x2年度财务报表是否适当，并简要说明理由。

12.针对资料（七）所列的方案1至方案3,假定不考虑其他条件，

判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重

组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的

条件），并简要说明理由。

13.针对资料（八）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师

职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问

题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）

2017年注册会计师综合阶段考试职业能力综合测试3

一、案例分析题

1、资料一

北京鸿泰科技有限责任公司（以下简称鸿泰科技）成立于2007年

12月，最初主要业务为互联网页面游戏（以下简称网页游戏）的开发和

运营。相对于传统的客户端游戏，网页游戏不需要下载安装客户端,

在浏览器上即可运行。当时网页游戏产业面临以下市场环境，鸿泰科

技运用PEST方法分析后决定进入该业务领域。

L网页游戏开发的核心技术为Web2.0,2004年在美国出现并逐渐

盛行，2007年初在国内被广泛运用于网页游戏领域。使用Web2.0技

术，网络游戏（包括客户端游戏和网页游戏）用户不需要下载安装容量

大且昂贵的游戏软件，而是直接使用安装在互联网服务器上的游戏软

件，提升了网页单页内容呈现量，并缩短了用户下载页面和数据处理

的时间。

2.截至2007年底，我国网民数量已达2.1亿人，位居世界第二,

其中网络游戏用户超过L2亿人。由于网页游戏公司较少，开发成功

且受欢迎的网页游戏更是凤毛麟角，因此网页游戏的用户并不多。

3.由于当时法规政策没有针对网页游戏的分类和定义，只要申请

获取电信与信息服务业务经营许可证，即可开始运营网页游戏。

4.据当时相关调查，约30%的游戏用户更喜欢益智类及策略类游

戏，这两类用户的需求尚未得到有效满足，而这两类游戏更适合以网

页游戏的方式呈现。

5.虽然我国网络游戏产业主要收入来源于传统客户端游戏，但随

着社会竞争及生存压力增大，很多游戏用户没有大段的时间，只能利

用碎片化时间进行网络游戏。相比传统客户端游戏，网页游戏更适合

利用碎片化时间。

6.2005年7月，文化部等发布《关于网络游戏发展和管理的若干

意见》，要求加大网络游戏管理力度，规范网络文化市场经营，促进

其健康发展。

7.2007年4月，新闻出版总署发布《关于保护未成年人身心健康

实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求利用防沉迷系统等技术手段

对未成年人在线游戏时间予以限制。

8.2002年至2007年，我国国内生产总值实现年均增长10.6%,

预计未来5年仍可保持8%以上的增长率。

鸿泰科技管理层运用产品生命周期理论，仔细分析了网页游戏产

业当时所处的生命周期阶段，并根据该生命周期阶段所面临的经营风

险特征，明确了企业的战略目标以及主要战略实施路径。

资料二

2009年以来，网页游戏产业快速发展，吸引众多公司纷纷进入

这个领域，致使网页游戏产品更新换代频繁，市场竞争激烈。游戏的

研发能力以及推广渠道是该业务的关键驱动因素。为此，鸿泰科技制

定并实施了相应战略：收购兼并多家综合的游戏开发公司，进一步增

强网页游戏的自主研发能力;收购兼并成熟的网络游戏渠道商，拓宽

网页游戏的发布渠道，并与多家网络游戏渠道商建立合作关系推广网

页游戏。经过上述努力，鸿泰科技在激烈的竞争中巩固并提升了市场

地位。

与此同时一，鸿泰科技董事会认识到公司的内部经营管理水平和风

险防范能力对企业稳健发展的重要性，对公司内部控制进行了梳理和

规范，拟实施的完善措施摘要如下：

L根据《公司章程》及相关法律法规的要求，建立股东大会、董

事会、监事会等规范的公司治理结构，制定相关议事规则，并明确由

公司的内部审计部门负责内部控制的建立健全和有效实施。

2.公司定期对网络数据备份程序、用户认证程序以及系统安全防

护等各项内部控制的有效性进行自我评价，编制内部控制自我评价报

告。

3.建立有效的沟通机制，明确活跃用户及平均在线人数等相关信

息的收集、处理和传递程序，能够实时了解战略目标的实施情况并及

时沟通反馈。

4.完善财务会计系统，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告

的处理程序，明确会计记录人员负有保管实物资产的职责，确保账实

相符、会计资料真实和完整。

5.明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级人

员必须在授权范围内行使相应职权，重大的交易业务必须交由董事长

审批决策。

6.建立有效机制以及时发现和识别与实现控制目标相关的内部

风险和外部风险，并确定风险应对策略。

2010年，财政部发布实施企业内部控制规范体系。根据《企业

内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等，鸿泰科技识别

并纠正了上述内部控制中的不当之处。

资料三

为满足公司业务扩张的需求，鸿泰科技拟筹集长期资本。在讨论

有关方案时，公司财务部黄鑫认为，基于资本结构相关理论，应当采

取权益融资，其主要观点如下：

L根据企业所得税下MM的理论，企业债务比例越小，意味着权

益比例越高，企业价值也就随之提高。

2.根据优序融资理论，当存在外部融资需求时，企业首先倾向于

权益融资，以向外部投资者传递企业未来业绩乐观的积极信号。

3.根据权衡理论，当企业进行权益融资时，债务比例降低，导致

财务困境成本降低。因此权益融资比例越高，企业价值越高。

4.根据代理理论，当高债务企业陷入财务困境时一，更应当进行权

益融资，因为企业管理层通常会选择投资净现值为正的高质量项目。

与会人员对黄鑫的观点进行了深入讨论，最后决定启动鸿泰科技

在深市创业板IPO计戈I」。

2012年1月，鸿泰科技聘请光明会计师事务所对其2009年至

2011年期间的经营和财务状况进行尽职调查。光明会计师事务所在

尽职调查中发现以下事项：

1.公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按经审计

后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。

2.公司2009年营业收入5000万元，净利润-2000万元;2010年营

业收入15000万元，净利润-500万元;2011年营业收入30000万元,

净利润5500万元。（注：净利润为归属于母公司净利润扣除非经常性

损益前后孰低者）

3.公司不存在未弥补亏损，2009年末、2010年末和2cHi年末净

资产分别为19500万元、21000万元和22000万元。

4.发行前股份为12000万股，本次拟发行4000万股。

5.2010年5月，公司董事会举行换届选举，上一届董事有三分之

二被更换。

6.公司独立董事王某在国内某上市公司担任高级管理人员，由于

其所在上市公司的问题，于2011年4月被上海证券交易所公开谴责。

针对企业存在的问题，鸿泰科技经过整改并规范运行一段时间后,

正式向中国证监会提交IPO申报材料，于2013年12月核准公开募股

并上市交易。

资料四

鸿泰科技2013年在国内网页游戏领域的市场份额排名第三。基

于对移动终端游戏业务（以下简称移动游戏）未来发展前景的看好，鸿

泰科技逐渐将其拥有的经典网页游戏产品转换为移动游戏产品，迅速

进入该业务领域。虽然2013年在移动游戏领域的市场份额排名尚未

进入前三十名，但公司预计未来移动游戏将为其创造高额收入。

据相关调查，我国网页游戏、移动游戏业务2012年、2013年和

2014年（预计〉的收收入增长率如下表：

据此，鸿泰科技运用波士顿矩阵理论，决定对网页游戏及移动游

戏业务采取以下战略及措施:

L网页游戏业务战略：保持投资现状，维持现有市场占有率。管

理组织采用事业部形式，聘请市场营销型人才负责经营。

2.移动游戏业务战略：重点投入和扶持，提高市场占有率。管理

组织采用事业部形式，聘请产品研发人才负责经营。

鸿泰科技一直采用财务指标进行业绩考核，主要指标包括净利润、

营业收入、资产负债率、现金流量、投资回报率以及经济增加值。鸿

泰科技发现该业绩考核模式无法满足网络游戏产业战略发展的需求，

主要面临的挑战如下：

L游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能及时满足用户的兴

趣，用户容易流失。

2.考虑到在平台累计的等级、已充值金额等，游戏用户更倾向于

使用常用的游戏运营平台，故游戏运营平台中的用户越多在竞争中越

有优势。

3.随着产业技术的不断升级和创新，公司游戏研发部门需要对开

发技术和表现形式等进行及时革新。

为了应对上述挑战，鸿泰科技拟采用平衡计分卡进行业绩考核,

并由公司总经理赵丽牵头负责平衡计分卡指标体系的设计。由于赵丽

不是这方面的专家，对平衡计分卡框架存在以下认识：

L平衡计分卡的四个考察维度应当彼此独立、单独设计和考核,

以实现各自的目标。

2.平衡计分卡就是要制定具体的业绩衡量指标。

3.平衡计分长是一个有效的战略执行系统，它使得管理人员能够

把长期行为与短期行为联系在一起。

4.平衡计分卡最终与客户满意度联系起来，因为是否被客户接受

是公司发展的重要导向。

为了更加合理地设计平衡计分，鸿泰科技聘请咨询专家张勇为平

衡计分卡的指标设计工作提供咨询服务。

资料五

2015年3月，中国证监会对鸿泰科技进行例行检查，关注到以

下事项:

L从2014年起，鸿泰科技总经理赵丽同时兼任控股股东的总经

理，鸿泰科技及其控股股东各承担其一半工资。

2.2014年4月，鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华

提供借款30万元。

3.2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借

款10万元。

4.2014年8月，鸿泰科技为控股股东的子公司B公司200万元银

行借款提供连带责任保证,经董事会决议（关联董事回避了表决）通过，

并及时对外发布了公告。

5.2014年9月，鸿泰科技购买非关联方所持D公司的全部股权，

该交易金额达到鸿泰科技资产总额的35%。该投资经董事会决议通过,

并及时对外发布了公告。

6.2014年10月，鸿泰科技发布业绩预增公告。在公告前，鸿泰

科技的股价出现异常波动。鸿泰科技财务总监在公司发布公告前3日

买入鸿泰科技股票10万股，但受市场系统性风险的影响并未获利。

7.2014年11月，鸿泰科技股东大会决议聘任已退休财务部副经

理李勇的女婿一一财务专家王芳博士担任公司的独立董事，任期为3

年。李勇于2013年12月办妥退休手续。

针对上述事项，鸿泰科技董事会向中国证监会进行了沟通说明。

资料六

2015年5月，鸿泰科技拟通过收购境外游戏运营平台公司King

公司全部股权开拓国际市场，聘请国际知名的Kevin公司全权负责尽

职调查、风险评估等收购事宜。

经Kevin公司调查，与公司相关的情况如下：

l.King公司在香港注册，注册资本折合人民币约1元，主要从事

网页游戏和移动游戏充值服务及游戏虚拟道具等交易的平台运营业

务，主要客户在德国等欧洲国家。在欧洲市场，该类专业化平台运营

公司数量相对较少。由于King公司进入该业务领域较早，且专注于

欧洲网络游戏市场，对当地用户的习惯和兴趣较为熟悉，因此推送的

游戏产品颇受欢迎，目前在该业务领域处于较为领先的地位，最近三

年年均实现盈利经折算超过人民币4500万元。

2.虽然传统客户端游戏仍在欧洲占主导地位，但是网页游戏、移

动游戏业务最近几年增长速度超过传统客户端游戏业务。

3.King公司委托第三方专业机构开发、更新和维护其运营平台。

双方合作期限较长，合作关系比较稳定。第三方专业机构专业性较强,

King公司运营平台未出现过严重的安全性问题。

4.King公司由董事HongQin负责运营管理。公司运营模式简单,

从事管理工作的人员较少。2014年5月，HongQin签署了继续为King

公司服务至少48个月的承诺书。

5.目前欧洲法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中。

6.用户购买King公司网络游戏虚拟道具时一，可使用多种网络支付

方式。King公司主要采用欧洲广泛应用的、安全性较高的第三方支付

平台。

7.King公司日常经营主要采用欧元进行结算。

8.King公司2014年的财务数据（折合人民币）：营业收入24000万

元、净利润5000万元、资产总额19000万元、净资产10800万元。

Kevin公司分别运用相对价值法中本期的市盈率、市净率和市销

率三种模型来评估目标企业King公司的股权价值，可比公司2014年

相关数据如下：

在评估的基础上，经交易双方友好协商，King公司100%股权作

价约为人民币45000万元。鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股

份收购资产的方式完成本次收购。

本次交易将通过向King公司4名自然人股东发行鸿泰科技股份

作为支付对价，发行定价为16.5元/股，交易定价的基准日为发行股

份购买资产的董事会决议公告日2015年6月1日。2015年5月31

日鸿泰科技股票收盘价为16元/股;交易定价的基准日前20个交易日

和前10个交易日公司股票均价分别为18元/股和17.5元/股。

根据鸿泰科技2014年度年报，截至2014年12月31日，公司股

本16000万元，净资产93000万元，资产总额120000万元;2014年实

现营业收入65000万元，净利润14000万元。

、根据资料一，简要说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生

命周期，并运用PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素。

、根据资料二，简要分析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型（如

战略类型可进一步细分，应将其细分），以及主要实现途径。

、根据资料二，指出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措

施分别属于内部控制五大要素中的哪个要素。根据我国《企业内部控

制基本规范》逐项分析上述各项措施是否恰当，如果存在不当之处,

简要说明理由。

、根据资料三，逐项判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是

否正确，如果不正确，简要说明理由。

、根据资料三，逐项判断光明会计师事务所尽职调查中发现的事

项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由。

、根据资料四，指出鸿泰科技的网页游戏和移动游戏两类业务分

别属于波士顿矩阵的哪类业务，判断鸿泰科技采取的战略及措施是否

恰当，如果存在不当之处，请提出合理建议。

、根据资料四，逐项判断赵丽的认识是否恰当，如果存在不当之

处，简要说明理由。结合平衡计分卡的四个维度，假如你是张勇，应

建议增设哪些指标。

、根据资料五，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反

《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。

、根据资料六，列出鸿泰科技收购King公司可能面临的至少8

个风险（包括King公司本身面临的风险），并简析风险内容。

、根据资料六，假如你是Kevin公司项目负责人，请你采用市盈

率模型、市净率模型、市销率模型三种估价模型分别计算King公司

的股权价值，并简要分析这三种估价模型是否适用于King公司。

、根据资料六，结合《证券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技

收购King公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次发行对

象和定价的合规性。

2017年注册会计师综合阶段考试职业能力综合测试2

A公司主要从事化工产品生产和销售，于20x0年首次公开发行A

股股票并上市。A公司适用的企业所得税税率为25%。

A公司20x3年度财务报表由汇泰会计师事务所审计一。明星会计

师事务所于20x4年下半年接受委托审计A公司20x4年度财务报表,

并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。

资料一

在审计过程中，审计项目组对A公司销售主管进行了访谈。销售

主管表示，A公司产品销售主要采用以下四种交货方式：

1.以A公司仓库为交货地点，由客户自提产品；

2.以A公司仓库为交货地点，由客户委托A公司安排外部专业运

输公司将产品发运至客户仓库，并由客户承担运费；

3.由A公司将产品发运至客户指定地点交货；

4.A公司将产品发运至客户仓库，在客户实际使用A公司产品时

确认交货。

资料二

审计项目组在审计过程中注意到以下事项：

1.A公司于20x3年出资5000万元从非关联方购入其所持全资子

公司一一B公司全部股权。于购买日，B公司可辨认净资产公允价值

为4500万元，A公司在合并财务报表中确认了与B公司相关的商誉

500万元。20x4年12月31日，A公司将所持B公司股权的90%出售

给另一非关联方，所得价款为5500万元，剩余10%股权于丧失控制

权日（20x4年12月31日）公允价值为600万元，A公司将其分类为可

供出售金融资产。自A公司购买B公司股权日至丧失控制权日，B

公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算累计实现净利润400

万元，从未进行利润分配，除净利润的影响外，无其他净资产变动。

B公司与A公司没有任何交易。

在20x4年度个别财务报表中,A公司将处置B公司股权价款5500

万元与所处置长期股权投资账面价值4500万元（5000万元x90%）之

间的差额1000万元计入投资收益;同时将处置后的剩余股权于丧失

控制权日的公允价值600万元与该剩余股权账面价值500万元（5000

万元x10%）之间的差额100万元计入其他综合收益。在20x4年度合

并财务报表中，A公司将处置B公司股权价款5500万元与处置后的

剩余股权于丧失控制权日的公允价值600万元之和6100万元，减去

B公司于该日按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账

面价值4900万元（4500万元+400万元）后的差额1200万元计入投资

收益。

2.A公司于20x2年出资500万元与P公司共同设立C公司，持

有C公司25%股权，能够对C公司施加重大影响。20x4年12月31

日（购买日），A公司支付现金5000万元购入P公司所持C公司75%

股权。于购买日，A公司原持有C公司25%股权账面价值为1000万

元。根据A公司聘请的资产评估机构出具的评估报告，A公司原持有

C公司25%股权于购买日公允价值为1500万元，C公司于购买日可

辨认净资产公允价值为5800万元。

在20x4年度个别财务报表中,A公司以购买日前所持C公司25%

股权账面价值1000万元与购买日新取得C公司75%股权所支付对价

5000万元之和6000万元作为对C公司长期股权投资的初始成本，

从购买日开始采用成本法核算。在20x4年度合并财务报表中，A公

司以原所持C公司25%股权账面价值1000万元与新取得C公司75%

股权所支付对价5000万元之和6000万元作为合并成本，将其与C

公司于购买日可辨认净资产公允价值5800万元的差额200万元确认

为商誉。

资料三

1审计项目组在审计过程中注意到以下情况：

1.A公司于20x4年初以每股10元价格购入某上市公司股票1万

股，意图长期持有并将其作为可供出售金融资产核算。20x4年12月

31日，该股票股价上升至每股15元，

A公司将上述可供出售金融资产账面价值调整为15万元，并相

应确认投资收益5万元。

同时一，A公司将上述5万元投资收益纳入20x4年度应纳税所得

额申报缴纳企业所得税。

2.A公司长期持有某境内联营企业20%股权，采用权益法核算。

20x4年度，该联营企业按取得投资日可辨认净资产公允价值持续计

算实现的净利润为500万元，实现的其他综合收益为100万元，除此

之外，该联营企业当年无其他净资产变动。A公司与该联营企业没有

任何交易。20x4年末，A公司按应享有该联营企业20x4年度净资产

变动的份额调整长期股权投资账面价值，并确认投资收益120万元。

同时，A公司将上述120万元投资收益纳入20x4年度应纳税所得额

申报缴纳企业所得税。

3.A公司20x4年接受控股股东赠予的一项非货币性资产，并按其

公允价值1000万元，根据赠与协议约定计入资本公积。A公司在申

报20x4年度企业所得税时，未将上述接受赠予资产1000万元纳入

20x4年度应纳税所得额。

4.A公司20x4开展了一系列广告和业务宣传活动，共发出广告和

业务宣传费7800万元。A公司认为上述20x4年开展的广告和业务宣

传活动的后续效果将至少持续至20x6年.因此将其中2600万兀广告

和业务宣传费计入20x4年度损益.其余5200万元于20x4年末作为长

期待摊费用核算。A公司20x4年度营业收入为50000万元。A公司

在申报20x4年度企业所得税应纳税所得额时，将上述7800万元广

告和业务宣传费作了全额税前扣除。

5.A公司20x4年将因环保不达标而向环保部门支付的罚款100

万元和因延迟交货而向某客户支付的合同违约金10万元计入营业外

支出。A公司在申报20x4年度企业所得税应纳税所得额时.将上述100

万元罚款和10万元合同违约金作了全额税前扣除。

6.20x4年12月31日.A公司与某非关联方签订了一份不可撤销转

让协议，约定于20x5年初以500万元价格向其转让一台账面价值为

550万元的旧设备，并由A公司另行承担处置费用10万元。A公司于

20x4年12月31日将该设备作为持有待售固定资产核算，并将协议

约定转让价格与该设备账面价值之间的差额50万元确认为资产减值

损失，计入20x4年度损益。A公司在申报20x4年度企业所得税应纳

税所得额时，将上述50万元资产减值损失作了全额税前扣除。

资料四

注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的存货监盘（存货盘点

日为20x4年12月31日）和函证工作底稿时，注意到以下事项:

L考虑到A公司存货种类繁多，为提高工作效率，审计项目组根

据存货账面记录事先选取了拟在存货监盘过程中抽盘的若干存货项

目，并在存货盘点日前一天将拟抽盘的存货项目清单给了A公司财务

人员。

2审计项目组注意到，某原材料仓库的部分库位盘点当日正在进

行出库操作，A公司未将相应原材料纳入盘点范围。A公司仓库人员

说明，由于一批订单急需交货，因此需在当日不断领用该原材料，决

定不对该原材料进行盘点。审计项目组将上述原材料于20x4年12月

31日仓库台账与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出“20x4

年12月31日，该原材料实际结存数与账面记录一致〃的结论。

3.审计项目组在对某批袋装原材料进行抽盘时，对上述原材料袋

数进行了盘点，然后根据每个包装袋上标示的重量计算得出上述原材

料总重量。审计项目组将上述计算结果与账面记录进行了核对，未发

现差异，据此得出“20x4年12月31日，该原材料实际结存数与账面

记录一致〃的结论。

4.审计项目组注意到，A公司未将存放在仓库的部分W产品纳入

盘点范围。A公司仓库人员说明，该部分W产品已销售给某客户，

但由于客户要求延迟提货而暂时存放在A公司仓库，因此，不属于A

公司存货，无需进行盘点。审计项目组对纳入盘点范围的W产品实

施了抽盘，并将盘点结果与账面记录进行了核对，未发现差异，据此

得出"20x4年12月31日，W产品实际结存数与账面记录一致〃的结论。

5.在对A公司于20x4年12月31日应收某关联方款项余额实施

函证时，考虑到该关联方与A公司某下属子公司在同一办公楼办公，

审计项目组将询证函交该子公司财务人员传送至关联方，并由该子公

司财务人员取回回函。项目组成员注意到回函结果显示无差异，据此

得出，"20x4年12月31日，A公司应收该关联方款项余额不存在错

报''的结论。

6.在审计项目组提出拟对A公司于;20x4年12月31日应收某客

户重大应收账款余额实施函证时，A公司财务人员表示，已于20x5

年1月安排专人与该客户核对20x4年12月31日往来款余额，对方

已向A公司财务部书面回复没有差异，建议项目组无须另行实施函证。

项目组成员核对了A公司财务人员提供的该客户针对20x4年12月

31日往来款余额的书面核对回复，没有发现差异，因此同意不再对

该客户20x4年12月31日应收账款余额实施函证，并据此得出“20x4

年12月31日，A公司对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。

7.审计项目组在分析应收账款函证回函结果时注意到，某客户回

函余额小于A公司于20x4年12月31日对该客户应收账款账面余额。

A公司财务人员解释，差异是由于该客户将一批于20x4年末从A公

司购入的产品于20x5年初退回A公司，并相应调减其对A公司应付

账款账面余额所致。项目组成员核对了A公司20x5年初对上述退回

产品的收货记录，没有发现差异，据此得出“20x4年12月31日，A

公司对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。

资料五

A公司于20x3年末设立了全资子公司一一D公司，D公司生产的

产品主要销售给其境外关联公司。20x4年10月，税务机关对D公司

进行了税务检查，并质疑D公司自20x4年初以来向境外关联公司销

售产品价格偏低。20x5年I月，税务机关书面裁定要求D公司补缴若

干