中小企业应充分利用资本市场迅速做大做强

中小企业应充分利用资本市场迅速做大做强

湖南省人民政府金融工作办企业上市处彭小玲2010年12月11日企业直接融资的多种方式信托融资

金融租赁

企业债券

私募股权融资

资产证券化

票据融资

股票融资

一、湖南企业上市的根本情况

〔一〕上市公司根本情况：全省共有上市公司73家,其中：境内62家，境外11家，上市公司家数在全国排第11位，中部地区排第一位。。〔二〕上市后备企业情况。2010年列入省重点上市后备资源库的企业158家，各市州也重点培育的一批企业，全省拟改制上市企业260多家。二、上市融资是企业做大做强的重要途径我省三一重工、山河智能、步步高等企业是通过上市不断融资做大做强的。〔一〕企业为什么要上市企业通过上市可以更好更快地实现制度创新，实现股权多元化，建立标准的法人治理结构。具体来说，上市可以给企业带来六方面的好处。分别是“融资效应、财富效应、治理效应、品牌效应、鼓励效应和开展效应”。1、融资效应。

2、财富效应。山河智能的董事长何清华为例，短短几年，其财富从初期投入的300万元变成了今天的超过20亿元。还有就是去年第一批创业板上市的爱尔眼科陈邦董事长通过爱尔眼科医疗机构及本人合并持股8380万股，目前股价在50元左右，其财富从初期投入1000万元增值到42亿元，这就是财富效应的魅力。3、治理效应。4、品牌效应。5、鼓励效应。6、开展效应。三、企业上市的条件和程序我国多层次资本市场结构

主板：1990年设立，包括上交所和深交所的主板，是蓝筹股市场，目前共有上市公司1562家。中小板：2004年5月17日设立，中小企业“隐形冠军”的摇篮，目前共有上市公司513家。创业板：2009年3月31日设立，创业创新的助推器，目前共有上市公司141家。三板：新三板于2006年1月在中关村试点。

场外交易市场：天津股权交易所去年开业，我省股权交易所于今年12月6日已正式挂牌。

主板和中小板上市的条件主体资格：发行人必须是依法设立且合法存续的股份，且股份公司持续经营时间应当在三年以上。生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；最近三年无重大违法行为。股本条件：公司发行前股本总额不少于3000万元；公司股本总额不少于人民币5000万元；公众股份到达总股本的25%以上。主板、中小板上市条件财务条件：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元；或者最近三个会计年度公司收入累计超过人民币3亿元；拟发行上市的公司最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；拟发行上市的公司最近一期财务状况不存在未弥补的亏损；拟发行上市的公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。创业板上市条件主体资格：发行人必须是依法设立且合法存续的股份，且股份公司持续经营时间应当在三年以上。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股本条件：公司发行后股本总额不少于人民币3000万元；公众股份到达总股本的25%以上。财务条件：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。新三板上市条件一是存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；二是主营业务突出，具有持续经营能力；三是公司治理结构健全，运作标准；四是股份发行和转让行为合法合规；五是取得公司所在地省级人民政府出具的非上市公司股份挂牌转让试点资格确认函；六是中国证券协会要求的其他条件。区域性OTC市场〔湖南初步设计的条件〕

一是依法注册的股份，标准经营不少于2年；二是公司主营业务完整、突出，具有活泼、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；三是公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；四是最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；五是取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；六是取得至少有一个在交易所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市效劳；企业改制上市的程序1、改制与设立：确定主承销商及其它中介机构；进行财务审计、资产评估；资产重组、界定产权；国有资产折股和土地置换方案。2、尽职调查与辅导。中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。3、申请文件的申报：符合申报条件的，中国证监会在五个工作日内受理申请文件。

企业改制上市的程序4、申请文件的相关职能部门对申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核；中国证监会在初审过程中，将征求省政府、国家发改委意见；中国证监会对发行审核作出予以核准或者不予以核准的决定。5、路演、询价与定价：指定媒体披露信息，主承销商〔证券公司〕与发行人组织露演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。6、发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管和登记，挂牌上市。企业改制上市的程序〔1〕主板和中小板〔2〕创业板创业板上市的程序〔3〕新三板A、公司董事会、股东大会决议B、所在地省人民政府出具申请试点资格确认函C、签订推荐挂牌报价转让协议D、主办券商尽职调查E、主办券商向中国证券业协会报送推荐挂牌备案文件F、中国证券业协会备案确定G、股份集中登记H、披露股份报价转让说明书I、办理挂牌手续〔4〕区域性OTC市场挂牌程序

A、公司董事会、股东大会决议B、股权交易所预审C、专家评审委员会审核D、监管部门备案E、股份集中登记F、办理挂牌手续企业上市需要特别注意的几个问题

〔1〕制定科学的战略规划。要处理上市与开展的关系。要组成一个精干的上市工作小组，并随着上市工作的推进，根据需要逐步到位。〔2〕要解决独立性问题：资产完整、业务独立；人员独立；财务独立。企业上市需要特别注意的几个问题〔3〕要加强公司标准运作。要按照《公司法》的要求，完善股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。要产权关系清晰，不存在法律障碍。要防止同业竞争，减少和标准关联交易。要配备好熟悉资本市场的董秘。〔四