某某地产小股东合作管理制度

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目录TOC\o"1-1"\h\z\u1. 总则 32. 定义 33. 项目公司设立 34. 项目公司经营管理 45. 项目公司资金管理 66. 利润分配与清算退出 87. 其它事宜 98. 附则 10总则为规范公司人员在小股东合作项目中的业务操作，维护公司利益，特制定本制度，本制度适用地产下属所有的小股东合作项目。本制度定位为各部门合作项目管理制度的补充制度，即本制度说明事项以本制度为准，未另做说明的事项仍以部门合作项目制度的规定为准。定义小股东是指非专业从事房地产开发的企业或个人，一般不具备融资担保能力或担保资格无法获得金融机构认可，能够实际投入资金或提供土地等核心资源。项目股权比例上，原则上为我方控股。项目操盘管理上，符合主导操盘项目相关要求，即由我方组建开发团队，行使项目操盘管理权，合并财务报表，合作方作为财务投资者，不参与或配合我方操盘管理；员工跟投按照公司跟投制度执行。项目公司设立3.1由我方负责办理项目公司设立相关事宜，具体按照权责手册执行。3.2项目公司股权比例应满足我方相对控股要求。特殊情况，须报公司审批；3.3所有小股东合作项目原则上应满足公司合作项目的注册资本要求，具体如下：（1）土地款小于等于3亿元的，实收资本不得低于土地款的40%且不得低于0.5亿元；（2）土地款大于3亿元小于等于5亿元的，实收资本不得低于土地款的35%且不得低于1.2亿元；（3）土地款大于5亿元小于等于10亿元的，实收资本不得低于土地款的30%且不得低于1.75亿元；（4）土地款大于10亿元的，实收资本不得低于土地款的25%且不得低于3亿元；项目公司经营管理4.1项目公司由我方操盘并表，项目公司董事长及法定代表人原则上由我方人员担任。4.2项目公司执行总经理负责制，项目公司的日常经营事务活动由我方及我方指派总经理全权负责；4.3项目公司的规章制度参照我方自有项目执行，运用我方的审批流程和审批系统。4.4项目公司选聘我方物业作为本项目的前期物业管理公司；4.5人员管理4.5.1所有小股东合作项目参照我方全资项目公司设置人员管理架构，由我方派驻团队，且同时使用我方财务系统（含明源系统）；4.5.2合作方派驻人员应符合项目公司管理要求，在项目公司领取薪酬福利，并可报销费用，但原则上不参与项目公司的日常经营管理。4.6费用、成本等支出管理4.6.1项目公司应以我方最新权责为基础，制定符合我司的财务支出审批制度。4.6.2管理费用——项目公司成立后，根据项目规模和货值情况，计取预估销售总收入（含商业资产估值，具体销售总收入预估值以股东会决议金额为准）的2%-3%作为项目公司日常经营的管理费。管理费用指项目公司的全部管理支出，包括项目公司全体员工的工资奖金、福利、差旅、宴请、礼品、办公费用、行政费用、业务招待费、审计等中介费用，尽管上述费用可能在开发间接费中列支，仍应按财务制度界定计入日常管理费用。但不包括项目公司营销费用、财务费用等。4.6.3营销费用——根据项目规模和货值情况，项目公司的营销费用不超过预估销售总收入（含商业资产估值，具体销售总收入预估值以股东会决议金额为准）的2%-3%。营销费用指项目公司为宣传及销售产品而发生的费用，包括但不限于：营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费用、策划及咨询费用、推广活动费用、销售代理费及佣金、销售人员的工资及社保、销售物料费用、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费用、销售展区日常费用、政府税费、不可预见费用等。为免疑义，营销费用统计口径包含临时性的售楼处、样板区、示范区的设计、建设及硬装、软装等所有费用，永久性的售楼处、样板间及示范区的软装设计及购买费用，但不含永久性售楼处、样板间及示范区的建设费用。4.6.4品牌费用——项目公司开发过程中，项目推广须使用“”品牌。根据项目规模和货值情况，由我司计取预估销售总收入（含商业资产估值，具体销售总收入预估值以股东会决议金额为准）的1%-3%作为品牌使用费。4.6.5在合作项目运营的全周期中，如产生各类隐形的垫支费用，比如：因使用我司销售系统和账务系统而产生的额外账号使用费及系统维护费；为合作项目筹备或大节点需求（集中开盘、交房等）而调用我司下属其他公司的部门人员而产生的费用开支等，建议与合作方约定或协议确认，按照费用归属，归集并列式明确，适当向合作项目收取相关费用。4.7章证管理项目公司证照、公章、印鉴须由我方管理，且我司人员必须完全掌控网银支付权及财务印鉴，确保资金安全。对于无法完全掌控印章及支付权的项目，须另行审批。4.8报表管理项目公司遵从我司全资项目公司的报表管理要求。4.9风险预警区域公司财务部、投资部、运营部跟踪合作协议或股东会确定的合作项目核心指标数据，当合作项目核心指标数据已发生或者预计将发生较大变化时（变化幅度超过预算的5%），应及时向公司反馈。核心指标包括：总货值、总成本、管理费率、销售费率、项目毛利率、项目净利润率等。项目公司资金管理5.1项目公司所需资金，各股东方按股权比例投入，原则上除土地保证金外，我方不提供借款。各股东方投入的资金，超出注册资本金部分视为股东借款，股东借款利率可按照对等原则执行。若不能满足对等原则，或合作方未实际投入的，我方股东借款利率参照本制度5.4（3）约定的资金占用费执行。合作方提供土地资源的另行决定。5.2合作项目土地款的投入（1）合作协议签订前，我司因摘牌支付了部分土地款的，需要根据合作方股权比率计算各方应支付金额供我司无偿使用相同天数（即同等占用原则），如合作方不能满足同等占用原则，则按年利率不低于12%收取资金占用费，以服务费形式收取，收取单位由总部指定；（2）合作协议签订后，项目公司应缴纳的土地款及税费,合作各方应按照协议约定投入，原则上不接受垫付，若对方资金紧缺提出我方垫付需求，则我方根据资金头寸及风险把控来确定同意与否。一旦确定垫付，则按年利率不低于24%收取资金占用费，该部分收益可另行签订协议。此外，需与对方约定最迟归还日期以及经总部认可的担保措施（包括但不限于合作方股权质押、合作方保证担保、合作方财产抵押等），保证资金的安全性；（3）若合作方土地款未按约定时间到账，协议应规定向我方支付违约金；若在支付土地款时，协议尚未最终签订，应充分沟通土地款到账时间，确保项目顺利进行及利益最大；（4）在合作初期至项目团队成立前，合作项目的土地款支付申请由区域公司投资部门发起，财务部复核；如若新进城市尚未成立区域公司，则由地产总部财务管理中心做好相应补位工作。5.3项目融资以我司为主，合作方须无条件配合，并对前端融资履行配合义务（包括但不限于将项目地块土地抵押、各方配合用印、提供资料、出具股东会及董事会决议、股东及股东所属集团公司提供担保等）。（1）根据我方制定的前期资金规划、融资方案策略及合作协议相关条款约定，制定具体的融资方案以获取“质优价廉”的资金，满足合作项目的资金需求，实现最有利的资金方案。（2）优先考虑开发贷款、前端融资或其他外部融资，但需综合考虑融资成本、项目现金流量、项目综合收益。小股东如无理由不配合融资工作的，视为违约，违约金额不低于我方实际损失的1.3倍。5.4项目公司资金管理（1）项目公司的资金管理应由我方掌控，在不影响资金安全和利用效率的情况下，优先作为公司第二资金池管理。（2）项目资金拆借i）项目融资资金或盈余资金优先由我方拆借使用；ii）小股东实际出资且有现金流需求的，在项目公司满足项目自身开发经营资金需求（原则上不低于三个月资金需求）后有剩余的，可由股东方对等拆借。拆借款应优先视作返还各股东借款，超出股东借款部分视为股东方向项目公司借款并予以计息，资金成本参考(3)的规定。但小股东拆借金额最多不超过实际出资总额的80%，剩余20%部分视同项目开发风险保证金，根据利润分配及清算退出的规定退还。小股东拆借金额以外的项目公司资金原则上仅由我方拆借。iii)小股东未实际出资的，原则上不得拆借项目资金。项目公司资金仅我方可选择拆借使用，在预分红及清算时点按照实际投入及收回时间计算占资利息金额扣除后分配。iv）项目经营性现金流回正后的盈余资金，可优先用于滚动投资新项目。v)项目公司资金在拆借回股东方后，项目运营出现资金需要的，拆借方应及时返还。全额返还拆借款后，仍不能满足项目开发需求的，各股东方应按照股权比例对等投入。(3)项目资金拆借成本：i）项目融资款拆借，在项目公司实际融资利率成本基础上，可酌情调整做为股东方拆借资金成本；ii）项目盈余资金拆借，在项目实际开发贷利率基础上，可酌情调整做为股东方拆借资金成本。若项目无实际开发贷或项目实际开发贷成本不再适用现行市场情况，则以我方同期开发贷利率作为基础，可酌情调整做为股东方拆借资金成本。酌情调整幅度原则上控制在3个点以内，具体视项目谈判情况报公司决策。iii）当我方整体融资成本低于项目拆借成本时，区域公司财务部应做好预警工作，并将项目资金拆借纳入融资情况表上报总部财务管理中心。5.5担保管理以项目公司为主体进行融资，融资成本由项目公司承担，对外融资过程中需各方股东提供担保的，各方股东应尽到担保责任。如任一合作方不能按股权比例提供担保的，或不能足额提供担保的，或担保资质不满足要求的，由我公司提供担保，该合作方应就我方超额提供担保的部分提供反担保并将其在项目公司的全部股权质押于我方，且应按1%/-3%/年就实际提供担保的差额向我方支付担保费。利润分配与清算退出6.1项目谈判期间，按照财务制度，明确约定项目公司清算程序、清算方案、持有物业解决方案等；6.2利润预分配在项目销售回款达到70%（即销售回款达到预估销售总收入的70%）且项目公司经营现金流回正后，可分配预计利润的50%。6.3清算退出项目可售部分销售回款达到90%，且全部竣工备案，可启动小股东退出工作。项目负责人组织财务等相关部门进行清算工作，报公司批准后，按下列程序进行：（1）项目内部结算，清算盘点项目最终盈利、现金流及资产情况；（2）按照项目公司股权比例分配利润，在确定利润额时，要合理确定存量房、持有物业及车位的销售价格，原则上未售部分应按照预计售价的70%评估；（3）资产评估（考虑包括但不限于预留存的基金、预交税费、对外债权、质保金及或有负债等），资产对价购买或股权变更；（4）办理项目公司的税务清算，按法律规定各自承担；（5）对于注册资本金较大的项目公司，在进行注销之前可先减资，以降低与股东的往来款项余额；（6）股东方对项目公司的利润进行清算后，由我方办理项目公司注销手续，如项目公司无法注销，则由收购一方以对价购买对方的股权。6.4客户投诉处理及维修费500万元待项目清算完成后按余额情况进行分配；6.5《地产合作项目财务管理制度》（2018年发布版）中4.2.3（4）有关小股东利润分配方案将不再适用。其它事宜7.1加强小股东合作资源建设，建立持久合作关系。各区域公司应积极拓展小股东合作资源，与小股东保持良好的沟通与交流。7.2小股东合作项目应按照跟投管理规定,