企业并购中的目标公司治理结构调整协议

合同模板合同模板/合同模板企业并购中的目标公司治理结构调整协议一、前言鉴于甲方（并购方）拟对乙方（目标公司）进行并购，为保证并购后的公司能够高效、稳定地运营，甲乙双方同意对乙方的治理结构进行调整，特制定本协议。二、调整原则保持公司稳定：调整后的治理结构应确保公司业务运营的连续性和稳定性，维护公司及股东利益。优化管理：通过调整治理结构，优化公司管理层，提高公司决策效率和执行力。合规性：调整后的治理结构应符合相关法律法规及公司章程的规定。三、调整内容董事会调整：（1）乙方董事会成员由现行的5名增加至7名，其中甲方提名4名，乙方提名3名。（2）甲方提名董事中，应有1名担任董事长，负责公司整体战略规划和重大决策。（3）乙方提名董事中，应有1名担任副董事长，协助董事长处理公司日常事务。监事会调整：（1）乙方监事会成员由现行的3名增加至5名，其中甲方提名2名，乙方提名3名。（2）甲方提名监事中，应有1名担任监事会主席，负责监事会的日常工作。高级管理层调整：（1）乙方总经理由甲方提名，负责公司日常经营管理工作。（2）乙方财务总监由甲方提名，负责公司财务管理工作。（3）乙方其他高级管理人员由总经理提名，董事会批准。四、调整程序本协议签订后，甲乙双方应尽快召开股东大会、董事会、监事会会议，完成治理结构调整。甲方应向乙方提交治理结构调整方案，包括董事、监事、高级管理人员的提名名单。乙方应按照调整方案，完成相关人员的选举或聘任。五、违约责任若任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，应向对方支付违约金，违约金金额为调整后治理结构首次会议召开之日的乙方市值的1%。若因甲方原因导致治理结构调整未能在约定时间内完成，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失。六、争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。七、附则本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（并购方）：____________乙方（目标公司）：____________签订日期：____________这是一个关于企业并购中的目标公司治理结构调整协议的示例，具体内容可能需要根据实际情况进行调整。请注意，这只是一个示例，不能作为实际合同使用。在签订合同之前，请务必咨询专业律师。第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导一、前言鉴于甲方（并购方）拟对乙方（目标公司）进行并购，并引入丙方（第三方）作为战略合作伙伴，为保证并购后的公司能够高效、稳定地运营，甲乙丙三方同意对乙方的治理结构进行调整，特制定本协议。二、第三方主体——丙方的责权利丙方作为战略合作伙伴，享有观察员资格，有权参加乙方董事会会议，对乙方的重大决策提出建议和意见。丙方在乙方的治理结构调整中，有权提名1名董事和1名监事，经甲方同意后，参与乙方董事会和监事会的选举。丙方在乙方的高级管理层中，享有1名高级管理人员的名额，由丙方提名，董事会批准。丙方在乙方的经营活动中，享有优先合作权，甲方和乙方应优先考虑丙方的业务合作请求。三、甲方权益主导甲方对乙方拥有绝对的控制权，乙方的重大决策须经甲方同意。甲方有权提名乙方董事会主席和监事会主席，并享有乙方董事会半数以上的席位。甲方对乙方的财务状况有监督权，有权要求乙方定期提供财务报表和审计报告。甲方在乙方的高级管理层中，享有3名高级管理人员的名额，由甲方提名，董事会批准。四、乙方的违约及限制条款若乙方未按照本协议约定履行义务，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为调整后治理结构首次会议召开之日的乙方市值的1%。若乙方因故意或重大过失导致治理结构调整未能在约定时间内完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。乙方不得未经甲方同意，对外进行重大资产重组、对外提供重大担保或进行重大投资。五、甲方的权利条款甲方有权要求乙方按照约定时间完成治理结构调整。甲方有权对乙方的经营活动进行监督，确保乙方的经营活动符合甲方的战略目标。甲方有权要求乙方提供与并购相关的全部信息，包括但不限于财务报表、审计报告、业务合同等。六、第三方介入的意义和目的丙方的介入，旨在通过引入第三方专业力量，提升乙方的经营管理和市场竞争力。丙方作为战略合作伙伴，能够为乙方带来新的业务机会和资源，同时通过参与乙方治理结构调整，确保乙方在并购后的稳定运营。七、甲方为主导的目的和意义甲方作为并购方，通过对乙方治理结构的调整，确保乙方在并购后的经营活动中，能够满足甲方的战略需求。甲方的主导地位，有助于确保乙方的经营稳定，同时通过引入丙方作为战略合作伙伴，提升乙方的市场竞争力。八、附则本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。本协议自甲乙丙三方签字（或盖章）之日起生效。甲方（并购方）：____________乙方（目标公司）：____________丙方（第三方）：____________签订日期：____________通过以上协议，甲方在并购过程中获得了对乙方的绝对控制权，并保障了其战略目标的实现。同时，引入第三方主体丙方，有助于提升乙方的经营管理和市场竞争力，实现甲乙丙三方的共赢。##九、第三方主体——丙方的额外义务和责任丙方应利用其专业知识和市场资源，为乙方提供经营和管理上的支持，包括但不限于市场分析、业务拓展、成本控制等方面的建议。丙方应在乙方的研发、生产、销售等环节，提供技术指导和咨询服务，以提升乙方的产品质量和市场竞争力。丙方应协助乙方建立和完善内部控制体系，确保乙方的财务报告的准确性和及时性。丙方在乙方的治理结构中，应积极履行董事和监事的职责，保护乙方及其股东的利益。十、甲方的额外权利和保护甲方在并购完成后，有权指派专人对乙方的经营活动进行定期审查，确保乙方的经营活动符合甲方的战略目标。甲方在并购完成后，有权要求乙方支付并购溢价部分的分成，作为甲方对乙方经营成果的奖励。甲方在并购完成后，有权要求乙方将其核心技术和关键人员转移到甲方或其子公司，以确保甲方能够掌握乙方的核心资源。十一、乙方的额外限制和义务乙方在并购完成后，不得未经甲方同意，对外进行任何形式的融资活动。乙方在并购完成后，不得未经甲方同意，改变其主营业务范围和核心技术的研发方向。乙方在并购完成后，应全力支持丙方的各项工作，确保丙方能够顺利履行其义务。十二、违约责任若乙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为调整后治理结构首次会议召开之日的乙方市值的2%。若丙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求丙方支付违约金，违约金金额为调整后治理结构首次会议召开之日的乙方市值的1%。十三、争议解决本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。十四、协议的修改和终止本协议的修改，应由甲乙丙三方协商一致，并以书面形式签订。本协议的终止，应由甲乙丙三方协商一致，并签订书面终止协议。十五、签署本协议自甲乙丙三方签字（或盖章）之日起生效，并构成甲乙丙三方之间关于乙方治理结构调整的完整协议。甲方（并购方）：____________乙方（目标公司）：____________丙方（第三方）：____________签订日期：____________通过