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文档简介

有限责任企业章程(文中蓝色字体下载后有风险提醒)依据《中国企业法》(以下简称《企业法》及相关法律、法规要求,由

方(人)共同出资,设置

有限责任企业,并制订本章程。第一章

企业名称和住所第一条

企业名称:

有限责任企业(以下简称企业)第二条

企业注册地址:第二章

企业经营范围第三条

经企业登记机关核准,企业经营范围:第三章

企业注册资本第四条

企业注册资本:人民币

万元整。企业增加或降低注册资本,必需召开股东会并由持有2/3以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本,还应该自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上最少公告3次。企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

股东姓名、出资方法、出资额第五条

股东姓名、出资方法及出资额以下:股东名称出资方法出资金额(万元)出资百分比签章

第六条

企业成立后,应向股东签发出资证实书。第五章

股东权利和义务第七条

股东享受以下权利:(一)参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权;风险提醒:

企业出资情况千差万别,假如因为一些特殊情况不能完全根据出资百分比行使表决权,或股份出资百分比特殊,比如各占50%将造成表决权无法行使。假如有这些情况,股东出资人能够在企业章程中约定不根据出资百分比行使表决权,给予一些特定股东尤其表决权,或在无法表决时根据特定百分比经过表决或由特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股百分比行使表决权,由一方持有较多表决权”或“股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权经过”来处理。当然,在企业章程对股东行使表决权方法没有明确要求时,应依据企业法要求根据出资百分比行使表决权。(二)了解企业经营情况和财务情况;(三)选举和被选举为董事会或监事会组员;(四)依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让;(五)优先购置其它股东转让出资;(六)优先购置企业新增注册资本;(七)企业终止后,依法分得企业剩下财产;(八)提案权;(九)其它权利。第八条

股东负担以下义务:(一)遵守企业章程;(二)按期缴纳所认缴出资;(三)依其所认缴出资额负担企业债务;(四)在企业办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;(五)法律、行政法规要求其它义务。第六章

股东转让出资条件第九条

股东之间能够相互转让其全部或部分出资。第十条

股东转让出资由股东讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时,必需经全体股东过半数同意;不一样意转让股东应该购置该转让出资,假如不购置该转让出资,视为同意转让。第十一条

股东依法转让其出资后,由企业将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。风险提醒:

因为股东出资人持有股权属于财产权,所以是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承,假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了预防发生这类情况,避免有不熟悉继承人经过继承成为企业股东,那么能够对股份继承作出尤其约定,比如股东出资人死亡则由其它股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第七章

企业机构及其产生措施、职权、议事规则第十二条

股东会由全体股东组成,是企业最高权力机构,行使下列职权:(一)决定企业经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项;(三)选举和更换由股东代表出任监事,决定相关监事酬劳事项;(四)审议同意董事会、(或实施董事)汇报;(五)审议同意监事会或监事汇报;(六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案;(七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方秉;(八)对企业增加或降低注册资本作出决议;(九)对发行企业债券作出决议;(十)对股东向股东以外人转让出资作出决议;(十一)对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改企业章程。第十三条

股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。第十四条

股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。第十五条

股东会会议分为定时会议和临时会议,并应该于会议召开15日以前通知全体股东。定时会议应每十二个月召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权股东,1/3董事,或1/3以上监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议,但委托书中应载明被委托人权限。第十六条

股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持。若企业不设置董事会,股东会会议由实施董事召集并主持。风险提醒:

企业法要求股东会召集权在董事会,当董事会或董事长不推行法定职责时,为了避免企业运行遭受影响,损害股东权益,应该在章程中给予符合一定条件股东,在特殊情况下有直接召集股东会权利。可做以下要求:

“假如董事会违反本法要求,拒绝召集股东会,或不推行职责时,持有企业10%(百分比可依据企业具体情况酌定)以上股东,享受不经过董事会自行召集股东会权利。”

“股东自行召集股东会由参与会议、出资最多股东主持。”第十七条

股东全会议应对所议事项作出决议,决议应该代表1/2以上表决权股东表决经过,但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议,应该代表2/3以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议纪录,出席会议股东应该在会议统计上署名。第十八条

企业

(设/不设置)董事会,组员为

人,由股东会选举(委派)。董事任期

年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长

人。董事长、副董事长由董事会选举和免职。第十九条

董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会汇报工作;(二)实施股东会决议;(三)决定企业经营计划和投资方案;(四)制订企业年度财务预算方案、决算方案;(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;(六)制订企业增加或降低注册资本方案;(七)拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案;(八)决定企业内部管理机构设置;(九)聘用或解聘企业经理(总经理)(以下简称为经理),依据经理提名,聘用或解聘企业副经理,财务责任人,决定其酬劳事项;(十)制订企业基础管理制度。(若企业不设董事会,董事会相关条款可不要。)第二十条

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持,1/3以上董事能够提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十一条

董事会对所议事项作出决定应由1/2以上董事表决经过方为有效,并应作成会议统计,出席会议董事应该在会议统计上署名。第二十二条

企业设经理1名,由董事会聘用或解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持企业生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;(三)拟订企业内部管理机构设置方案;(四)拟订企业基础管理制度;(五)制订企业具体规章;(六)提请聘用或解聘企业副经理,财务责任人;(七)聘用或解除应该由董事会聘用或解聘以外负责管理人员;(八)企业章程和董事会授予其它职权。经理列席董事会会议。第二十三条

企业监事会,组员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为2:1。监事会中职员代表由企业职员民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。(注:股东人数较少,规模较小企业可设1~2名监事。)第二十四条

监事会(或监事)行使下列职权:(一)检验企业财务;(二)对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督;风险提醒:

企业法只要求了董事实施职务违法、侵犯企业和股东权益,造成损失时,负担赔偿责任,但具体救助路径没有要求。为了完善救助路径,可在章程中做以下要求:

“董事、监事、经理在实施企业职务时,违反法律、行政法规、企业章程要求,和因无故不推行职务、私自离职,侵犯企业和股东正当权益,应该负担赔偿责任;发生上述情形且企业怠于起诉时,任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生实际支出,由企业负担。”(三)当董事和经理行为损害企业利益时,要求董事和经理给予纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)企业章程及相关法律、行政法规要求其它职权。第八章

企业法定代表人第二十五条

董事长为企业法定代表人,任期为

年,由董事会选举和免职,任期后

年,可连选连任。第二十六条

董事长行使下列职权:(一)召集和主持股东会议和董事会议;(二)检验股东会议和董事会议落实情况,并向董事会汇报;(三)代表企业签署相关条约;(四)在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下,对企业事务行使尤其裁决权和处理权,但这类裁决权和处理权须符合企业利益,并在事后向董事会和股东会汇报;(五)提名企业经理人选,由董事会任免;(六)其它职权。(注:企业设置实施董事而不设董事会,实施董事为企业法定代表人,实施董事职权参考本条款及董事会职权。)第九章

财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条

企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计汇报,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十八条

企业利润分配根据下列次序实施:提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。第二十九条

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。第十章

工会第三十条

企业职员有权根据《中国工会法》要求,建立工会组织,并开展工会活动。第三十一条

企业工会责任人有权列席相关讨论企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议,反应职员意见和要求。第十一章

企业解散事由和清算措施第三十二条

企业经营期限为

年,自营业执照签发之日起计算。第三十三条

企业有下列情形之一,能够解散:(一)企业章程要求解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因企业合并或分立需要解散;(四)企业违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十四条

企业解散时,应依据《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后,清算组应该制作清算汇报,报股东会或相关主管部门确定,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,并公告企业终止。第十二章股东认为需要要求其它事项第三十五条

企业依据需要或包含企业登记事项变更,可修改企业章程,修改后企业章程不得和法律、法规相抵触。修改企业章程由股东会代表2/3以上表决权股东表决经过。修改后企业章程应送原

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