公司治理视角下包商银行破产事件研究分析 财务管理专业

摘要改革开放以来，伴随着我国经济的快速增长，我国银行业尤其是中小商业银行在这一阶段也得到了迅猛发展，中小银行作为服务中小企业、地方性企业发展的关键金融机构，对维护金融稳定具有重要的意义。而公司治理作为现代银行制度的核心，是中小银行健康发展的前提，更是降低中小银行风险的关键，银保监会也将健全公司治理结构作为维持银行业稳定的首要任务。近年来，随着中小银行的无序扩张，因公司治理不善导致的中小银行风险事件频繁发生，其中，包商银行破产就是影响较大的中小银行风险暴露事件。作为中小银行中体量较大的银行，包商银行破产对储户、相关机构乃至整个银行业都造成了一定程度的影响。因此，对包商银行公司治理失败事件进行分析，总结我国中小银行在公司治理方面的缺失，可以提升我国中小银行提高公司治理水平，促进中小银行合规、健康发展，维护我国金融稳定。基于上述背景，本文从公司治理的角度分别从大股东控制、内部控制失效、关联交易、信息披露和吸收资金成本五个方面出发，分析了包商银行破产的主要原因，并对相关城商行以及银行监管机构提出相关建议。关键词：包商银行；公司治理；城商行Research

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Bankruptcy

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Perspective

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Corporate

GovernanceAbstractAfterthereformandopeningup,China'seconomyhasdevelopedrapidly.China'sbankingindustry,especiallysmallandmedium-sizedcommercialbanks,playsanimportantroleinthedevelopmentofmarketeconomyatthisstage.Itisakeyfinancialinstitutionaffectingthedevelopmentofsmallandmedium-sizedenterprisesandlocalenterprises,andisofgreatsignificancetomaintainfinancialstability.Asthecoreofmodernbankingsystem,corporategovernanceisnotonlythepremiseforthehealthydevelopmentofsmallandmedium-sizedbanks,butalsothekeytoreducetheriskofsmallandmedium-sizedbanks.Thecbcircalsotakesimprovingthecorporategovernancestructureastheprimarytasktomaintainthestabilityofthebankingindustry.Inrecentyears,theriskeventsofsmallandmedium-sizedbankscausedbypoorcorporategovernanceoccurfrequently.Thebankruptcyofsubcontractorbanksisariskexposureeventofsmallandmedium-sizedbankswithgreatimpact.Asalargebankamongsmallandmedium-sizedbanks,thebankruptcyofsubcontractorbankshashadacertainimpactondepositors,relevantinstitutionsandeventhewholebankingindustry.Amongthereasonsforthebankruptcyofsubcontractorbanks,thelackofcorporategovernanceisthemostimportantreasonfortheirriskexposure.TheanalysisofthefailureofcorporategovernanceofsubcontractorbankscanhelpChina'ssmallandmedium-sizedbanksimprovethelevelofcorporategovernance,avoidtherecurrenceofthebankruptcyofsubcontractorbanks,andmaintainChina'sfinancialstability.OnNovember23,2020,thesubcontractorbankofficiallyenteredthebankruptcyprocedure,whichisthethirdbanktoclosedownafterHainanDevelopmentBankandHebeiSuningShangcunCreditUnion.Fromtheperspectiveofcorporategovernance,it'sdeeplyanalyzesthemainreasonsforthebankruptcyofsubcontractorbanksfromthefouraspectsofmajorshareholdercontrol,internalcontrolfailure,relatedpartytransactionsandinformationdisclosure,andputsforwardrelevantsuggestionstorelevanturbancommercialbanksandbankregulators.KeyWords：BaotouCommercialBank;Corporate

Governance;City

Commercial

Bank目录摘要 IAbstract II一、引言 5（一）研究背景 5（二）研究目的与意义 5（三）研究思路与研究内容 6（四）研究方法与拟创新之处 61.研究方法 62.拟创新点 6二、概念解析与文献综述 7（一）概念解析 71.城商行 72.公司治理 73.商业银行公司治理 7（二）文献综述 71.关于国内商业银行公司治理的研究 72.关于国外商业银行公司治理的研究 8三、包商银行破产案例介绍 10（一）包商银行的成立和发展 10（二）包商银行破产事件始末 10四、基于公司治理视角下的包商银行破产主要原因分析 13（一）大股东控制 13（二）内部控制失效 13（三）关联交易 13（四）信息披露失真 14（五）资金成本提高 14五、优化商业银行公司治理的建议 16（一）对城商行的建议 161.优化股权结构，形成股东分权制衡 162.提升董事会决策效率，强化监事会职能 163.严格授权管理，处理好效率与制衡的关系 164.实行重大决策责任制 175.引入优质机构投资者任监管股东 17（二）对监管机构的建议 181.发挥党委会指导作用 182.完善非现场监管指标体系 183.提高现场检查的效率 194.加强监管合作，提升监管合力 195.完善奖励约束制度 19结论 21参考文献 22一、引言（一）研究背景包商银行于1998年12月在内蒙古自治区成立。包商银行涵盖大部分的银行经营业务，例如贷款、票据贴现、债券、银行同业拆借等等，且在全国各地均有分支机构，客户众多，曾经获得亚洲商业银行第十名的荣誉，但包商银行由于逐渐的经营不善，陷入了严重的信贷危机，最终走向破产。2019年5月24日，包商银行由中国人民银行和中国银保监会联合接管，接管期限为一年。在包商银行清查资产之后，发现如果没有公共资金的介入，包商银行目前的资产状况将无法对其个人和企业客户进行清偿。同时，包商银行的原股东以及还没有受到清偿资产的股东将按照法律进行清算。在不到一年之后，蒙商银行代替包商银行在内蒙古自治区成立，同年11月份包商银行正式进入破产程序。（二）研究目的与意义包商银行作为教科书中曾经的商业银行经营典型范例，它的破产是商业银行真正走向市场化过程中不可回避的历史事件，正如哲学中的事物都是螺旋式上升的一样。长期以来，商业银行在中国人民大众的心里就是无风险的，尽管存款保险制度已经多次将其进行完善，但是大家似乎都心有灵犀地默认“银行”就是国家刚性兑付的代名词，高回报是理所当然，高风险则不可承受。银行破产后，存款人的利益由存款保险制度来保障，包商银行破产是城市商业银行和农业商业银行盲目扩大高杠杆经营手段带来的后果。中小商业银行积极参与大规模、系统性风险较大的城市建设项目，尽管市场周期泡沫的扩大速度加快，市场利益的增加，但短视野蛮生长的教训才刚刚开始。只有正确管理资产负债，满足商业银行的合规要求，科学处理市场风险，才能促使城市中小商业银行健康、可持续地发展。以往的研究主要集中在银行业务与风险之间的传递路径，而公司治理理论在商业银行风险分析中并不常见。然而，中小银行特殊的股权结构使得公司治理问题错综复杂，因此完善公司治理对中小银行的健康发展更为重要。本篇文章通过对包商银行破产案例的分析，探讨了包商银行收购前公司治理存在的主要问题，并提出了具体的创新对策。本文的案例分析可以扩展到整体，以弥补中小银行公司治理的不足。通过对中小银行公司治理的研究，有助于缓解金融风险，促进经济发展。通过实际案例和具有代表性的案例，研究对我国中小银行的治理具有现实意义和警示作用，提出的对策适用于我国中小银行的治理。研究结果一方面有助于我国中小银行提高管理能力，改善资本结构；另一方面也有助于银行内外部监管部门选择更有效的科学监管措施，另外，对我国中小银行的研究也有助于维护我国经济的整体稳定。（三）研究思路与研究内容本文将在公司治理的视角下研究包商银行破产事件始末，通过研究包商银行的破产原因对相关城商行以及监管机构提出建议。其中对包商银行破产原因分析将从五个角度出发，分别是大股东控制、内部控制失效、关联交易、信息披露和吸收资产成本。研究方法与拟创新之处研究方法本文主要采用定性分析法和案例研究法。定性分析法。本文梳理了相关文献并对比国内外的研究成果，对已有的关于中小银行公司治理、及相关风险的理论观点进行提炼。在此基础上探讨公司治理的相关问题和理论对策。案例研究法。本文通过对典型案例—包商银行被接管前公司治理情况的研究，分析包商银行公司治理与风险的内在联系机制，并得出相应 的对策建议。拟创新点本文以公司金融的相关理论为基础，结合我国中小商业银行特殊的发展背景，探究目前中小银行公司治理方面存在的问题，并提出完善我国中小银行的公司治理的建议。本文主要是视角创新，选取的案例有较强的时效性和现实意义。近年来，我国中小银行风险事件频发，包商银行作为体量较大、具有典型性的中小银行，被接管对我国的中小商业银行有一定的影响。从2019年5月24日宣告被接管到2020年11月23日进入破产程序，包商银行被接管事件目前仍缺乏对相关问题的研究。同时，包商银行被接管的主要原因是银行公司治理失败导致信用风险增大，通过对包商银行公司治理问题的分析，能够对同时期的中小银行有借鉴作用，弥补了我国中小银行在公司治理层面的不足，避免同类事件的再次发生。

二、概念解析与文献综述（一）概念解析1.城商行城商银行即城市商业银行，也就是地方性商业银行，城市商业银行主要以城市名称命名，许多由城市信用社重建，主要为当地经济和居民提供金融服务。2.公司治理公司治理，从广义上讲，公司治理是研究公司权力组织的一门科学。从狭义上讲是一项如何授权职业经理人对其履行职责进行监督的科学研究[2]3.商业银行公司治理商业银行公司治理，是指对商业银行的行为做出决策与判断的治理制度之一，商业银行公司治理的开展是依托于董事会与管理层为核心，为了合理解决委托代理关系在所有权、经营权分离环境中而提出的。（二）文献综述关于国内商业银行公司治理的研究我国随着对公司治理研究的深入，我国学者开始界定商业银行在公司治理上存在的特殊性以及相关问题。夏秋和黄荣冬（2005）认为商业银行的信息不对称较为严重以及由于商业银行的特殊性管理严格，同时商业银行自成立以来的特性-高杠杆率和高风险性也使商业银行的公司治理具有特殊性。许传华（2005）认为我国城商行存在公司治理结构不健全、外部债权人约束弱、激励和选拔机制欠缺、信息披露不健全等问题，应建立适应共同治理模式的财务监管系统、完善激励选拔机制、完善信息披露等以提高城商行的公司治理能力。秦强（2020）结合商业银行的行业特征，总结了不同类型银行在公司治理、风险管理的现状，从一般意义上以及针对不同类型的商业银行分别提出了从公司治理角度降低商业银行风险的政策建议。股权结构方面，高国华和潘英丽（2011）分析了资本约束和公司治理对银行风险选择的影响，其研究结果显示最大股东持股比例与银行风险呈正U型线性关系，同时政府持股比例增加会使银行资本监管的边际风险约束力降低。宋玉莹（2019）研究了股权结构以及集中度对银行经营状况的影响，并得出大股东所持股份与银行利润呈正相关的结论，大股东数量增加至一定水平时会呈现多样的利益需求。组织架构方面。周泽飞（2020）的实证结果显示，专业委员会数目、境外战略投资者持股比例都与商业银行绩效正相关。陆岷峰、高伦（2019）认为我国对于行业的监管标准过高会影响银行的健康发展，同时应建立风控模型并加强商业银行的资金流向监管。国内对公司治理的研究晚于国外，随着上世纪90年代国内经济的发展、国有企业的建设，国内学者对公司治理的相关研究逐渐增多，且多基于国内特殊的经济发展形势并在国外研究的基础上进行分析。吴敬琏（1994）强调权力的相互制衡，其认为公司治理是由所有者、董事会以及高级管理层组成的制衡型组织关系，所有者让渡资产管理决策权、董事会赋予高级管理层经营管理决策权、所有者也有监督权，以此构成基本的组织架构。钱颖一（1995）基于利益相关者学说进行分析，其认为公司治理的目标是协调包括所有者、经营者、投资者以及员工等利益相关者的关系，以此实现经济收益。张维迎（1999）的研究多基于委托代理理论进行分析，其认为企业所有权是公司治理结构的抽象概括，应对代理人进行有效的激励约束、完善职业经理人队伍建设，避免代理人因能力不足造成的损失是现代企业的公司治理中的关键。林毅夫（1995）在研究国有企业经营权侵犯所有权问题时强调市场经济的作用，他认为充分竞争的市场机制能够实现对企业的评价和对代理人的激励约束，是现代企业制度的核心。关于国外商业银行公司治理的研究通过对国内外公司治理相关文献的阅读与整理能够发现，目前虽没有对公司治理的统一评价标准，但大部分学者对公司治理的评价指标和方法能够达成一致意见，对狭义和广义的公司治理有相似的界定标准。我国学者在对国内公司治理情况研究的基础上，承袭西方学者的理论形成了对公司治理研究的不同侧重点。在商业银行公司治理的研究中，国内外学者多以实证的方式分析股权结构、董事会情况、管理层情况以及内外部监管情况对公司治理影响的有效性，寻找更优质、平衡的公司治理方式。本文基于过往的研究，从如何健全公司治理的角度入手，透过现象看本质并结合对文献以及治理情况良好的银行的借鉴，探讨从广义角度如何更好地完善我国中小银行的公司治理问题，避免因公司治理失效导致类似包商银行这样的中小银行风险事件发生。早期国外期刊发表的公司治理领域文献综述主要集中于具体治理要素。例如，Johnson等（1997），Hermalin和Weisbach（2001）关注了董事会治理方面的研究；Shleifer和Vishny（1997）从投资者保护视角对公司治理领域的相关文献进行了综述，并重点关注了投资者的法律保护以及世界范围的公司股权集中度；Bushman和Smith（2001）则关注了外部治理中的信息披露问题；Holderness（2003）关注了大股东治理有关问题。与此同时，也有本分文献对公司治理领域整体研究进展情况进行了文献综述。

三、包商银行破产案例介绍（一）包商银行的成立和发展包商银行全称包头商业银行，于1998年12月成立，是一家地方性的股份制商业银行，其总部位于内蒙古自治区包头市。包商银行先后在全国各地设立了多家商业银行，其中包括130多个营业网点、27家村镇银行。根据包商银行2016年度报告数据，包商银行资产总额4183亿元，存款余额1821亿元，贷款余额1448亿元。包商银行曾经经营状况相当良好，曾获得多项荣誉，还被评为“全国中小金融服务先进单位”。（二）包商银行破产事件始末2019年5月24日，中国人民银行和银保监会联合宣布，包商银行出现严重信用风险，决定自2019年5月24日起对包商银行实行期限一年的接管。2020年4月30日，中国银保监会官方网站发布《关于包商银行股份有限公司转让相关业务、资产及负债的公告》。在2020年5月23日之后包商银行破产工作开始逐步进行，内蒙古自治区内外的相关业务由蒙商银行和徽商银行联合承接，收购团队对包商银行进行定期的清算、验资。目前为止，蒙商银行已经开始正常运营。而2020年突发疫情，经过中国银保监会的批准，包商银行的相关收购处置工作适当延后六个月。截止接管当天，包商银行的个人、企业客户众多，且遍布全国各地，若包商银行无法按时偿还债务，将会造成整个银行业的挤兑现象和金融行业的波动，经过财务管理部门的认真研讨，决定由存款保险基金吸收部分的损失，再加上公共资金的介入，几乎可以弥补其系统性风险的损失。包商银行的破产不是偶然的而是必然的，在调查包商银行的破产原因中，包商银行的股东明天集团在股权中一股独大，占据了几乎全部的股份，再加上其与管理层面的利益输送，将包商银行的许多资产通过其创造的影子公司暗中转化为不良资产，使包商银行的不良资产率突增。随着中国经济的日益上涨，我国商业银行股份有限公司的问题也层出不穷，各个公司应当以包商银行的案例为借鉴，吸取其教训，加强内部其管理。表3.1包商银行从2017年到2020年主要财务数据和指标单位：人民币千元2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度（蒙商银行）核心一级资本净额26,083,58329,576,91920,379,862一级资本净额26,103,19429,576,91920,379,862资本净额34,139,43938,133,92821,943,665风险加权资产总额279,429,877326,082,2051489,23,806核心一级资本充足率（%）9.339.0713.68一级资本充足率（%）9.349.0713.68资本充足率（%）12.2211.6914.73存贷比（%）68.5680.8256.49不良贷款比率（%）1.411.684.2注：本表根据包商银行每年年度报表制如表所示，包商银行的2017年和2018年年度报表暂时尚未公开，在社会当中就有猜测包商银行出现了资不抵债情况，在2019年包商银行正式宣布破产因此也未公布年度报表。根据2015年至2016年的年度报表，不难看出包商银行的存贷比在短短的一年时间内竟然增加了12.62%，核心资本充足率降低了0.26%，资本充足率在商业银行中是至关重要的，包商银行存在的信贷风险会使存款人及企业对于包商银行的信赖度下降，进而降低商业银行的利润，这对于包商银行的打击更大，更进一步地促进了包商银行的破产。根据相关调查，在2015年至2016年期间，包商银行的股东明天集团也出现了问题，也一定程度上造成了包商银行的资本充足率的下降和存贷比上升的情况。四、基于公司治理视角下的包商银行破产主要原因分析（一）大股东控制股权的结构是决定商业银行治理机制是否有效的重要因素之一，它决定着商业银行的控制权掌握在谁的手里以及商业银行的股权持有者与管理层面关系的性质。然而，包商银行中的明天集团在股权中占有份额最大，达到了97.5%，这就使在股东大会中明天集团可以更加方便的进行利益输送。包商银行的管理办法是大股东通过较多的持股能直接或者间接地控制股东大会，包商银行股东大会一瞬间成为了明天集团的决策机构，是明天集团在包商银行中进行不合法的关联交易、向包商银行取得贷款、占用包商银行的资产等的形式外衣。另外包商银行的监管机构基本上是名存实亡的，这就为包商银行的蛀虫提供了更大的空间，逐渐清空包商银行的资产，同时带来了严重的经营和财务危机，直接损害了存款人和与包商银行有业务往来企业的利益。（二）内部控制失效包商银行在破产前由于各种原因各类风险控制岗位基本不存在，不受自上而下的内部控制。例如，董事会风险管理委员会没有按照规定履行风险控制和决策职能。由于多种原因，其中包括风险控制岗位缺失，内部控制的失衡，导致风险管理部门的职能被弱化。另外，包商银行在许多项目上实行分工责任制，其风险管理部门没有实权去对公司的项目进行直接管理，就会造成包商银行的风险积累，增大解决问题的难度。例如，总部管理部门常常将商业信息需要保密作为借口，使审计项目异常难以开展，直接导致审计部门的工作进展困难。董事长对明天集团相关活动和“专项活动”的具体信息不向审计部门透露，游离于审计监督体系之外，包括审计检查中的各种问题也不被公布，这很大程度上导致了“内幕人士控制”与“大股东控制”现象的发生。（三）关联交易包商银行在破产前的违法违规经营文化盛行，尽管其董事会设立了许多专业委员会，但其委员会没有实权去直接管控相关项目，甚至包商银行的董事会还能通过专业的委员会对与大股东或者与包商银行有业务往来的相关人员进行不合规的关联交易，贪污腐败在包商银行盛行一时。另外，明天集团掌握包商银行的绝大部分股权也与董事会和大股东之间的关联交易密不可分。同时，包商银行的管理层和明天集团大股东相互利益输送套取巨额现金，共同谋划帮助明天集团成立影子银行，在包商银行中套取信贷资金，这些关联交易都是由于包商银行没有完善的监督机制和制衡机制所造成的。明天集团建立的影子公司也不断通过包商银行进行相关的业务往来，不断地将包商银行的资产渗透成为不良资产，最终拖垮了包商银行。（四）信息披露失真包商银行的2017年年度报表并没有披露，但是包商银行在官网上发表了声明，说没有披露的原因是因为公司想要引进战略投资者，公司的股权有可能会发生较大变动。包商银行没有披露年度报表就已经开始引起社会上的一些猜疑，让一些存款人和与包商银行有业务往来的的信任大打折扣。截止2017年包商银行的不良资产比率已超国内要求，根据包商银行的清查资产结果显示，在包商银行走下坡路的时间里，明天集团已注册多家空壳公司向包商银行借入贷款，金额巨大，最终均为不良贷款。包商银行的破产程度超出了我们的想象，这就是为什么包商银行2017年和2018年的年度报表没有披露。信息披露一方面可以让存款人对存款机构起到一定程度的监督作用，另一方面也可以增强存款人对商业银行的信心，才得以安心将存款存到商业银行中。因此商业银行的信息披露在经营管理中是极为重要的一个因素，包商银行破产的其中一个原因就是由于没有及时做到信息披露，没有及时接受社会大众的监督，造成了风险积累，为后续的监管部门解决问题加大了难度。（五）资金成本提高商业银行的资金主要来源于两个方面：一是个人和企业的存款；二是同业拆借市场。相比之下，商业银行个人存款和企业存款在商业银行中的周转时间更长，资本成本更低。同业拆借资金使用时间短，资金成本高。例如，居民和单位一年期存款基准利率为1.65%，一年期同业拆借利率为2.9%。包商银行的银行间负债率为41.27%。同期，我国银行业同业拆借比率平均值为19.4%，由此可以看出，包商银行同业拆借的比率较其他商业银行来看是相当高的。因此，包商银行吸收资金的同时需要付出的代价也比同行业的其他商业银行要多，在本就经营不良的状况下雪上加霜。另外，经济周期状况也会随时波动，而同行业的经济状况就是相同的，不如吸收社会上的闲散资金那样分散风险，降低自己吸收资金的成本。大部分的商业银行在面临是选择吸收社会上的存款还是同业拆借时，都会选择前者，因为吸收企业和个人的存款与同业拆借相比利率较低并且能够在银行中长时间存放，在这期间商业银行可以拿着存款去发放贷款或者持有证券以达到盈利的目的。但包商银行在选择时出现了错误，其更倾向于同业拆借，这就导致包商银行吸收资本的成本加剧，严重地影响了包商银行的经营状态。五、优化商业银行公司治理的建议（一）对城商行的建议1.优化股权结构，形成股东分权制衡包商银行破产的一个最主要的原因就是大股东即明天集团，占据的股权较大，没有管理层面去制衡，导致大股东从中骗贷1560亿，最后资不抵债导致破产。总的来说，股权结构多元化的好处比比皆是。一方面，可以使股东之间形成一种相互制衡的关系，而非包商银行这样一家独大；另一方面，还可以通过这种相互制衡的机制来进一步保障股东和与商业银行有相关业务往来的企业、个人的利益，解决了类似包商银行那样所面临的管理层面和股东之间的关系。根据国内外商业银行的经营经验可以得出，比较分散的股权结构会对股东有较小的约束作用，而较集中的股权结构就会引起包商银行这样的大股东控制，对公司的治理效率均不利。因此，我们需要找寻一个恰当的股权结构，研究证明适度集中的股权结构对商业银行的治理来说是最为合适的、最高效的，能够形成多元化、社会化的股权结构。2.提升董事会决策效率，强化监事会职能巴塞尔委员会认为，一个银行最有效的治理结构应该分为四个方面。首先，董事会的成员所具备的能力能够胜任这份工作；其次，对自己的工作认真负责，不受其他层面的影响，能够专心于自己董事会的工作。一个好的董事会对一个公司来说是至关重要的，一个优秀的董事会在竞争环境中脱颖而出，为公司创造良好的竞争优势；另外，公司中的大股东不仅要明确自己的出资人身份，合理利用手中权力，还要清晰自己的职责边界，为科学提升董事会的效率做出贡献。监事会是由股东大会选举出来对董事会以及股东等进行合理监管，要保证监事会的独立性，监事会只有在不受到制裁的情况下才可以合法合规地进行监管，必要时可以诉诸法律。强化了监事会的职能，对于公司治理来说，不管是商业银行还是其他的股份有限公司都是有利而无害的，有监事会进行监管，董事会、股东大会以及公司的其他部门都会按部就班地进行项目，减小了类似包商银行破产的状况的可能性。3.严格授权管理，处理好效率与制衡的关系在公司治理当中授权管理同样是至关重要的，授权管理一方面可以提高员工的忠诚度，另一方面也提高了公司处理决策和经营管理的效率。可以举例如下：首先可以授予董事长根据情况不同，进行具体问题具体分析的处置方式，不必拘泥于条例，并且及时告知全体董事这样提高了决策的效率也保证了董事会授权的严肃性。其次对负责监管董事会的委员会授予相关的监督以及检查权利，保证其监督的独立性。最后对管理部门授予权利，在遵守法律以及监管要求的前提下对管理层面授予权利，并做好权利之间相互制衡的关系。实行重大决策责任制要想更好地治理公司，首先，应当明确各个部门之间的权利与责任关系，实行重大决策责任制，提高行政效率。另外实行责任制的同时，专业性、独立的人才也是同样最重要的，否则没有恰当判断能力，责任制在公司实行的过程中将是寸步难行的。董事会的成员可以担任管理部门的成员，但是需要对比例进行一定程度的管控，不能有太多的董事会成员进入管理部门，保证董事会本身的独立性和专业性。而对于监管部门来说更应该保持独立性，并且需要保障自己对公司或者商业银行所有事务的知情权。此外，公司内部部门之间相互制衡对于实行重大决策责任制是至关重要的，还应当将公司项目中的重大决策责任通过签字或者盖章的方式确定好责任人，能够清晰地明白是由谁负责，这样对于经办项目的责任人来说能够让他们更加负责任谨慎的工作，也对其有了一定程度的制约作用。引入优质机构投资者任监管股东股权制衡是指通过一定数量的大股东分享控制权以达到企业内部牵制的目的[6]，是防止一股独大的有效途径，能够避免包商银行被接管事件在我国股权相对集中的中小银行再次发生。有效的股权制衡机制应确保新引入股权的有效性，选择优质、有话语权的战略投资者才能有效实现中小银行内部的股权制衡。建立多元化的股权结构在避免一股独大的同时，也是为了引入关心银行发展、对银行有益的股东。因此，可以选择民营股东、境外股东以及优质银行股东作为监管股东，加强股权制衡。一方面，可以考虑通过增资扩股等方式适度引入民营资本。相较于国有资本，民营企业更贴近市场经济的运行机制，在市场经济的竞争规律下，民营企业在公司治理中更有活力、更会经营，能够从市场总体导向的角度为中小银行提供治理意见。选择引入民营资本能够实现中小银行不同资本的融合，多元化银行的决策视角，更有利于银行的可持续发展。增资扩股能够使得民营企业在无税费的情况下对银行进行股权融资，在一定程度上能够吸引民营企业对中小银行进行融资。另一方面，可以考虑通过股权转让等方式引入境外投资者。外资的引入对于中小银行来说有较大意义，优秀的境外投资者能够带来更完善、规范的治理经验，有利于我国中小银行建立市场化、国际化的现代商业银行，在降低风险的同时提高银行的核心竞争力；境外投资者在一定程度上更注重独立性，对于其参股的公司通常都会要求有独立的第三方进行监管，有利于增强我国中小银行的独立性，提高中心银行的风险治理水平。境外投资者在对中小银行进行股权融资时，股权转让相对于增资扩股具有更为便捷的程序，境外投资者不必经过冗长的决议及登记过程，对于在境内无常设机构的优质境外投资者而言更为便利。对监管机构的建议发挥党委会指导作用由于我国具有较为独特的政治经济体制，使得党委会在商业银行中扮演了重要的角色。但很多证据表明，党委会并未按照预期发挥其应有的作用，就像是包商银行那样。基于此，为了充分使其作用发挥，各银行在银行结构构建的最初就必须确立其应有的独立性，党委书记不应该作为某个干部领导下的一员，而是应该肩负起对党的责任、必须受到党组织的监督；此外，还必须积极建设银行体系中的党委组织，需要出台相应的奖惩措施，这些工作都必须游离于银行工作之外，以此使党委会的决策完全透明化。2.完善非现场监管指标体系要想更好地治理城商行，非现场的监管数据体系也是必不可少的，只有完善了非现场的数据监测，我们才能够得到最全面的监测数据，将商业银行表内外业务的风险都暴露出来，就可以将风险分散出去减小商业银行可能的损失；另外商业银行的统计、审计工作的质量也需要进一步的提高，确保其得到的材料是商业银行真实状况的反应。监管部门得到的银行报表材料不能弄虚作假，需要与公示的数据保持一致，并且有专门机构例如银行董事会或其它机构对上述材料的准确性与写实性承担法律责任,且专门进行数据后续的核查与校对。完善非现场监管指标体系和分析模型，监管部门首先要更合理地对非现场监管指标和指标生成口径进行修复与完善，使其能百分之百保证反映出全部银行架构中的风险情况；其次，必须对银行负责人和其中各个部门成立一套具有针对性的监管指标体系和准则；最后，对于银行中各个机构的业务情况因地制宜地设立不同风评指标，达到对重大风险问题提前警示的目的。3.提高现场检查的效率增加现场检查的持续性。现场检查必须在已有非现场监管所得数据以及实地监察数据工作的完善后，再进行计划安排。每次完成现场检查相关工作以后，需要对提出的问题进行持续关注。加强上述工作的目的性。检查计划必须具体情况具体分析地对各个地方分行及其下属部门的实际业务情况进行核查。4.加强监管合作,提升监管合力所有负责监管部门之间需要有有效沟通的方式，实现信息现代化与互联的机制体制。例如成立互联组织，互通各个地方银行之间的概况，设立统一的评价指标，系统构建数据共享库。对于商业银行的信息管理设立严格的规范，让市场调节能力在其中起到作用，这会极大提高商业银行的管理能力和效率；拥有自己的高品质对外中介部门，并且充分发挥其优势，使监管工作负责部门肩负应有责任，并且充分发挥基层群众在监管工作中的力量，从而更精准获取对法人整体风险以及地区风险特征有利用价值的监管信息。监事会这一部门是众多小、中规模银行中负责进行监督工作的职能部门，所以必须要与独立董事会相互分开。并且，目前由于事业部制改革的进行，银行结构中不同部门相互之间独立的现象也尤为突出，这导致监事会很难开展工作。所以监事会以及其直接负责的审计委员会的工作开展应该依托于全局，应该是与其它职能部门不同的具有独立性的工作属性，才能更有效地在银行开展工作，例如工商银行就存在独特的审计模式，这种模式所涉及到的岗位、流程、待遇等都由董事会对其进行直接对接，从而达到了使内部审计独立的目的。完善奖励约束制度要想让银行提高公司治理水平，那么就需要银行存在一套科学合理的激励制度，从而能够充分调动员工对待工作的热情。这种激励不仅局限于物质，还应该包括精神上的。同时，对待不同等级员工应实施不同的激励制度。在银行将监管股东引入后，需要有新的政策以建立对监管股东的约束、激励，这是为了更好发挥其对中小银行的监督与管理工作。在激励制度制定时，备选方案包括股东大会上给监管股东席位N+1的制度；工作突出的监管股东会有额外税收优惠的物质奖励制度；工作中的表现不尽人意的监管股东要进行一定程度的限制，并且对股东派出的代理人收入进行罚没以及追究欺诈罪等约束制度。多元化的年薪激励制度仍然可以针对高级管理层的员工，其中包括基础年薪、福利计划、税收优惠、绩效奖金等。其中部分只能作为短期的激励制度，因为银行的绩效与自身利益相关时，更加可以调动高级管理层员工对待工作的积极性；其余例如福利计划等都是长期的激励制度，这会让高级管理员工们将短期利益与长远投资相结合。对于其他员工也可以以此类激励制度为案例，首先将员工的最低收入进行规定，然后再对其工作中突出表现或业绩进行奖励，并且在全银行公开设置奖惩措施，以奖罚结合的方式提高员工积极性。此外，不需建立健全高级管理人员的责任制，并且定期进行考核，从而对其监督与约束。

结论根据上文从公司治理的视角下对包商银行破产的分析，发现包商银行在破产的背后存在许多的经营漏洞。例如，在公司治理方面由于绝大多数的股权均掌握在明天集团手中因此没有股东能与其制衡、在企业文化方面监管机构失效导致违法违规经营项目盛行、在风险识别以及风险管控方面包商银行也没有专业人士应当存在的专业性敏锐度，许许多多的原因叠加起来就导致包商银行资不抵债，以破产告终。在包商银行的经营过程中，不论是基层还是管理层均存在很多的问题，本文从公司治理的角度对其破产原因进行分析，不难发现包商银行的破产对于城商行的依法合规经营是一个重要的提示。本文在两个角度对优化城商行进行分析，一个是对城商行本身，另一个是