《公司治理》（第3版） 课件 第3、4章　公司股权结构设计、董事会决策机制设计

公司股权结构设计第三章CONTENTS目录第一节股东权利与义务第二节股权结构设计模式第三节股东大会运行与股东大会表决机制设计第四节投资者关系管理策略第三节股东大会运行与股东大会表决机制设计股东对公司拥有什么样的权利和义务？本章的学习目标了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务;掌握股权结构的设计;学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题;掌握股东(大)会运行和表决机制的设计;了解投资者关系管理的含义与内容。不同阶段、不同类型的公司选择何种股权结构模式？公司的股东大会是如何运行的？引入案例为何立下如此遗嘱：“后三代不准当老板”（阅读后讨论）01股东的权利与义务股东的定义股东的权利股东的义务股东的法律地位股东的权利与义务--股东的定义股东(shareholder)：是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础，没有股东就不可能有公司。

隐名股东和显名股东隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。机构股东和个人股东机构股东是指享有股东权的法人和其他组织，包括各种基金、保险等(延伸阅读3-1)。个人股东是指一般的自然人股东。创始股东与一般股东创始股东：组织设立公司、签署设立协议。一般股东：出资、继承、接受赠予而取得股东权利、承担股东义务的人。控股股东与非控股股东以股东持股的数量和影响力来划分，可分为控股股东（延伸阅读3-2）与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。大股东与中小股东根据公司支配权与持有的表决权资本数量来划分，股东可分为大股东和中小股东，这是一组相对的概念。股东的权利与义务--股东的权利投资受益权：股东以其投资取得公司股东的法律地位，因而具有要求投资回报的权利。股东的受益权包括股利分配权、清算剩余分配权。优先认股权：公司发行新股增加资本时，按照原股东的持股比例，给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票，以获取资本收益或转移风险。投票表决权：在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。股东的权利与义务--股东的权利建议权和质询权：建议权是指股东对公司提出有关经营管理方面的意见、改善措施、方案的权利；质询权是指股东对公司的决策失误、管理不当、高管人员的不尽职或失职行为提出质疑，要求其改正的权利。选举权：即股东选择董事、监事等公司管理者的权利，当然，股东也有被选举的可能。知情权：是股东最基本的权利之一，主要包括告知权和查阅权（事例3-1：股东的知情权）。诉讼权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。根据《公司法》，股东有权提起的诉讼主要有两种：一是直接诉讼；二是派生诉讼（事例3-2：特别代表人诉讼第一案）。股东的权利与义务--股东的义务出资义务：股东的出资义务，即股东必须依其所认数额向公司缴纳股款。承担有限责任的义务：股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任；股东除其出资外，对公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关，除非特别例外，如“揭开公司的面纱”。股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。（事例3-3：苏美材料对股东侵害公司利益不吱声）股东的权利与义务--股东的法律地位股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权，广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利，即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲，股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利。通常所说的股权是指狭义上的股权。股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东之间的法律关系上。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格，按其出资或所持有股份的性质和数额，在权利和义务上享受平等待遇，不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。02股权结构设计模式股份的含义与种类股份比例设计股权结构模式股权结构设计模式--股份的含义股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即股份(stock)。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；是股东权利与义务的产生根据和计算单位；股份通过股票表现其价值，并且可转让。（事例3-4：脸书上市，油漆工成富豪）股权结构设计模式--股份的种类根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小，可将股份分为普通股份和优先股份。普通股份普通股，是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等，没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点：一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权。优先股份即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点：一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产，且股利一般是固定的，不受公司经营状况等因素的影响。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有了优先权，相应地，其表决权等权利受到限制或剥夺，这是优先股在取得优先权时所付出的代价。股权结构设计模式--股份的种类根据股份有无表决权，可将股份分为表决权股份和无表决权股份。表决权股份即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为两种：普通表决权股份，指每股享有一票表决权的股份；多数表决权股份，指一股享有一票以上（如两票或更多票）表决权的股份，这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有。无表决权股份指依据法律或公司章程被取消表决权的股份。依法被取消表决权的股份主要是公司的自有股份；依据章程自愿放弃表决权的股份，主要是享有优先分配公司利润或剩余财产权利的优先股。此外，还有表决权受到《公司法》或公司章程限制的股份，即限制表决权股份。股权结构设计模式--股份比例设计股份比例，即每个股东投入的股份占总股本的比例，如注册资本为100万元，1元1股，总股本为100万股。A股东投入90万元，即拥有90万股，占90%的股份；B股东投入10万元，即拥有10万股，占10%的股份（事例3-5：全球最贵的公司———苹果公司）。股权结构设计模式--设置股份比例的原则设置股份比例的原则股份比例股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例1.一般以出资额为准，这是行使表决权的基础。2.股份比例最好不要均等。3.核心股东能够掌握控制权和话语权。4.股东之间要资源互补。5.股东之间要信任。（事例3-6：真功夫内斗背后：世上最差股权结构）（事例3-7：海底捞：成功解决世上最差股权结构）股权结构设计模式—股权结构分析股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例CR=100%，公司无法进行股权融资，如果有资金需求，只能进行债务融资，但是股东具有100%的控制权。2/3＜CR＜100%，具有绝对控制权，即在董事会和股东（大）会上对特别事项拥有2/3以上的表决权。特别事项包括修改章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解释或者变更公司形式。1/2＜CR＜2/3，具有相对控制权，即对公司的普通事项具有1/2以上的表决权。1/3＜CR＜1/2，具有否决权，即拥有1/3以上的否决权。这是一项防御性的控制权，针对特别事项可以行使这一表决权。30%≤CR＜1/3，单独或合计持有时，具有要约收购的权力。10%≤CR＜30%，单独或合计持有时，具有提出临时召开股东（大）会、董事会和解散公司的权力。3%≤CR＜10%，单独或合计持有时，具有临时提案权，即在股东（大）会召开10日前提出临时提案的权力。股份集中度：股份集中度（concentrationratioofshare，CR）指第一大股东所持有的股份（单独特有）或与后面n个股东（n=1，2，

）所持有股份之和（合计持有）。┅股权结构设计模式—股权结构分析股份制衡度：股份制衡度（Z指数）是指第一大股东所持股份与后面n个股东之和的比值。股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例Z大于1，股份集中说明第一大股东具有控制权。股权集中的优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理，并确保公司以股东利益最大化原则运营。股权集中的劣势是大股东可能滥用权力，迫使管理层做出对自己有利却损害中小股东利益的决策。Z小于1，股份较为分散说明第一大股东的控制权不稳定，有可能遭到其他股东的联合抵制。优势：一是提高了股票的变现能力。二是敌意收购者持续关注公司的表现，表现糟糕的公司更容易受到攻击，从而使经理人面临持续的压力，不得不努力表现，以避免公司股价下跌及敌意收购的发起。股权结构分散的劣势是存在股东“搭便车”（free-rider）问题。股权结构设计模式—股权结构分析H指数：（Herfindahl，赫芬达尔指数）是公司前n位大股东持股比例的平方和，在股权结构分析中用于反映少数股东的股权集中情况，是CR的有效补充，能够有效衡量公司前n位股东的股权集中程度。股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例H值越大，股权集中度越高；反之，集中度越低。在股权集中度相同或相似的情况下，H指数能准确地区分前n位大股东持股比例的均衡情况。例如：假设A公司前五位大股东的持股比例为30%，5%，5%，5%，5%，B公司前五位大股东的持股比例均为10%，这时A、B两公司的股权集中度CR5相等，均为50%，但二者的H5指数分别为950、500，前者是后者的1.9倍。股权结构设计模式—股权结构分析事例3-8：美的集团与格力电器的股份结构分析（试算当年年报数据）事例3-9：罕见的双头股东大会股权结构设计模式—股权的分类股权结构：指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。1.股权控制权（延伸阅读3-3）与意思表决权（延伸阅读3-4）。2.自益权和共益权。3.固有权和非固有权。4.单独股东权和少数股东权。5.一般股东权和特别股东权。股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合A：分散的所有权和弱控制权这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性，公司可能缺少来自分散股东的监管。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权这种组合模式是在所有权分散的条件下采用杠杆控制，即用少量的股权控制相当大比例的表决权。1.所有权金字塔（ownershippyramids）控制。所有权金字塔控制是指大股东通过设置多层子公司，以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。A公司用51%的股份控制B公司，B公司用51%的股份控制C公司，C公司最终由A公司控制，即A公司通过26.01%(51%×51%)的股份拥有C公司的控制权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权2.交叉持股（crossholdings，crossownership）又称相互持股，是指两个以上的公司基于特定的目的，互相持有对方发行的股份而形成的企业法人间相互参股。交叉持股一方面可以稳定公司的股权结构，规避被并购的风险；另一方面可以降低经营失败的风险，推动公司之间的合作，带来协同效应。例如：A公司联合B，C两个公司，分别投资2000万元、1000万元、1000万元，成立D公司。A公司在设计D公司的股权结构时，让D公司再给A公司投资1000万元，持有A公司5%的股份。这样，A公司实际上与B、C两个公司出资一样多，都是1000万元，但拥有了D公司50%的股份，具有绝对控制权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权3.代理投票制度：指召开股东（大）会时，股东本人因故不能参加，可以委托他人代表自己参加股东（大）会并行使表决权的投票制度。我国《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”（事例3-10：中国证券市场上首次大规模委托书收购）（事例3-11：持股比例低于其他股东，怎么就被认定为控股股东了）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权4.一致行动人联合投票控制。一致行动人一般包括四个基本点：一是采取一致行动的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；二是采取一致行动的手段是行使目标公司的表决权；三是采取一致行动的方式是采取相同意思表示；四是采取一致行动的目的是扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。（事例3-12：网宿科技《一致行动人协议》）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权5.表决权分设控制：即同样的股份享受不同的表决权。①优先股份，也称优先股，即比普通股享有优先权的股份。②双层股权结构(dual-classsharestructure)

（延伸阅读3-5）。这种制度设计包括：一是公司股票区分为A序列普通股(classAcommonstock)与B序列普通股(classBcommonstock)。二是

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有。三是

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。四是

A序列普通股无法转换为B序列普通股，但B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。

（事例3-13：蔚来汽车的三层股权结构）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合C：集中的所有权和弱控制权这种组合模式实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东（大）会上行使投票权的最大比例。为了更好地保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。通常限制大股东表决权的方式有三种：一是直接限制；二是间接限制；三是限制代理表决权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合D：集中的所有权和强控制权这种组合模式的优点是所有权和经营权被控股股东掌握，因此容易形成很强的自我激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。（事例3-14：亚投行的股权设计）03股东（大）会运行与股东大会表决机制设计股东（大）会的职权股东（大）会的类型股东（大）会表决机制设计股东（大）会的内涵股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东（大）会的内涵(一)股东(大)会由公司全体股东组成这是由股东出资设立公司，作为公司所有者的地位决定的。这意味着公司所有股东，不论其持有的股票是否享有表决权，都有权出席股东（大）会会议。其意义主要表现在两个方面：第一，股东（大）会不能由股东代表大会替代，即对公司有关事项做出决议的只能是股东（大）会而不能是股东代表大会。任何以股东代表大会名义做出的决议都是违法的，都没有法律效力。第二，任何股东均有权出席股东（大）会会议。也就是说，任何人均不得以任何理由阻止公司股东出席股东（大）会会议，依法行使作为股东所享有的权利。对于无表决权的股东来说，其出席股东（大）会会议仅仅是不能行使表决权，而不是不能行使任何股东权利。股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东（大）会的内涵（二）股东(大)会是公司的意思机构第一，股东（大）会是为公司做出意思表示的自然人集合体。股东（大）会代公司做出意思表示的形式是形成股东（大）会决议。第二，从股东的角度来看，股东（大）会决议是由单个股东的意思转化而来的，是公司全体股东的“公意”。股东出席股东（大）会会议对公司有关事项做出决议的目的在于约束公司的经营管理者，即公司的经营管理者必须按照股东（大）会决议经营管理公司事务。股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东（大）会的内涵(三)股东(大)会是公司的权力机构这是由股东作为公司出资者的地位决定的。股东（大）会作为公司的权力机构主要体现在以下几个方面：第一，在公司的组织机构中，没有任何机构能够位居股东（大）会之上。第二，董事会和监事会作为公司组织机构的组成部分，都源于股东（大）会，其成员都是由股东（大）会直接选举或者间接选举产生的。第三，公司经营管理者受股东（大）会监督，股东（大）会决议对公司经营管理者具有约束力。第四，股东（大）会对公司重大事项包括公司本身“生死”拥有决策权。股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东（大）会的内涵(四)股东(大)会是公司的必备机构虽然由于种种原因股东（大）会的权力日益萎缩，董事会的权力不断扩大，但是由于股东（大）会作为公司组织机构的重要组成部分，在公司治理中发挥着不可替代的作用，股东（大）会是公司的必备机构，这是由股东作为公司出资者的地位决定的。股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东大会的职权股东（大）会(shareholdersmeeting)是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。根据《公司法》，股东会行使下列职权：（延伸阅读3-6）（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的类型定期会议：股东（大）会的定期会议又称股东（大）会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。召开股东（大）会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。年度大会的内容一般包括：选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本、审查董事会提出的各项议案等。例如，伯克希尔-哈撒韦公司的年度股东大会。伯克希尔-哈撒韦公司的股东大会请输入标题请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。（事例3-15：伯克希尔哈撒韦公司的股价为何如此高）股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的类型临时会议：临时股东（大）会是指除定期股东（大）会之外，因临时急需而召开的股东会议。我国《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

时。（3）持有公司股份10%以上的股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（事例3-16：ST慧球失控：拟开股东大会审千项议案）股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的表决机制设计举手表决制度：股东（大）会会议议案的表决在多数情况下采取“一人一票”的举手表决制度，获得多数票数的议案得以通过。举手表决制度又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，一律“一人一票”。采用这一表决制度，委托投票的受托人不论其委托的票数有多少，也只能投一票。举手表决的优点是操作简便、节省时间，只适用于那些象征性表决，或比较琐碎、不大容易引起争议的议案。有争议的举手表决议案经某些股东提议，可以通过投票表决方式重新审议。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的表决机制设计投票表决制度：直接投票制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累计投票制度是指股东（大）会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。代理投票制度是参加会议或投票表决必须本人亲自完成，但是，由股东委托代理人代为投票。（事例3-17：格力电器中小股东何以胜出）网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东（大）会，股东可以通过网络远程参加股东（大）会并行使表决权。（延伸阅读3-7）04投资者关系管理策略投资者关系管理的产生过程投资者关系管理的界定与作用如何做好投资者关系管理投资者关系管理的核心内容投资者关系管理策略—投资者关系管理的产生过程投资者关系管理发端于美国。被当做一种以财务信息为主的被动的信息披露工作来做，侧重于解决投资者与公司之间的代理问题，此时的投资者关系管理等同于承担法定义务的信息披露。20世纪40年代末50年代初早在1953年，通用电气公司主席拉尔夫·科迪纳(RalphCordiner)为规范上市公司与投资者之间的关系，首先提出了投资者关系管理这个术语并率先建立投资者关系管理部门。自此，投资者关系管理成为一个职能部门进入实质性的组织建设。如今，美、英、日、德等发达国家的投资者关系协会都拥有专门的投资者关系的网站和刊物，如《投资者关系杂志》《投资者关系季刊》等，尤其是在美国，《管理学评论》《管理研究杂志》等刊物定期对投资者关系研究进行专题报道，有关投资者关系的专著也不断问世，出现了不少专门研究投资者关系的学者。20世纪90年代，英国、加拿大、德国、法国、日本等国家先后成立了全国性投资者关系组织。在这一时期，投资者关系管理的内涵发生了重大变化，开始由过去重视形象维护或危机处理向强调沟通和建立投资者信任发展，投资者关系管理成为企业的一种战略行为。同时，投资者关系管理的手段趋于规范化、多样化，上市公司开始利用各种可能的渠道和方法与投资者进行有效沟通，并努力构建与投资者之间的和谐关系。国外投资者关系管理概述投资者关系管理策略—投资者关系管理的产生过程2000年6月28日《中国证券报》刊发了题为“我们所理解的投资者关系”的文章，“投资者关系管理”首次正式出现在国内媒体上，但是当时并未引起市场反响。2002年中国证监会采取的推进上市公司治理改革的七大措施之一就是“推动投资者关系管理，把投资者关系管理作为公司治理的一项重要制度，在上市公司中加以全面推进和建立”。2003年7月30日，中国证监会上市部下发《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》，指出结合诚信建设，将投资者关系管理工作作为完善公司治理的重要内容加以推动。深圳证券交易所（简称深交所）于2003年公布《上市公司投资者关系管理指引》；2004年又对中小企业板上市公司的半年报提出了必须披露公司开展投资者关系管理情况的新要求。2005年7月11日，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》，提供了一整套有关投资者关系管理的办法和标准。证监会于2022年4月颁布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，进一步增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，并明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施。移动互联网的快速发展促进了投资者关系管理水平的提高。目前，深交所推出投资者关系互动易平台，供投资者与上市公司直接沟通，一站式汇集公司资讯，提供一手的互动问答、投资者关系信息、公司声音等内容。上海证券交易所（简称上交所）推出投资者关系e互动平台，旨在引导和促进上市公司、投资者等各市场参与主体之间的信息沟通。国内投资者关系管理概述投资者关系管理策略—投资者关系管理的界定与作用投资者关系管理(investorrelationshipmanagement，IRM)：是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制，实现股东价值最大化和保护投资者利益。（事例3-18：交通银行的投资者关系管理）投资者关系管理策略—投资者关系管理的界定与作用（1）帮助投资者有效地行使投票权。（2）充分的信息互动沟通能够优化公司股权结构。（3）了解投资者需求，增强投资者对公司的信任。（4）能够提高公司市场公信力，促进股权文化的形成。投资者关系管理的作用投资者关系管理策略—投资者关系管理的核心内容（1）投资者关系管理的性质是公司持续的战略管理行为。（2）投资者关系管理的目的是实现公司相对价值最大化。（3）投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同。（4）投资者关系管理中沟通的内容是影响投资者决策的相关信息。（5）投资者关系管理的手段是金融营销。（6）投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者。（7）投资者关系管理的基础是充分的信息披露。投资者关系管理策略—如何做好投资者关系管理设定公司形象。研究表明，公司形象能提高投资者信心。公司形象的设计应与公司的战略目标和宗旨等相适应。开展市场调查。主要围绕投资者和资本市场相关因素展开调查，了解不同投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司战略制定和执行的各种外部市场因素，从而提高公司科学决策水平，提升公司价值。选择恰当载体。投资者关系战略本质上是一种信息沟通战略，信息载体的选择和利用是沟通效率的技术保证。实施计划。既包括针对外部不同的信息需求者沟通相关信息的活动，也包括投资者关系部门从外部获取投资者以及资本市场利益相关者需求的相关信息，然后反馈给管理层以确保战略准确执行的活动，还包括投资者关系管理部门直接参与公司战略决策的活动。评估结果。鉴于投资者关系管理战略既涉及公司战略决策方面的工作，又涉及战略执行方面的工作，对投资者关系管理战略效果的评估也需要从这两方面开展（参见第9章相关内容）（延伸阅读3-9）THANKS谢谢观赏

董事会决策机制设计第四章CONTENTS目录第一节董事的选举与任免第二节董事会职能与构成第三节董事会组织设计第四节董事会会议运行与评价如何提升董事会的决策与治理能力？（详见引例）董事会是如何构成的？高效的董事会是如何决策的？本章的学习目标通过本章的学习与思考，了解董事的胜任条件以及权利与义务；掌握董事会构成和组织设计的要素；了解董事会会议运行机制和董事会评价标准。引入案例保利地产：多维提升董事会决策与治理能力（阅读后讨论）01董事的选举与任免董事的任职资格董事的权利与义务董事的任期和解任董事的任职资格限制条件（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事的任职资格胜任条件（1）正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容，董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。（2）见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策。（3）熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、利润表、现金流量表等基本的财务报表，据此来评估公司的经营业绩。（4）自信、善于协作和尊重他人。（5）资历和历史业绩。董事在过去应有良好的经营成绩。董事的权利1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.报酬请求权5.签字权6.代表公司对监事提起诉讼权董事的义务请输入标题勤勉义务也称注意义务，就是要求董事付出适当的时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。诚信义务又称忠实义务，就是要求董事履职时必须诚实、善意且合理地相信其行为符合公司的最佳利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的财产不得与公司进行交易不得篡夺公司的机会竞业禁止（事例4-1：董事会质疑公司决策合理吗）（事例4-2：疯狂的内幕交易案

胜利精密高管集体泄密）任期届满董事的任期和解任转让出资或股份股东（大）会决议法院判决资格条件的丧失依法辞职02董事会职能与构成董事会的职能董事会的规模董事会的构成61董事会的职能1召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东（大）会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东（大）会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。（事例4-3：董事会是否有权做出限制大股东权利的决议）董事会的规模为了保证董事会决议能顺利通过，不致造成表决数目相等而无法形成决议的局面，董事的人数一般为奇数。具体的人数我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份有限公司董事会成员人数为5～19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率（事例4-4：中国工商银行董事会规模“封顶”）。董事会的构成执行董事担任董事的本公司管理人员，如总经理、副总经理等，主要负责日常经营与管理，制定和执行战略。非执行董事在本公司不担任职位，能从外部角度更公正地判断公司决策的董事。独立董事是一类特殊的非执行董事。职工董事是由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表。（事例4-5：美的集团与格力电器董事会特征分析）相关法律法规的要求董事会的独立性董事会成员的互补性董事会人员构成需要考虑的因素（延伸阅读4-1）03董事会组织设计董事长或董事会主席董事会秘书董事会专门委员会独立董事董事会组织设计董事会是由董事组成的，是对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。图4-1董事会组织图（独立董事）董事长或董事会主席董事长的职权及其义务董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定有较大差异。董事长的产生根据我国《公司法》第四十四条、六十七条、一百零九条的规定，不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（事例4-6：华为公司的“双董事长”制度）董事会秘书界定素质要求董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。我国《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（事例4-7：新三板出现董秘辞职潮）董事会秘书的主要职责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东(大)会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东（大）会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信