上市公司收购管理办法模板

相关修改《上市企业收购管理措施》第六十二条及第六十三条决定一、第六十二条修改为：“有下列情形之一，收购人能够向中国证监会提出免于以要约方法增持股份申请：（一）收购人和出让人能够证实此次转让未造成上市企业实际控制人发生改变；（二）上市企业面临严重财务困难，收购人提出挽救企业重组方案取得该企业股东大会同意，且收购人承诺3年内不转让其在该企业中所拥有权益；（三）经上市企业股东大会非关联股东同意，收购人取得上市企业向其发行新股，造成其在该企业拥有权益股份超出该企业已发行股份30%，收购人承诺3年内不转让此次向其发行新股，且企业股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。收购人报送豁免申请文件符合要求，而且已经根据本措施要求推行汇报、公告义务，中国证监会给予受理；不符合要求或未推行汇报、公告义务，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请具体事项做出是否给予豁免决定；取得豁免，收购人能够完成此次增持行为。收购人有前款第（三）项要求情形，但在其取得上市企业发行新股前已经拥有该企业控制权，能够免于根据前款要求提交豁免申请，律师就收购人相关行为发表符合该项要求专题核查意见并经上市企业信息披露后，收购人凭发行股份行政许可决定，根据证券登记结算机构要求办理相关事宜。”二、第六十三条修改为：“有下列情形之一，当事人能够向中国证监会提出免于发出要约申请，中国证监会自收到符合要求申请文件之日起10个工作日内未提出异议，相关投资者能够向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不一样意其申请，相关投资者应该根据本措施第六十一条要求办理：（一）经政府或国有资产管理部门同意进行国有资产无偿划转、变更、合并，造成投资者在一个上市企业中拥有权益股份占该企业已发行股份百分比超出30%；（二）因上市企业根据股东大会同意确实定价格向特定股东回购股份而降低股本，造成当事人在该企业中拥有权益股份超出该企业已发行股份30%；（三）证券企业、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出30%，没有实际控制该企业行为或意图，而且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份处理方案；（四）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。有下列情形之一，相关投资者能够免于根据前款要求提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市企业中拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份30%，自上述事实发生之日起十二个月后，每12个月内增持不超出该企业已发行2%股份；（二）在一个上市企业中拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份50%，继续增加其在该企业拥有权益不影响该企业上市地位；（三）因继承造成在一个上市企业中拥有权益股份超出该企业已发行股份30%。相关投资者应在前款要求权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合要求专题核查意见并由上市企业给予披露。相关投资者根据前款第（一）项、第（二）项要求采取集中竞价方法增持股份，每累计增持股份百分比达成该企业已发行股份1%，应该在事实发生之日通知上市企业，由上市企业在次一交易日公布相关股东增持企业股份进展公告。相关投资者根据前款第（二）项要求采取集中竞价方法增持股份，每累计增持股份百分比达成上市企业已发行股份2%，在事实发生当日和上市企业公布相关股东增持企业股份进展公告当日不得再行增持股份。前款第（一）项要求增持不超出2%股份锁定时为增持行为完成之日起6个月。”本决定自3月15日起施行。《上市企业收购管理措施》依据本决定作对应修改，重新公布。上市企业收购管理措施（5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议经过，依据8月27日中国证券监督管理委员会《相关修改〈上市企业收购管理措施〉第六十三条决定》、2月14日中国证券监督管理委员会《相关修改〈上市企业收购管理措施〉第六十二条及第六十三条决定》修订）目录第一章总则 5第二章权益披露 8第三章要约收购 12第四章协议收购 19第五章间接收购 23第六章豁免申请 25第七章财务顾问 28第八章连续监管 33第九章监管方法和法律责任 34第十章附则 36第一章总则第一条为了规范上市企业收购及相关股份权益变动活动，保护上市企业和投资者正当权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源优化配置，依据《证券法》、《企业法》及其它相关法律、行政法规，制订本措施。第二条上市企业收购及相关股份权益变动活动，必需遵遵法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）要求。当事人应该老实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接收政府、社会公众监督。第三条上市企业收购及相关股份权益变动活动，必需遵照公开、公平、公正标准。上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人，应该充足披露其在上市企业中权益及变动情况，依法严格推行汇报、公告和其它法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人汇报、公告信息必需真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。第四条上市企业收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市企业收购及相关股份权益变动活动包含国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门同意，应该在取得同意后进行。外国投资者进行上市企业收购及相关股份权益变动活动，应该取得国家相关部门同意，适用中国法律，服从中国司法、仲裁管辖。第五条收购人能够经过取得股份方法成为一个上市企业控股股东，能够经过投资关系、协议、其它安排路径成为一个上市企业实际控制人，也能够同时采取上述方法和路径取得上市企业控制权。收购人包含投资者及和其一致行动她人。第六条任何人不得利用上市企业收购损害被收购企业及其股东正当权益。有下列情形之一，不得收购上市企业：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重证券市场失信行为；（四）收购人为自然人，存在《企业法》第一百四十七条要求情形；（五）法律、行政法规要求和中国证监会认定不得收购上市企业其它情形。第七条被收购企业控股股东或实际控制人不得滥用股东权利损害被收购企业或其它股东正当权益。被收购企业控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购企业及其它股东正当权益，上述控股股东、实际控制人在转让被收购企业控制权之前，应该主动消除损害；未能消除损害，应该就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害部分应该提供充足有效履约担保或安排，并依据企业章程取得被收购企业股东大会同意。第八条被收购企业董事、监事、高级管理人员对企业负有忠实义务和勤勉义务，应该公平对待收购本企业全部收购人。被收购企业董事会针对收购所做出决议及采取方法，应该有利于维护企业及其股东利益，不得滥用职权对收购设置不合适障碍，不得利用企业资源向收购人提供任何形式财务资助，不得损害企业及其股东正当权益。第九条收购人进行上市企业收购，应该聘用在中国注册含有从事财务顾问业务资格专业机构担任财务顾问。收购人未根据本措施要求聘用财务顾问，不得收购上市企业。财务顾问应该勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，确保其所制作、出具文件真实性、正确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市企业收购损害被收购企业及其股东正当权益，应该拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条中国证监会依法对上市企业收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设置由专业人员和相关教授组成专门委员会。专门委员会能够依据中国证监会职能部门请求，就是否组成上市企业收购、是否有不得收购上市企业情形和其它相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。第十一条证券交易所依法制订业务规则，为上市企业收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市企业收购及相关股份权益变动活动信息披露义务人切实推行信息披露义务。证券登记结算机构依法制订业务规则，为上市企业收购及相关股份权益变动活动所包含证券登记、存管、结算等事宜提供服务。第二章权益披露第十二条投资者在一个上市企业中拥有权益，包含登记在其名下股份和虽未登记在其名下但该投资者能够实际支配表决权股份。投资者及其一致行感人在一个上市企业中拥有权益应该合并计算。第十三条经过证券交易所证券交易，投资者及其一致行感人拥有权益股份达成一个上市企业已发行股份5%时，应该在该事实发生之日起3日内编制权益变动汇报书，向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，抄报该上市企业所在地中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市企业，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市企业股票。前述投资者及其一致行感人拥有权益股份达成一个上市企业已发行股份5%后，经过证券交易所证券交易，其拥有权益股份占该上市企业已发行股份百分比每增加或降低5%，应该依据前款要求进行汇报和公告。在汇报期限内和作出汇报、公告后2日内，不得再行买卖该上市企业股票。第十四条经过协议转让方法，投资者及其一致行感人在一个上市企业中拥有权益股份拟达成或超出一个上市企业已发行股份5%时，应该在该事实发生之日起3日内编制权益变动汇报书，向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，抄报派出机构，通知该上市企业，并予公告。投资者及其一致行感人拥有权益股份达成一个上市企业已发行股份5%后，其拥有权益股份占该上市企业已发行股份百分比每增加或降低达成或超出5%，应该依据前款要求推行汇报、公告义务。前两款要求投资者及其一致行感人在作出汇报、公告前，不得再行买卖该上市企业股票。相关股份转让及过户登记手续根据本措施第四章及证券交易所、证券登记结算机构要求办理。第十五条投资者及其一致行感人经过行政划转或变更、实施法院裁定、继承、赠和等方法拥有权益股份变动达成前条要求百分比，应该根据前条要求推行汇报、公告义务，并参考前条要求办理股份过户登记手续。第十六条投资者及其一致行感人不是上市企业第一大股东或实际控制人，其拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份5%，但未达成20%，应该编制包含下列内容简式权益变动汇报书：（一）投资者及其一致行感人姓名、住所；投资者及其一致行感人为法人，其名称、注册地及法定代表人；（二）持股目标，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市企业中拥有权益；（三）上市企业名称、股票种类、数量、百分比；（四）在上市企业中拥有权益股份达成或超出上市企业已发行股份5%或拥有权益股份增减改变达成5%时间及方法；（五）权益变动事实发生之日前6个月内经过证券交易所证券交易买卖该企业股票简明情况；（六）中国证监会、证券交易所要求披露其它内容。前述投资者及其一致行感人为上市企业第一大股东或实际控制人，其拥有权益股份达成或超出一个上市企业已发行股份5%，但未达成20%，还应该披露本措施第十七条第一款要求内容。第十七条投资者及其一致行感人拥有权益股份达成或超出一个上市企业已发行股份20%但未超出30%，应该编制详式权益变动汇报书，除须披露前条要求信息外，还应该披露以下内容：（一）投资者及其一致行感人控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份价格、所需资金额、资金起源，或其它支付安排；（三）投资者、一致行感人及其控股股东、实际控制人所从事业务和上市企业业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或连续关联交易，是否已做出对应安排，确保投资者、一致行感人及其关联方和上市企业之间避免同业竞争和保持上市企业独立性；（四）未来12个月内对上市企业资产、业务、人员、组织结构、企业章程等进行调整后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行感人和上市企业之间重大交易；（六）不存在本措施第六条要求情形；（七）能够根据本措施第五十条要求提供相关文件。前述投资者及其一致行感人为上市企业第一大股东或实际控制人，还应该聘用财务顾问对上述权益变动汇报书所披露内容出具核查意见，但国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制不一样主体之间进行、因继承取得股份除外。投资者及其一致行感人承诺最少3年放弃行使相关股份表决权，可免于聘用财务顾问和提供前款第（七）项要求文件。第十八条已披露权益变动汇报书投资者及其一致行感人在披露之日起6个月内，因拥有权益股份变动需要再次汇报、公告权益变动汇报书，能够仅就和前次汇报书不一样部分作出汇报、公告；自前次披露之日起超出6个月，投资者及其一致行感人应该根据本章要求编制权益变动汇报书，推行汇报、公告义务。第十九条因上市企业降低股本造成投资者及其一致行感人拥有权益股份变动出现本措施第十四条要求情形，投资者及其一致行感人免于推行汇报和公告义务。上市企业应该自完成降低股本变更登记之日起2个工作日内，就所以造成企业股东拥有权益股份变动情况作出公告；因企业降低股本可能造成投资者及其一致行感人成为企业第一大股东或实际控制人，该投资者及其一致行感人应该自企业董事会公告相关降低企业股本决议之日起3个工作日内，根据本措施第十七条第一款要求推行汇报、公告义务。第二十条上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传输或企业股票交易出现异常，上市企业应该立即向当事人进行查询，当事人应该立即给予书面回复，上市企业应该立即作出公告。第二十一条上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人应该在最少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其它媒体上进行披露，披露内容应该一致，披露时间不得早于指定媒体披露时间。第二十二条上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人采取一致行动，能够以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应该对信息披露文件中包含其本身信息负担责任；对信息披露文件中包含和多个信息披露义务人相关信息，各信息披露义务人对相关部分负担连带责任。第三章要约收购第二十三条投资者自愿选择以要约方法收购上市企业股份，能够向被收购企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约（以下简称全方面要约），也能够向被收购企业全部股东发出收购其所持有部分股份要约（以下简称部分要约）。第二十四条经过证券交易所证券交易，收购人持有一个上市企业股份达成该企业已发行股份30%时，继续增持股份，应该采取要约方法进行，发出全方面要约或部分要约。第二十五条收购人依据本措施第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条要求，以要约方法收购一个上市企业股份，其预定收购股份百分比均不得低于该上市企业已发行股份5%。第二十六条以要约方法进行上市企业收购，收购人应该公平对待被收购企业全部股东。持有同一个类股份股东应该得到相同对待。第二十七条收购人为终止上市企业上市地位而发出全方面要约，或向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全方面要约，应该以现金支付收购价款；以依法能够转让证券（以下简称证券）支付收购价款，应该同时提供现金方法供被收购企业股东选择。第二十八条以要约方法收购上市企业股份，收购人应该编制要约收购汇报书，并应该聘用财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，抄报派出机构，通知被收购企业，同时对要约收购汇报书摘要作出提醒性公告。收购人依据前款要求报送符合中国证监会要求要约收购汇报书及本措施第五十条要求相关文件之日起15以后，公告其要约收购汇报书、财务顾问专业意见和律师出具法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购汇报书披露内容表示无异议，收购人能够进行公告；中国证监会发觉要约收购汇报书不符正当律、行政法规及相关要求，立即通知收购人，收购人不得公告其收购要约。第二十九条前条要求要约收购汇报书，应该载明下列事项：（一）收购人姓名、住所；收购人为法人，其名称、注册地及法定代表人，和其控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构图；（二）收购人相关收购决定及收购目标，是否拟在未来12个月内继续增持；（三）上市企业名称、收购股份种类；（四）预定收购股份数量和百分比；（五）收购价格；（六）收购所需资金额、资金起源及资金确保，或其它支付安排；（七）收购要约约定条件；（八）收购期限；（九）报送收购汇报书时持有被收购企业股份数量、百分比；（十）此次收购对上市企业影响分析，包含收购人及其关联方所从事业务和上市企业业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或连续关联交易，收购人是否已作出对应安排，确保收购人及其关联方和上市企业之间避免同业竞争和保持上市企业独立性；（十一）未来12个月内对上市企业资产、业务、人员、组织结构、企业章程等进行调整后续计划；（十二）前24个月内收购人及其关联方和上市企业之间重大交易；（十三）前6个月内经过证券交易所证券交易买卖被收购企业股票情况；（十四）中国证监会要求披露其它内容。收购人发出全方面要约，应该在要约收购汇报书中充足披露终止上市风险、终止上市后收购行为完成时间及仍持有上市企业股份剩下股东出售其股票其它后续安排；收购人发出以终止企业上市地位为目标全方面要约，无须披露前款第（十）项要求内容。第三十条收购人根据本措施第四十七条拟收购上市企业股份超出30%，须改以要约方法进行收购，收购人应该在达成收购协议或做出类似安排后3日内对要约收购汇报书摘要作出提醒性公告，并根据本措施第二十八条、第二十九条要求推行汇报和公告义务，同时免于编制、汇报和公告上市企业收购汇报书；依法应该取得同意，应该在公告中尤其提醒此次要约须取得相关同意方可进行。未取得同意，收购人应该在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划汇报，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并予公告。第三十一条收购人向中国证监会报送要约收购汇报书后，在公告要约收购汇报书之前，拟自行取消收购计划，应该向中国证监会提出取消收购计划申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市企业进行收购。第三十二条被收购企业董事会应该对收购人主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接收要约提出提议，并聘用独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购汇报书后20日内，被收购企业董事会应该将被收购企业董事会汇报书和独立财务顾问专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。收购人对收购要约条件做出重大变更，被收购企业董事会应该在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件变更情况所出具补充意见，并给予汇报、公告。第三十三条收购人作出提醒性公告后至要约收购完成前，被收购企业除继续从事正常经营活动或实施股东大会已经作出决议外，未经股东大会同意，被收购企业董事会不得经过处理企业资产、对外投资、调整企业关键业务、担保、贷款等方法，对企业资产、负债、权益或经营结果造成重大影响。第三十四条在要约收购期间，被收购企业董事不得辞职。第三十五条收购人根据本措施要求进行要约收购，对同一个类股票要约价格，不得低于要约收购提醒性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付最高价格。要约价格低于提醒性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格算术平均值，收购人聘用财务顾问应该就该种股票前6个月交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露一致行感人、收购人前6个月取得企业股份是否存在其它支付安排、要约价格合理性等。第三十六条收购人能够采取现金、证券、现金和证券相结合等正当方法支付收购上市企业价款。收购人聘用财务顾问应该说明收购人含有要约收购能力。以现金支付收购价款，应该在作出要约收购提醒性公告同时，将不少于收购价款总额20%作为履约确保金存入证券登记结算机构指定银行。收购人以证券支付收购价款，应该提供该证券发行人最近3年经审计财务会计汇报、证券估值汇报，并配合被收购企业聘用独立财务顾问尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易证券支付收购价款，应该在作出要约收购提醒性公告同时，将用于支付全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市企业发行新股除外；收购人以在证券交易所上市债券支付收购价款，该债券可上市交易时间应该不少于30天；收购人以未在证券交易所上市交易证券支付收购价款，必需同时提供现金方法供被收购企业股东选择，并具体披露相关证券保管、送达被收购企业股东方法和程序安排。第三十七条收购要约约定收购期限不得少于30日，并不得超出60日；不过出现竞争要约除外。在收购要约约定承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。第三十八条采取要约收购方法，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购企业股票，也不得采取要约要求以外形式和超出要约条件买入被收购企业股票。第三十九条收购要约提出各项收购条件，适适用于被收购企业全部股东。收购人需要变更收购要约，必需事先向中国证监会提出书面汇报，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购企业；经中国证监会同意后，给予公告。第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；不过出现竞争要约除外。出现竞争要约时，发出初始要约收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日，应该延长收购期限，延长后要约期应该不少于15日，不得超出最终一个竞争要约期满日，并按要求百分比追加履约确保金；以证券支付收购价款，应该追加对应数量证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购提醒性公告，并应该依据本措施第二十八条和第二十九条要求推行汇报、公告义务。第四十一条要约收购汇报书所披露基础事实发生重大改变，收购人应该在该重大改变发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面汇报，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并予公告。第四十二条同意接收收购要约股东（以下简称预受股东），应该委托证券企业办理预受要约相关手续。收购人应该委托证券企业向证券登记结算机构申请办理预受要约股票临时保管。证券登记结算机构临时保管预受要约股票，在要约收购期间不得转让。前款所称预受，是指被收购企业股东同意接收要约初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不组成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东能够委托证券企业办理撤回预受要约手续，证券登记结算机构依据预受要约股东撤回申请解除对预受要约股票临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约接收。在要约收购期限内，收购人应该每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约股份数量。出现竞争要约时，接收初始要约预受股东撤回全部或部分预受股份，并将撤回股份售予竞争要约人，应该委托证券企业办理撤回预受初始要约手续和预受竞争要约相关手续。第四十三条收购期限届满，发出部分要约收购人应该根据收购要约约定条件购置被收购企业股东预受股份，预受要约股份数量超出预定收购数量时，收购人应该根据相同百分比收购预受要约股份；以终止被收购企业上市地位为目标，收购人应该根据收购要约约定条件购置被收购企业股东预受全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全方面要约收购人应该购置被收购企业股东预受全部股份。收购期限届满后3个交易日内，接收委托证券企业应该向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超出预定收购百分比股票临时保管；收购人应该公告此次要约收购结果。第四十四条收购期限届满，被收购企业股权分布不符合上市条件，该上市企业股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其它仍持有被收购企业股票股东，有权在收购汇报书要求合理期限内向收购人以收购要约相同条件出售其股票，收购人应该收购。第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应该向中国证监会报送相关收购情况书面汇报，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业。第四十六条除要约方法外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市企业股份。第四章协议收购第四十七条收购人经过协议方法在一个上市企业中拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份5%，但未超出30%，根据本措施第二章要求办理。收购人拥有权益股份达成该企业已发行股份30%时，继续进行收购，应该依法向该上市企业股东发出全方面要约或部分要约。符合本措施第六章要求情形，收购人能够向中国证监会申请免去发出要约。收购人拟经过协议方法收购一个上市企业股份超出30%，超出30%部分，应该改以要约方法进行；但符合本措施第六章要求情形，收购人能够向中国证监会申请免去发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，推行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续推行其收购协议，或不申请豁免，在推行其收购协议前，应该发出全方面要约。第四十八条以协议方法收购上市企业股份超出30%，收购人拟依据本措施第六章要求申请豁免，应该在和上市企业股东达成收购协议之日起3日内编制上市企业收购汇报书，提交豁免申请及本措施第五十条要求相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，同时抄报派出机构，通知被收购企业，并公告上市企业收购汇报书摘要。派出机构收到书面汇报后通报上市企业所在地省级人民政府。收购人自取得中国证监会豁免之日起3日内公告其收购汇报书、财务顾问专业意见和律师出具法律意见书；收购人未取得豁免，应该自收到中国证监会决定之日起3日内给予公告，并根据本措施第六十一条第二款要求办理。中国证监会发觉收购汇报书不符正当律、行政法规及相关要求，应该立即通知收购人，收购人未纠正，不得公告收购汇报书，在公告前不得推行收购协议。第四十九条依据前条要求所作上市企业收购汇报书，须披露本措施第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项要求内容及收购协议生效条件和付款安排。已披露收购汇报书收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次汇报、公告，能够仅就和前次汇报书不一样部分作出汇报、公告；超出6个月，应该根据本措施第二章要求推行汇报、公告义务。第五十条收购人进行上市企业收购，应该向中国证监会提交以下文件：（一）中国公民身份证实，或在中国境内登记注册法人、其它组织证实文件；（二）基于收购人实力和从业经验对上市企业后续发展计划可行性说明，收购人拟修改企业章程、改选企业董事会、改变或调整企业主营业务，还应该补充其含有规范运作上市企业管理能力说明；（三）收购人及其关联方和被收购企业存在同业竞争、关联交易，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购企业经营独立性说明；（四）收购人为法人或其它组织，其控股股东、实际控制人最近2年未变更说明；（五）收购人及其控股股东或实际控制人关键企业和关键业务、关联企业及主营业务说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市企业控股股东或实际控制人，还应该提供其持股5%以上上市企业和银行、信托企业、证券企业、保险企业等其它金融机构情况说明；（六）财务顾问相关收购人最近3年诚信统计、收购资金起源正当性、收购人含有推行相关承诺能力和相关信息披露内容真实性、正确性、完整性核查意见；收购人成立未满3年，财务顾问还应该提供其控股股东或实际控制人最近3年诚信统计核查意见。境外法人或境外其它组织进行上市企业收购，除应该提交第一款第（二）项至第（六）项要求文件外，还应该提交以下文件：（一）财务顾问出具收购人符合对上市企业进行战略投资条件、含有收购上市企业能力核查意见；（二）收购人接收中国司法、仲裁管辖申明。第五十一条上市企业董事、监事、高级管理人员、职员或其所控制或委托法人或其它组织，拟对本企业进行收购或经过本措施第五章要求方法取得本企业控制权（以下简称管理层收购），该上市企业应该含有健全且运行良好组织机构和有效内部控制制度，企业董事会组员中独立董事百分比应该达成或超出1/2。企业应该聘用含有证券、期货从业资格资产评定机构提供企业资产评定汇报，此次收购应该经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上独立董事同意后，提交企业股东大会审议，经出席股东大会非关联股东所持表决权过半数经过。独立董事发表意见前，应该聘用独立财务顾问就此次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问意见应该一并给予公告。上市企业董事、监事、高级管理人员存在《企业法》第一百四十九条要求情形，或最近3年有证券市场不良诚信统计，不得收购本企业。第五十二条以协议方法进行上市企业收购，自签署收购协议起至相关股份完成过户期间为上市企业收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得经过控股股东提议改选上市企业董事会，确有充足理由改选董事会，来自收购人董事不得超出董事会组员1/3；被收购企业不得为收购人及其关联方提供担保；被收购企业不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购置、出售资产及重大投资行为或和收购人及其关联方进行其它关联交易，但收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难上市企业情形除外。第五十三条上市企业控股股东向收购人协议转让其所持有上市企业股份，应该对收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动汇报书中披露相关调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对企业负债，未解除企业为其负债提供担保，或存在损害企业利益其它情形，被收购企业董事会应该对前述情形立即给予披露，并采取有效方法维护企业利益。第五十四条协议收购相关当事人应该向证券登记结算机构申请办理拟转让股份临时保管手续，并能够将用于支付现金存放于证券登记结算机构指定银行。第五十五条收购汇报书公告后，相关当事人应该根据证券交易所和证券登记结算机构业务规则，在证券交易所就此次股份转让给予确定后，凭全部转让款项存放于双方认可银行账户证实，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按要求推行汇报、公告义务，或未按要求提出申请，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。收购人在收购汇报书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续，应该立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应该每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。第五章间接收购第五十六条收购人虽不是上市企业股东，但经过投资关系、协议、其它安排造成其拥有权益股份达成或超出一个上市企业已发行股份5%未超出30%，应该根据本措施第二章要求办理。收购人拥有权益股份超出该企业已发行股份30%，应该向该企业全部股东发出全方面要约；收购人估计无法在事实发生之日起30日内发出全方面要约，应该在前述30日内促进其控制股东将所持有上市企业股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内给予公告；其后收购人或其控制股东拟继续增持，应该采取要约方法；拟依据本措施第六章要求申请豁免，应该根据本措施第四十八条要求办理。第五十七条投资者虽不是上市企业股东，但经过投资关系取得对上市企业股东控制权，而受其支配上市企业股东所持股份达成前条要求百分比、且对该股东资产和利润组成重大影响，应该根据前条要求推行汇报、公告义务。第五十八条上市企业实际控制人及受其支配股东，负有配合上市企业真实、正确、完整披露相关实际控制人发生改变信息义务；实际控制人及受其支配股东拒不推行上述配合义务，造成上市企业无法推行法定信息披露义务而负担民事、行政责任，上市企业有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市企业及其相关人员不依法推行信息披露义务，中国证监会依法进行查处。第五十九条上市企业实际控制人及受其支配股东未推行汇报、公告义务，上市企业应该自知悉之日起立即作出汇报和公告。上市企业就实际控制人发生改变情况给予公告后，实际控制人仍未披露，上市企业董事会应该向实际控制人和受其支配股东查询，必需时能够聘用财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所汇报；中国证监会依法对拒不推行汇报、公告义务实际控制人进行查处。上市企业知悉实际控制人发生较大改变而未能将相关实际控制人改变情况立即给予汇报和公告，中国证监会责令更正，情节严重，认定上市企业负有责任董事为不合适人选。第六十条上市企业实际控制人及受其支配股东未推行汇报、公告义务，拒不推行第五十八条要求配合义务，或实际控制人存在不得收购上市企业情形，上市企业董事会应该拒绝接收受实际控制人支配股东向董事会提交提案或临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所汇报。中国证监会责令实际控制人更正，能够认定实际控制人经过受其支配股东所提名董事为不合适人选；更正前，受实际控制人支配股东不得行使其持有股份表决权。上市企业董事会未拒绝接收实际控制人及受其支配股东所提出提案，中国证监会能够认定负有责任董事为不合适人选。第六章豁免申请第六十一条符合本措施第六十二条、第六十三条要求情形，投资者及其一致行感人能够向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方法增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或法律、行政法规、中国证监会要求特殊情形，能够申请免于向被收购企业全部股东发出收购要约。未取得豁免，投资者及其一致行感人应该在收到中国证监会通知之日起30日内将其或其控制股东所持有被收购企业股份减持到30%或30%以下；拟以要约以外方法继续增持股份，应该发出全方面要约。第六十二条有下列情形之一，收购人能够向中国证监会提出免于以要约方法增持股份申请：（一）收购人和出让人能够证实此次转让未造成上市企业实际控制人发生改变；（二）上市企业面临严重财务困难，收购人提出挽救企业重组方案取得该企业股东大会同意，且收购人承诺3年内不转让其在该企业中所拥有权益；（三）经上市企业股东大会非关联股东同意，收购人取得上市企业向其发行新股，造成其在该企业拥有权益股份超出该企业已发行股份30%，收购人承诺3年内不转让此次向其发行新股，且企业股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。收购人报送豁免申请文件符合要求，而且已经根据本措施要求推行汇报、公告义务，中国证监会给予受理；不符合要求或未推行汇报、公告义务，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请具体事项做出是否给予豁免决定；取得豁免，收购人能够完成此次增持行为。收购人有前款第（三）项要求情形，但在其取得上市企业发行新股前已经拥有该企业控制权，能够免于根据前款要求提交豁免申请，律师就收购人相关行为发表符合该项要求专题核查意见并经上市企业信息披露后，收购人凭发行股份行政许可决定，根据证券登记结算机构要求办理相关事宜。第六十三条有下列情形之一，当事人能够向中国证监会提出免于发出要约申请，中国证监会自收到符合要求申请文件之日起10个工作日内未提出异议，相关投资者能够向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不一样意其申请，相关投资者应该根据本措施第六十一条要求办理：（一）经政府或国有资产管理部门同意进行国有资产无偿划转、变更、合并，造成投资者在一个上市企业中拥有权益股份占该企业已发行股份百分比超出30%；（二）因上市企业根据股东大会同意确实定价格向特定股东回购股份而降低股本，造成当事人在该企业中拥有权益股份超出该企业已发行股份30%；（三）证券企业、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出30%，没有实际控制该企业行为或意图，而且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份处理方案；（四）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。有下列情形之一，相关投资者能够免于根据前款要求提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市企业中拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份30%，自上述事实发生之日起十二个月后，每12个月内增持不超出该企业已发行2%股份；（二）在一个上市企业中拥有权益股份达成或超出该企业已发行股份50%，继续增加其在该企业拥有权益不影响该企业上市地位；（三）因继承造成在一个上市企业中拥有权益股份超出该企业已发行股份30%。相关投资者应在前款要求权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合要求专题核查意见并由上市企业给予披露。相关投资者根据前款第（一）项、第（二）项要求采取集中竞价方法增持股份，每累计增持股份百分比达成该企业已发行股份1%，应该在事实发生之日通知上市企业，由上市企业在次一交易日公布相关股东增持企业股份进展公告。相关投资者根据前款第（二）项要求采取集中竞价方法增持股份，每累计增持股份百分比达成上市企业已发行股份2%，在事实发生当日和上市企业公布相关股东增持企业股份进展公告当日不得再行增持股份。前款第（一）项要求增持不超出2%股份锁定时为增持行为完成之日起6个月。第六十四条收购人提出豁免申请，应该聘用律师事务所等专业机构出具专业意见。第七章财务顾问第六十五条收购人聘用财务顾问应该推行以下职责：（一）对收购人相关情况进行尽职调查；（二）应收购人要求向收购人提供专业化服务，全方面评定被收购企业财务和经营情况，帮助收购人分析收购所包含法律、财务、经营风险，就收购方案所包含收购价格、收购方法、支付安排等事项提出对策提议，并指导收购人根据要求内容和格式制作申报文件；（三）对收购人进行证券市场规范化运作教导，使收购人董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会要求，充足了解其应该负担义务和责任，督促其依法推行汇报、公告和其它法定义务；（四）对收购人是否符合本措施要求及申报文件内容真实性、正确性、完整性进行充足核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；（五）接收收购人委托，向中国证监会报送申报材料，依据中国证监会审核意见，组织、协调收购人及其它专业机构给予回复；（六）和收购人签署协议，在收购完成后12个月内，连续督导收购人遵遵法律、行政法规、中国证监会要求、证券交易所规则、上市企业章程，依法行使股东权利，切实推行承诺或相关约定。第六十六条收购人聘用财务顾问就此次收购出具财务顾问汇报，应该对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）收购人编制上市企业收购汇报书或要约收购汇报书所披露内容是否真实、正确、完整；（二）此次收购目标；（三）收购人是否提供全部必备证实文件，依据对收购人及其控股股东、实际控制人实力、从事关键业务、连续经营情况、财务情况和诚信情况核查，说明收购人是否含有主体资格，是否含有收购经济实力，是否含有规范运作上市企业管理能力，是否需要负担其它附加义务及是否含有推行相关义务能力，是否存在不良诚信统计；（四）对收购人进行证券市场规范化运作教导情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉相关法律、行政法规和中国证监会要求，充足了解应负担义务和责任，督促其依法推行汇报、公告和其它法定义务情况；（五）收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方法；（六）收购人收购资金起源及其正当性，是否存在利用此次收购股份向银行等金融机构质押取得融资情形；（七）包含收购人以证券支付收购价款，应该说明相关该证券发行人信息披露是否真实、正确、完整和该证券交易便捷性等情况；（八）收购人是否已经推行了必需授权和同意程序；（九）是否已对收购过渡期间保持上市企业稳定经营作出安排，该安排是否符合相关要求；（十）对收购人提出后续计划进行分析，收购人所从事业务和上市企业从事业务存在同业竞争、关联交易，对收购人处理和上市企业同业竞争等利益冲突及保持上市企业经营独立性方案进行分析，说明此次收购对上市企业经营独立性和连续发展可能产生影响；（十一）在收购标上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还作出其它赔偿安排；（十二）收购人及其关联方和被收购企业之间是否存在业务往来，收购人和被收购企业董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契；（十三）上市企业原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对企业负债、未解除企业为其负债提供担保或损害企业利益其它情形；存在该等情形，是否已提出切实可行处理方案；（十四）包含收购人拟提出豁免申请，应该说明此次收购是否属于能够得到豁免情形，收购人是否作出承诺及是否含有推行相关承诺实力。第六十七条上市企业董事会或独立董事聘用独立财务顾问，不得同时担任收购人财务顾问或和收购人财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应该依据委托进行尽职调查，对此次收购公正性和正当性发表专业意见。独立财务顾问汇报应该对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：（一）收购人是否含有主体资格；（二）收购人实力及此次收购对被收购企业经营独立性和连续发展可能产生影响分析；（三）收购人是否存在利用被收购企业资产或由被收购企业为此次收购提供财务资助情形；（四）包含要约收购，分析被收购企业财务情况，说明收购价格是否充足反应被收购企业价值，收购要约是否公平、合理，对被收购企业社会公众股股东接收要约提出提议；（五）包含收购人以证券支付收购价款，还应该依据该证券发行人资产、业务和盈利估计，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购企业社会公众股股东是否公平合理、是否接收收购人提出收购条件提出专业意见；（六）包含管理层收购，应该对上市企业进行估值分析，就此次收购定价依据、支付方法、收购资金起源、融资安排、还款计划及其可行性、上市企业内部控制制度实施情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内和上市企业业务往来情况和收购汇报书披露其它内容等进行全方面核查，发表明确意见。第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应该在财务顾问汇报中作出以下承诺：（一）已根据要求推行尽职调查义务，有充足理由确信所发表专业意见和收购人申报文件内容不存在实质性差异；（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件内容和格式符合要求；（三）有充足理由确信此次收购符正当律、行政法规和中国证监会要求，有充足理由确信收购人披露信息真实、正确、完整，不存在虚假记载、误导性陈说和重大遗漏；（四）就此次收购所出具专业意见已提交其内核机构审查，并取得经过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格保密方法，严格实施内部防火墙制度；（六）和收购人已签订连续督导协议。第六十九条财务顾问在收购过程中和连续督导期间，应该关注被收购企业是否存在为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市企业利益情形，发觉有违法或不妥行为，应该立即向中国证监会、派出机构和证券交易所汇报。第七十条财务顾问为推行职责，能够聘用其它专业机构帮助其对收购人进行核查，但应该对收购人提供资料和披露信息进行独立判定。第七十一条自收购人公告上市企业收购汇报书至收购完成后12个月内，财务顾问应该经过日常沟通、定时回访等方法，关注上市企业经营情况，结合被收购企业定时汇报和临时公告披露事宜，对收购人及被收购企业推行连续督导职责：（一）督促收购人立即办理股权过户手续，并依法推行汇报和公告义务；（二）督促和检验收购人及被收购企业依法规范运作；（三）督促和检验收购人推行公开承诺情况；（四）结合被收购企业定时汇报，核查收购人落实后续计划情况，是否达成预期目标，实施效果是否和以前披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利估计或管理层估计达成目标；（五）包含管理层收购，核查被收购企业定时汇报中披露相关还款计划落实情况和事实是否一致；（六）督促和检验推行收购中约定其它义务情况。在连续督导期间，财务顾问应该结合上市企业披露季度汇报、六个月度汇报和年度汇报出具连续督导意见，并在前述定时汇报披露后15日内向派出机构汇报。在此期间，财务顾问发觉收购人在上市企业收购汇报书中披露信息和事实不符，应该督促收购人如实披露相关信息，并立即向中国证监会、派出机构、证券交易所汇报。财务顾问解除委托协议，应该立即向中国证监会、派出机构作出书面汇报，说明无法继续推行连续督导职责理由，并予公告。第八章连续监管第七十二条在上市企业收购行为完成后12个月内，收购人聘用财务顾问应该在每三个月前3日内就上一季度对上市企业影响较大投资、购置或出售资产、关联交易、主营业务调整和董事、监事、高级管理人员更换、职员安置、收购人推行承诺等情况向派出机构汇报。收购人注册地和上市企业注册地不一样，还应该将前述情况汇报同时抄报收购人所在地派出机构。第七十三条派出机构依据审慎监管标准，经过和承接上市企业审计业务会计师事务所谈话、检验财务顾问连续督导责任落实、定时或不定时现场检验等方法，在收购完成后对收购人和上市企业进行监督检验。派出机构发觉实际情况和收购人披露内容存在重大差异，对收购人及上市企业给予关键关注，能够责令收购人延长财务顾问连续督导期，并依法进行查处。在连续督导期间，财务顾问和收购人解除协议，收购人应该另行聘用其它财务顾问机构推行连续督导职责。第七十四条在上市企业收购中，收购人持有被收购企业股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购企业中拥有权益股份在同一实际控制人控制不一样主体之间进行转让不受前述12个月限制，但应该遵守本措施第六章要求。第九章监管方法和法律责任第七十五条上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人，未根据本措施要求推行汇报、公告和其它相关义务，中国证监会责令更正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收购等监管方法。在更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际支配股份行使表决权。第七十六条上市企业收购及相关股份权益变动活动中信息披露义务人在汇报、公告等文件中有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，中国证监会责令更正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收购等监管方法。在更正前，收购人对其持有或实际支配股份不得行使表决权。第七十七条投资者及其一致行感人取得上市企业控制权而未根据本措施要求聘用财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市企业收购，或外国投资者规避管辖，中国证监会责令更正，采取出具警示函、责令暂停或停止收购等监管方法。在更正前，收购人不得对其持有或实际支配股份行使表决权。第七十八条发出收购要约收购人在收购要约期限届满，不根据约定支付收购价款或购置预受股份，自该事实发生之日起3年内不得收购上市企业，中国证监会不受理收购人及