新三板操作指南-招商证券教材

新三板挂牌业务指南招商证券场外市场部2013年11月高新技术企业发展中的困难1、融资难题银行贷款、风投资金、发行债券2、人才问题吸引外部人才，留住内部人才，激发人才发挥最大才能3、技术转化资金需求、合作企业4、产业布局产业链的建立（包括上下游企业）担保、反担保、再担保我举个实例说明下担保问题！

中小企业由于缺乏合格的抵押品，一般会由担保公司介入，通过担保公司对中小企业担保，从而中小企业获得贷款。这个是担保，不细说了。那么接下来问题就来了，担保公司凭什么为一个素不相识的中小企业担保，中小企业只缴纳贷款金额2~3%的保费，显然不足以覆盖担保公司的风险敞口。要知道，贷款不还，担保公司首先要无条件全额垫款给银行，然后才是向企业要钱，这样做风险很高。担保公司从风险角度考虑，就要求贷款公司提供反担保，一般就是公司股权，两证不全的房产，固定设备，车辆等一些无法用作银行贷款抵押品却有一些价值的东西。一旦企业不能按时偿还贷款，担保公司先垫还贷款，然后有权处置公司的反担保物，也就是上面说的股权房产等。

再担保就更简单了，担保公司为一家中小企业担保以后，从风险角度考虑，他觉得可能这一类行业的中小企业自己担保的太多了，风险积聚起来变的很大了，他决定把这部分风险转移出去。这个时候就会有一个再担保公司介入，由担保公司向再担保公司缴纳一定保费，并约定这一部分小企业的贷款如果出了坏账，其赔偿责任由再担保公司来承担。担保、反担保、再担保银行企业担保公司再担保公司提交贷款（融资）需求提供合格质押品

提供反担保（其他质押品）为企业的融资提供担保为担保公司的担保行为承担一定比例的担保（再担保）审核通过，发放贷款金融行业差异及关注点金融行业包括：商业银行、保险公司、担保公司、证券公司、信托公司、风险投资、金融租赁等！金融行业共同关注要素：风险、收益、周期！金融行业项目要求的差异：银行：严格控制的低风险，固定周期，固定收益！风投：能承受较大风险，周期不固定，追求高收益，必须良好的资金退出通道！信托、租赁：相对银行贷款要高的风险容忍度，追求比银行更高的收益率，周期相较银行要长！券商：业务涵盖范围广，风险、周期、收益追求差异比较大！

新三板挂牌业务指南1.中国的资本市场体系按层次划分2.全国股份转让系统介绍—— 2.1简介全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）成立全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家工商总局登记注册，于2013年1月16日正式运营；官方网站：http:///。基本职能组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。法律地位中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场。交易系统过渡期暂时沿用深交所交易系统；2014年尽快推出该系统。定位全国性的非上市公众公司股份转让平台；与公开发行市场互为补充的私募发行市场。愿景中国的NASDAQ。2.2全国股份转让系统挂牌条件全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统挂牌条件对比全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统存续时间依法设立且存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算业务要求业务明确，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理公司治理机制健全，合法规范经营公司治理结构健全、运作规范股份转让股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规注册资本需为股份公司，股本的最低限额为500万元注册资本不低于500万元注册地要求无公司注册在国家级高新区地方政府推荐无取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函2.3全国股份转让系统挂牌指标全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比财务指标全国股份转让系统创业板主板、中小板标准一标准二净利润无硬性指标要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3,000万元；最近一期不存在未弥补亏损营业收入或现金流无硬性指标要求——最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5,000万元股本要求股本500万元以上发行后总股本不低于3,000万股发行后总股本不低于5,000万股资产要求无硬性指标要求最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%存续时间具有2年持续经营记录依法设立且持续经营三年以上依法设立且合理存续2.4全国股份转让系统业务规则全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统业务规则对比对比内容全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统主管部门中国证监会中国证券业协会代为行使管理职权，接受中国证监会的业务指导和监督管理运营机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司无挂牌企业范围不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区的内资企业可申请挂牌挂牌公司股东人数可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公司不超过200人投资者合格机构和个人投资者仅机构投资者交易制度协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式协议方式交易门槛最低交易数量1,000股/手最低交易数量3万股/手做市商（market

maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商做市商定义NASDAQ成功的核心是有效解决高科技企业的估值问题，在此基础上解决融资难题

NASDAQ——做市商制度用自有资金买卖股票，不间断地同时发布有效的买、卖两种报价；在交易做市商用完成后的一定时间报告有关交易情况以及做市商持有股票数量有上限和下限做市商的运作机制做市商的核心功能是估值，其次才是提供流动性、稳定市场做市商的核心功能2.5全国股份转让系统交易制度的核心——做市商制度公开身份；公开持仓量、且有限制；至少2家；持续双向报价做市商与庄家的区别2.6全国股份转让系统交易制度的核心——做市商制度1960s19711980s1990s至今美国柜台交易市场的批发商是做市商的最早雏形纽交所引入做市商（专家制）与纳斯达克竞争纳斯达克成为全球第二大证券交易市场纳斯达克NASDAQ正式成立平均每种证券10家做市商，知名企业价值被发掘，如微软，谷歌2.7全国股份转让系统对企业发展的意义

拓宽融资渠道股份公开转让提升企业知名度留住核心员工获得优惠政策企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融资，有助于解决资金难题；挂牌后，公司股份可合法转让，特别是可通过做市商交易制度，实现公允定价及财富增值；挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，有利于公司业务发展；可获得注册所在地政府一系列优惠政策，如税收优惠、科研财政补贴、产业发展基金等；有助于企业的长久发展及外部投资者的引入，对内可通过股权激励的方式留住核心人才；加快上市进程

挂牌可促使公司完善治理结构，规范运作，加快公司的上市进程，未来转板机制下，挂牌公司如符合要求可快速转板上市；并购与扩张有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。截至2013年4月30日，共成功进行了53次定向增资，融资金额22.67亿元平均市盈率20.45倍，平均每次融资额4,277万元最高市盈率84倍2006年-2009年，参与机构不到30家2010年上升为约40家到2011年上半年，机构参与的比例超过70%机构和个人投资者广泛关注北京时代3次，中海阳、中科软、现代农装、联飞翔、清畅电力、九恒星各2次诺斯兰德及北科光大获得增资时仍是亏损的2.8全国股份转让系统功能

（1）——拓宽融资

定向增资情况全国股份转让系统融资功能凸显机构参与定向增资热情高涨6家企业完成2次以上增资挂牌可增加融资成功概率、提高融资效率！定向融资的特点体现为“小额、快速、按需”；挂牌的同时可以申请定向增资，或挂牌后单独申请定向增资；增资程序灵活，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者挂牌公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；挂牌公司通过全国股份转让系统可以使股权流通更有效，有利于引进风险投资。挂牌公司股份公允定价并公开转让，股份估值简单易行，股权质押贷款操作性强；同等条件下，挂牌公司发行中小企业私募债的成本更低，条件更优惠。2.8全国股份转让系统功能（1）——拓宽融资

挂牌公司定向增资的特点和优势

间接融资2.8全国股份转让系统功能（2）——促进股份流通股份流通更有效挂牌公司的股份可公开转让，区别于区域性股权交易市场；股票转让可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式，增强股份流通。股份解禁更宽松挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。其他股东股份的解禁只需符合公司法的规定即可。管理层激励更灵活申请挂牌公司在其股票挂牌前可实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。2.8全国股份转让系统功能（3）——财富和宣传效应财富效应挂牌公司信息在全国股份转让系统的行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌价值。搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。以“紫光华宇”为例，挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。宣传效应3.全国股份转让系统挂牌操作实务挂牌条件挂牌流程及时间挂牌费用与优惠政策挂牌中常见的问题主办券商服务内容挂牌操作流程3.1全国股份转让系统挂牌实务-挂牌条件需为股份公司，依法设立且存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；业务明确，具有持续经营能力；

公司治理机制健全，合法规范经营；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

主办券商推荐并持续督导；

全国股份转让系统公司要求的其他条件。企业能否到全国股份转让系统挂牌的关键是什么？全国股份转让系统创立的初衷是为科技创新型中小企业提供服务平台，最看重企业的创新能力和成长性；从操作层面来看，由于全国股份转让系统实行备案制，是否有券商愿意推荐、券商工作质量以及企业信息披露的真实性、完整性等将是企业能否顺利在全国股份转让系统挂牌的关键。全国股份转让系统挂牌条件3.2全国股份转让系统挂牌实务-挂牌条件年净利润低于2,000万元的业绩不符合上市条件的企业是主要的目标客户群；业绩符合上市条件的企业也可能成为全国股份转让系统的目标客户；企业不需要融资或目前不愿意稀释股份企业已处于成熟期，成长性不佳企业所在的行业领域受限，不符合证监会上市的理念导向目前仍是亏损的企业，若成长性好，也可以选择关于企业规模国企和外企申请挂牌的流程更复杂，时间更长；外商投资企业对净资产的要求更高关于企业所有制：挂牌无所有制限制按照证监会上报国务院的方案，扩容很可能一步到位，即全国股份转让系统将对全国所有符合挂牌条件的中小企业开放；具体扩容方案即将发布。可以先协助企业完成财务规范和股改；提醒企业目前最重要的是把握全国股份转让系统大发展的宝贵机遇。关于注册地：国家级高新园区外的企业也是目标客户3.3全国股份转让系统挂牌实务-挂牌流程及时间股份有限公司设立申报创立大会股份有限公司设立材料制作内核挂牌申请取得审查意见反馈主办券商及中介机构对反馈意见进行回复取得证监会核准登记公司办理股份登记手续向全国股份转让系统报备在全国股份转让系统挂牌约2个月约1个月改制及备案材料制作约2~4个月评估审计尽职调查全国股份转让系统办理挂牌手续挂牌上市3.4挂牌业务中的常见问题—能否到全国股份转让系统挂牌全国股转公司的审核宗旨：业务方面市场需求面临萎缩业务模式发生重大不利变化严重依赖于单一客户法律方面不具备合法的经营资质出资不到位同业竞争重大关联交易历史沿革中法律文件不齐全或程序不规范受到过行政处罚财务方面净资产不足500万元，并且短期内难以补足存在部分账外收入做账不规范业绩门槛低，对收入、利润指标无要求，申请挂牌时亦不设内部标准，宗旨是希望给更多中小企业成长的机会，更关注企业的创新性和成长性；审核制度是备案制，审核理念与IPO有着本质区别，企业存在的规范性、合法合规性方面的问题，只要解决了就可以申报材料，风险前置；对于大多数符合标准的企业来说，挂牌只是时间问题。3.4挂牌业务中的常见问题（4）—企业的改制重组挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容？首要任务是将有限责任公司变更为股份有限公司；可能需要根据实际情况进行相应的股权调整和资产整合；重点关注同一控制下的企业合并以及财务制度的规范，使其符合挂牌的相关要求。挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题？应首先与相关的中介机构进行沟通,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等；在各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上，参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划；建议企业不要擅自进行重组，以免导致重组后公司无法满足挂牌条件和日后的上市要求。

如何将有限责任公司改制为股份有限公司？通常采用整体变更的方式，即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面保持同一公司主体不变的前提下，将有限责任公司经审计的净资产相应折合成股份有限公司的股本总额，并将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。3.4挂牌业务中的常见问题-全国股转系统的融资能力截至2013年4月30日，全国股份转让系统的212家挂牌公司共进行了累计53次定向增资，融资金额22.67亿元，平均每次融资4,277.72万元，平均市盈率为20.45倍。新三板挂牌企业在全国股份转让系统的融资能力如何新三板挂牌企业在全国股份转让系统的融资额度是多少企业在全国股份转让系统的融资额度由企业根据资金需求自主决定，融资额度主要取决于企业融资的股份数量和融资价格；

3.4挂牌业务中的常见问题-新三板挂牌企业能否转板证监会和全国股份转让系统正在研究全国股份转让系统的转板制度，并提出了“介绍上市”到沪深交易所的思路，这对于实现挂牌公司IPO和上市交易具有重要意义。新三板挂牌企业如何转板到进入全国股份转让系统不仅不会影响IPO和境外上市，而且会因为在全国股份转让系统挂牌中表现积极、规范运作而起到促进IPO进程的作用；

全国股份转让系统挂牌是否影响IPO和境外上市？选择主办券商，应该关注的方面主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导

、挂牌、挂牌后的持续督导等一条龙服务，因此，其声誉、团队的专业水准、职业道德和敬业精神都是企业选择主办券商时应考虑的因素，选择行业中领先的券商将有助于公司尽快挂牌，更有利于公司未来的快速发展。

主办券商的综合服务能力。中小企业在发展中会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资等，专业能力强的主办券商可以帮助企业规范和发展。主办券商的买方资源和做市能力将直接影响挂牌公司日后的融资情况和股份流通情况。主办券商对企业挂牌业务的重视程度、资源投入状况。主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主办券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等3.4挂牌中的常见问题——如何选择主办券商招商证券作为主办券商的相关服务内容推荐挂牌：组织协调中介机构工作，进行尽职调查，拟订整体改制方案，辅导公司完成股改，完成向中国证监会提交的备案材料，协助企业做好股份初始登记和解除限售登记工作，督导公司挂牌后的信息披露；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务：为企业股票提供做市服务，实现价格发现功能，提供企业股票交易流动性；定向增资：为有融资需求的挂牌公司制定增资方案，寻找投资者，完成定向增资的核准和备案程序；介绍上市：介绍符合条件的挂牌公司在沪深交易所上市交易；IPO：为符合条件的挂牌公司设计IPO方案，提供IPO上市一条龙服务。3.5全国股份转让系统挂牌实务——主办券商的服务内容项目开发专岗人员（或场外市场部）项目初审专岗人员初步尽职调查签署合作协议立项项目启动改制及项目材料制作场外市场部复核券商内核全国中小企业股份转让系统挂牌券商持续督导4.新三板业务的操作流程5.招商证券新三板业务的优势（1）场外市场业务团队从业人员，90%以上拥有硕士学位，