第十二章 重整与清算

第十二章

企业破产与重整

第一节

财务失败

第二节企业破产第三节企业重整第四节债务重组第一节

财务失败

一、财务失败的种类和原因

（一）种类

1、技术性失败。是指企业总资产的公允价值尽管等于或超过其总负债，但由于资产配置的流动性差，无法转变为足够的现金，以用于偿付到期债务的财务失败。2、破产。是企业财务失败的一种极端形式。破产是指企业的全部负债超过其全部资产的公允价值，企业的所有者权益出现负数，并且，企业无法筹集新的资金，以偿还到期债务的一种极端的财务失败。

（二）原因有政治、经济自然等外部原因；更有企业管理万能，从而缺乏市场竞争能力的内部原因。二、财务失败的预警方法

有比弗的立面分析、两分法检验和一元判定模型，迪肯的概率模型，埃德米特的小企业研究模型，达艾蒙德的范式确认模型。但F预警模型和Z预警模型。

（一）F预警模型X1=期末营运资本÷期末总资产；X2=期末留存盈利÷期末总资产；X3=(税后净利+折旧)÷平均总负债X4=期末股东权益的市场价值÷期末总负债X5=(税后净利+折旧+利息)÷平均总资产F值如果大于0.0274，企业可以继续生成，反之将被预测为破产公司。（二）Z预警模型

这是运用多变模式思路建立多元线型函数公式来预测财务危机的方法。最初的Z计分模型由美国爱德华·阿尔曼在20世纪60年代中期提出，用以计量企业破产的可能性。

X1=营运资本÷总资产；X2=累计留存盈利÷资产总数

X3=息税前利润

÷资产总额；X4=股票市价÷负债账面价值

X5=销售收入

÷资产总额

该模型中有反映企业偿债能力的指标（X1、X4）、获利能力指标（X2、X3）和营运能力指标（X5）有机地联系起来，综合分析预测企业财务失败或破产的可能性。一般地，Z值越低，企业越有可能发生破产。第二节

企业破产

一、企业清算的类型

（一）按其原因，可分为解散清算和破产清算。

（二）按清算是否自行组织，可分为普通清算和特别清算。

二、企业解散的条件1、企业破产；

2、企业经营期满；

3、合营方不执行规定义务，无法继续经营；

4、因不可抗力，遭受严重损失，无法继续经营；

5、企业未达预期目标，股东大会决议解散；

6、出现章程规定的解散事项；

7、因公司合并或者分离而需要解散。企业解散条件的分类破产解散

——指企业因资不抵债或无力还债，由企业或债权人申请，法院受理并主持进行的解散。处理的主要问题：债权人之间的利益关系非破产解散

——指在资产大于负债的条件下的解散。处理的主要问题：所有者之间的利益关系三、企业破产的界限

所谓破产界限，即法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上通称为法律破产原因。在破产立法上，对破产界限有两种规定方式：一种是列举方式，即在法律中规定若干种表示债务人丧失清偿能力的具体情况，凡出现情况之一者便认定达到破产界限；另一种是概括方式，即对破产界限作抽象性规定，它着眼于破产发生的一般性原因，而不是具体行为。通常包括三种概括：（1）不能清偿或无力支付；（2）债务超过资产，即资不抵债；（3）停止支付。我国采用概括方式规定企业破产的界限。

企业破产的标志

资不抵债，无法还债，企业或债权人要求清算（例：汕头商行）资大于债，但资金周转不灵，无法还债，债权人要求清算。（例：汕头市信托投资公司）三、破产清算前的自愿和解

方法主要有：

1、债务展期

2、债务减免。

3、债转股。

4、自愿清算。

四、破产清算的一般程序

1、提出破产申请。2、法院接受申请。3、

债权人申报债权。4、

法院裁定企业破产。5、

组建清算组。6、

接管破产企业，进行资产处置工作。7、

编报、实施破产企业财产分配方案。8、

报告清算工作。9、注销破产企业。

五、破产财产、破产债权

破产费用和破产损失1.破产财产——企业破产时，可以用于偿还债务、支付费用或进行分配的资产不得作为破产财产的：已作为担保物的财产豁免财产

2.破产债权——企业破产时没有财产抵押担保的负债条件：在规定日期那登记并得到确认没有财产担保冲抵债务后的债权3.破产费用——从破产宣告之日起到破产终结时止企业发生的费用（1）相关人员酬金（清算组、律师、注册会计师等）（2）诉讼费用（3）破产过程中的其他费用4.破产损失财产清理变卖损失债权债务处理损失六、债务的偿还与剩余财产的分配可偿债或破产破产破产＝－－分配的财产财产费用损失债务清偿顺序：支付所欠的员工工资及劳动保险缴纳所欠的税金支付其他破产负债六、解散清算

（一）解散清算的清算组在不同情况下由不同的机关决定：1、

当解散清算由自愿原因导致时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。

（二）解散清算的程序

前提：

总资产＞总负债（例：某合资企业，虽然财务状况良好，但合营协议期满，投资双方无意继续合营→企业解散→非破产清算）宣告企业解散，进入清算成立清算组清理财产，收回债权，偿还债务分配剩余财产给所有者办理企业注销手续（三）财产清理与剩余财产分配

可分配的资产清理清理清理负债＝－－＋－剩余财产总额费用损失收益总额第三节

企业重整

一、企业重整的基本目的企业重整是指对陷入财务失败但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，以使企业得以维持和复兴的做法。即对已经达到破产界限的企业实施的一种抢救措施。

重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整。

（一）非正式财务重整债务展期债务和解（二）正式财务重整通过一定的法律程序改变企业的资本结构，合理解决其所欠债权人的债务，以使企业摆脱面临的财务困难并继续经营。二、财务重整的程序向法院提出申请法院任命债权人委员会制定企业重整计划执行企业重整计划经法院认定宣告终止重整三、企业重整计划

一般包括三个步骤：1、确定重整企业的总价值。其可行的做法是对未来收益资本化。2、构建重整企业的目标资本结构。3、旧证券的估价和换取新证券，实现公司资本结构的转换。第四节债务重组

一、债务重组的特征（一）债务重组的概念债务重组——指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。债权人同意债务重组的原因（1）最大限度收回债权（2）避免因立即清偿而导致债权的更大损失（二）、债务重组的分类按债务人的经营情况：持续经营条件下的债务重组非持续经营条件下的债务重组按债务重组的范围：对个别债权人的债务重组对全体债权人的债务重组二、债务重组的方式

以（非现金）资产清偿债务债务转为资本（债权转股权）重组方式修改其他债务条件：延长偿还期、降低利率减少本金、利息…

混合方式：以上3种的组合

三、债务重组的程序1、终止破产清算程序，转入债务重组程序2、成立债务重组小组3、制定债务重组方案4、债务重组方案的实施：债务人与每个债权人分别办理重组手续：改协议条款、偿还债务、债转股手续…5、检查、监督及验收四、

债务重组的财务分析

（一）对债务人的影响

1、延长债务期限，缓解偿债压力有利：2、改善财务状况

3、获得债务重组直接收益

4、可低息或无息占用资金、延长资金占用时间不利：信用受损失（二）对债权人的影响

1、损失本金或利息不利：2、延长收款期

3、增大财务风险