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文档简介

2024年春4月高教自考《公司法》试卷一、单项选择题1、根据我国现行《公司法》的规定,股东对公司的出资形式不包括______。A.著作权B.商誉C.国有土地使用权D.商标专用权2、下列关于股份有限公司监事会的表述,错误的是______。A.监事会是必设机构,且成员不得少于3人B.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C.监事的任期每届不超过3年,但可以连选连任D.监事会每6个月至少召开一次会议3、根据《公司法》,下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。A.监事不必列席董事会会议B.监事会成员中不必有公司职工代表C.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生D.监事会行使职权所必需的费用,经董事会批准后由公司承担4、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。A.公司解散B.公司的经营方针和投资计划C.公司的盈利分配方案和弥补亏损方案D.公司的年度财务预算方案、决算方案5、我国《公司法》规定,公司合并时,应在什么时间通知债权人?______A.公司作出合并决议之日起10日内B.合并各方签订合并协议之日起10日内C.公司办理变更登记之日起5日内D.合并各方办理变更登记之日起5日内6、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入,有权行使归入权的主体是______。A.公司B.公司股东(大)会C.公司董事会D.公司监事会7、在人民法院受理破产申请后,经债权人与债务人达成协议,可能进入重整程序或和解程序。下列选项中正确的是______。A.在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使B.在和解期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C.和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使D.在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而需要借款的,不能以公司财产设定担保8、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的,股东依法可以提起______。A.决议不成立之诉B.决议无效之诉C.决议撤销之诉D.司法解散之诉9、甲公司由张三、李四在上海共同投资设立。现甲公司拟在南京设立乙分公司、在杭州设立丙子公司。下列关于乙分公司和丙子公司的表述中,正确的是______。A.甲公司在南京市设立乙分公司,不必申请办理乙分公司的营业执照B.甲公司在南京市设立乙分公司,乙分公司的负责人只能是张三或者李四C.甲公司在杭州市设立丙子公司,必须申请办理丙子公司的营业执照D.甲公司可以选择向上海市或者杭州市公司登记机关申请丙子公司的设立登记10、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A.增加注册资本B.发行公司债券C.公司分立D.变更公司形式11、按照公司股票的流通性不同,可以将公司分为______。A.人合公司与资合公司B.上市公司与非上市公司C.母公司与子公司D.有限责任公司与股份有限公司12、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时,共有七名董事出席会议,两名董事缺席。董事会表决之前,三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。但经其余四位董事一致通过,董事会仍作出决议。关于该决议,下列表述中正确的是______。A.该决议有效,因其已由出席会议董事的过半数通过B.该决议无效,因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见13、国有独资公司的下列人员中,可以未经国有资产监督管理机构同意,在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。A.董事长B.董事C.高级管理人员D.监事14、下列主体中,不受公司章程约束的是______。A.公司董事B.公司高管C.公司员工D.公司监事15、甲公司租赁了乙公司的一套设备,租赁合同已到期,现人民法院裁定受理乙公司的破产申请,甲公司应将该套设备交付给______。A.乙公司的法定代表人B.乙公司的破产管理人C.乙公司的债权人会议主席D.受理破产案件的人民法院16、下列关于国有独资公司的表述,错误的是______。A.国有独资公司具有企业法人地位,以公司的全部资产对外承担责任B.国有独资公司的董事会和监事会成员中,均应当有公司职工代表C.国有独资公司属于特殊的一人公司,适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定D.国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定17、我国《公司法》规定,有限责任公司的董事长由______。A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工大会选举产生D.公司章程规定的方式产生18、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。A.法定代表人B.公司实际控制人C.国有股东D.公司内部高级管理人员19、股份有限公司是最典型的______。A.人合公司B.资合公司C.人合兼资合公司D.两合公司20、关于股份有限公司董事会,下列表述中正确的是______。A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事长和副董事长由股东大会选举产生C.董事会每年度至少召开两次会议D.董事会会议,应由董事本人出席,不得委托其他人代为出席二、多项选择题21、根据我国现行《公司法》的规定,公司向下列哪些对象发行的股票,不得为无记名股票?______A.发起人B.公司高管C.公司职工D.法人22、公司董事应履行的注意义务有______。A.董事必须遵守法律、法规及公司章程B.董事在履行职务时不得越权C.董事应熟悉公司业务及经营状况D.董事任期未满不得辞职E.董事应列席股东大会并接受质询23、喜来食品有限责任公司由甲、乙、丙共同设立,三人出资额相同。现甲打算将其股权转让给其弟丁。下列选项中正确的有______。A.甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效,无需事先征得乙、丙的同意B.甲欲将其股权转让给丁,必须将该事项书面通知乙、丙,征求他们同意C.甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效,但应向乙、丙承担违约责任D.乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后,享有在同等条件下的优先购买权E.乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后,满三十日未提出异议的,视为同意转让24、下列选项中,依法不能成为有限责任公司股东的主体有______。A.在公司章程上签名盖章且履行出资义务的发起人B.依法继承股权的人C.公司自身及其子公司D.法律法规禁止兴办经济实体的党政机关E.公司章程约定不得成为股东的人25、根据我国现行《公司法》的规定,下列选项中,将导致股东资格丧失的情形有______。A.自然人股东被确认为限制民事行为能力人B.法人股东被依法宣告破产C.异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购D.全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人三、名词解释题26、清算人27、实际控制人28、股东派生诉讼29、公司集团四、简答题30、简述公司强制解散的主要原因。31、简述公司发起人的含义及其必备要件。32、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。33、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。五、论述题34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。六、案例分析题35、案例:2015年1月,甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司),出资比例为4:3:3。公司未设董事会,由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月,甲提出,其担任公司执行董事、总经理,对A公司业务发展贡献很大,提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6:2:2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月,乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报,也无法参与管理,欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由,向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长,心生转让股权之意。经联系,丙有兴趣购买乙的全部股权,但甲得知后明确表示反对。问题:1.A公司未设董事会是否合法?为什么?2.A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3.A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4.乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5.在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下,乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、B2、C3、C4、A5、A6、A7、A8、C9、C10、B11、B12、B13、D14、C15、B16、C17、D18、A19、B20、C二、多项选择题21、AD22、ABCE23、BDE24、CDE25、BCD三、名词解释题26、清算人,又称清算组或清算机关,是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。27、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。28、股东派生诉讼,是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益,而公司又怠于追究其法律责任时,符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。29、公司集团,是指由法律上各自独立的若干公司基于持股或合同而形成的公司联合体。四、简答题30、(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。(2)公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。(3)经法院判决解散。31、公司发起人,是指向公司出资或认购公司股份,并策划、承担公司筹办事务的创办人。其必备要件是:(1)发起人必须有出资行为;(2)发起人必须实施设立行为;(3)发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章。32、股东大会普通决议,是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定,股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议,是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》规定,股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。33、表决权回避,是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权,是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有:(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决;(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定,体现了这一制度的要求。五、论述题34、(1)人合公司,是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。资合公司,是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。(2)人合性的具体体现:股东人员的变化,需要经过特定程序。表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。(3)资合性的具体体现:公司必须具备资产,资产由每个股东出资而形成,劳务不得作为出资形式。(4)人合兼资合的具体体现:股东以其出资额在公司资本中所占有的比例,行使表决权。六、案例分析题35、1.合法。根据《公司法》的规定,股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会,仅设一名执行董事。2.合法。根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利,但是全体股东另有约定的除外。在本案中,全体股东一致同意不按照出资比例分取红

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