ST亚华反向购买并购案例分析

企业并购案例——反向购置成功案例〔以对*ST亚华反向购置为案例〕chapter1反向购置的概述chapter2反向购置案例分析

chapter3反向购置的优势分析chapter4反向购置的总结

chapter1反向购置的概述反向收购〔ReverseMerger，又称买壳上市〕是指非上市公司股东通过收购一家壳公司〔上市公司〕的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市这种间接上市的方案是民营企业的较佳选择。chapter1反向购置的概述在《企业会计准那么(2008)》中，反向购置被定义为：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购置方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上母公司，但其为会计上的被购置方，该类企业合并通常称为“反向购置”。chapter2反向购置案例分析

——以*ST亚华反向购置为例section1*ST亚华公司的简介section2反向购置过程section3案例分析section1*ST亚华公司的简介*ST亚华(全名为湖南亚华控股集团股份)现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交易所上市。公司的主营业务是牧草禽畜良种，农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售。湖南亚华控股集团股份由于业绩普遍下滑，农业板块亏损最为严重的是*ST亚华，2008年净亏损3.92亿元。由于2003-2005年的持续亏损，*ST亚华自2006年12月以来一直停牌。section2反向购置过程一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。其一：买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；其二：资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

section2反向购置过程2008年，为到达将旗下的房地产业务整合上市的目的，浙江省商业集团通过反向收购*ST亚华。

此次交易主要可划分为两大阶段：重大资产出售和定向发行股份购置资产，交易过程如以下图所示：

*ST亚华公司为推进股权分置改革程序，改善资产质量，扭转当时面临的经营和财务困局，对公司实施重大资产重组，将公司的主营业务从牧草禽畜良种，农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好开展前景的房地产开发与经营。从2008年4月启动重组方案。至2009年lO月实现非公开发行股份的成功上市，历时一年半。

section3案例分析浙江省商业集团反向收购*ST亚华公司是反向购置中的一个成功案例，也是国有企业整治改革的成功案例。主要表达在三个方面。〔1〕并购使公司经营效益大大提高

浙江省商业集团通过反向收购*ST亚华，既到达将旗下的房地产业务整合上市的目的，同时一改*ST亚华2007年大幅度亏损达1.87亿元的局面，公司经营效益大大提高。据公司2009年的年度报告显示，2009年实现净利润134016.33万元，同比上年增长106.38%〔2〕公司的资产质量显著改善利安达事务所出具的《备考审核报告》显示，公司流动资产占公司总资产比例由45.6%上升到89%，偿债能力、持续经营能力也得到了不同程度的增强。〔3〕开展前景被看好鉴于本次交易所注入房地产业务资产的净利润水平位居该行业前列，市场对其未来的开展前景相当看好，如国泰君安证券就对其股票增持并作出了重点推荐的评级。停牌长达28个月〔期间短暂复牌5个交易日〕的S*ST亚华〔000918〕４月２９日发布公告称，公司的股权分置改革及资产重组已正式实施，股票简称改为*ST亚华，4月30日股票复牌交易，首个交易日不设涨跌幅限制，该日股票涨幅高达108%，这说明重组后的*ST亚华受到投资者热烈的高度认可。

*ST亚华此次股改式重组主要内容是将公司原来的资产全部出让，浙商集团等以每股3.9元价格以地产认购＊ＳＴ亚华定向增发的11.71亿股股权，定向增发之后，ST亚华总股本变为14.43亿股，公司资产包括0.8亿元现金及五家房地产公司股权，这五家房地产公司截止2007年9月30日，净资产9.14亿元，评估值45.68亿元，评估增值36.54亿元，增值率高达400%，亦即*ST亚华市盈率是5倍，这远远超过房地产上市公司3倍的平均市盈率水平．chapter3反向购置的优势

*ST亚华顺利完成股权分置改革和重大资产重组，最终成功实现借壳和反向购置，是房地产公司借壳上市大潮中一个成功的典范，对中国企业上市有很大的借鉴意义。在此简要谈谈企业采用反向购置借壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：(1)放低了上市门槛(2)降低了上市本钱(3)上市成功率更高直接上市与反向收购的比较

IPO直接上市ReverseMerger反收购费用$1,000,000以上$500,000-$700,000时间一年以上3-6个月成功率没有成功保证有成功保证融资立即融到资金，但上市机会低可二次发行融资私募、并购方便

chapter4反向购置的总结国